Oferta pública

IMPLANTAÇÃO DO PROJETO PILOTO DE INTEGRAÇÃO ENTRE A BOVESPA E A BOLSA MEXICANA DE VALORES - MINUTA DE INSTRUÇÃO - PROC. RJ2005/3947

(PEDIDO DE VISTA DO DPS) Este processo trata de um projeto piloto para integração entre a BOVESPA e a Bolsa Mexicana de Valores, que seria implementado mediante a celebração de um convênio entre essas duas bolsas e as respectivas entidades de liquidação, de modo a permitir que intermediários integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários celebrem convênios com intermediários do sistema mexicano de distribuição de valores mobiliários, para que clientes de uns possam adquirir valores mobiliários nas bolsas de valores conveniadas ("Projeto Piloto"). As regras aplicáveis à negociação direta no Brasil de ações de emissores sediadas em outros países foram esclarecidas pela CVM recentemente, por meio do Parecer de Orientação 33, de 30 de setembro de 2005. Nesse parecer, a CVM esclareceu que a Lei 6.385/76 exige, entre outras coisas que (1) a intermediação, no Brasil, da negociação de valores mobiliários conte com a participação de integrante sistema de distribuição de valores mobiliários brasileiro, mesmo que esse valor mobiliário seja negociado em mercado localizado em outra jurisdição e não haja oferta púbica no Brasil; (2) a companhia, com sede em outro país, cujo valor mobiliário venha a ser negociado no Brasil seja registrada no Brasil ou obter dispensa de registro; e (3) a oferta pública, no Brasil, de valor mobiliário de companhia com sede em outra jurisdição ou cuja negociação se dê em mercado situado em outra jurisdição seja registrada no Brasil.

Essas três questões são relevantes para a implementação do projeto piloto. Segundo esclareceu a BOVESPA na descrição do Projeto Piloto, intermediários brasileiros celebrariam contratos com intermediários mexicanos, permitindo que os intermediários brasileiros recebessem, no Brasil, ordens de negociação de ações de companhias mexicanas e as repassassem aos intermediários mexicanos que seriam responsáveis por executar as ordens. Isso está de acordo com a interpretação divulgada no Parecer de Orientação 33. No que se refere ao registro de companhia aberta das companhias mexicanas, as áreas técnicas da CVM reconheceram que o Projeto Piloto poderia ser implementado quer por meio da dispensa de registro, quer por meio da criação de requisitos diferenciados de registro. Ambas as soluções são possíveis, de acordo com o art. 21, §6°, I da Lei 6.385/76. Não há previsão, no Projeto Piloto, de realização de oferta pública de ações de companhias mexicanas no Brasil. Após o pedido de vista do Diretor Pedro Marcilio, o processo foi levado à discussão e o Colegiado decidiu aprovar o Projeto Piloto, em caráter experimental, mediante a celebração de convênio entre a Bolsa do México e a BOVESPA, e as respectivas entidades de liquidação Essa autorização não permite a aquisição de valores mobiliários em ofertas públicas de companhias mexicanas, em que haja esforço de venda no Brasil.

Preferiu-se conceder uma autorização específica para a celebração desse convênio à edição de uma norma geral, pois o caráter limitado do convênio permitirá a análise do comportamento dos participantes e dos benefícios e malefícios dessa facilitação da integração dos mercados de valores mobiliários antes do estabelecimento de uma regra específica. A escolha desse convênio deu-se não só em razão da inexistência de pleitos similares, mas porque: (1) envolve não só as bolsas de valores locais, mas também as entidades de liquidação; e (2) a Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) (órgão da administração pública mexicana responsável pelo mercado de valores mobiliários mexicano) celebrou com a CVM memorando de cooperação. A autorização concedida pela CVM não trata dos requisitos a que estarão sujeitos os intermediários mexicanos para intermediar os negócios pelos investidores mexicanos, que são regulados pela Comisión Nacional Bancaria y de Valores. No que se refere aos investidores brasileiros, o Colegiado decidiu permitir, apenas, a participação de investidores qualificados (conforme definido no art. 109 da Instrução 409/04) no Projeto Piloto. Adicionalmente, foi exigido que a BOVESPA cumprisse as seguintes obrigações: (1) tornar disponível, em seu sítio na rede mundial de computadores, link de acesso para a página da rede mundial de computadores em que sejam arquivadas as informações periódicas e eventuais das companhias a serem negociadas;

(2) tornar disponível, em seu sítio na rede mundial de computadores, página explicando: (a) o Projeto Piloto; (b) os principais aspectos da legislação societária mexicana; (c) que as companhias mexicanas, a bolsa mexicana e as operações ali realizadas não são supervisionadas pela CVM, mas pela Comisión Nacional Bancaria y de Valores; e (d) que os negócios realizados por investidores residentes no Brasil por meio do Projeto Piloto não contam com fundo de garantia; (3) apresentar, no encerramento de cada trimestre, relatório sobre o andamento do convênio e os negócios realizados com base nele. As informações específicas desse relatório serão estabelecidas pela área técnica da CVM. No que se refere às companhias mexicanas cujos valores mobiliários serão negociados, o Colegiado decidiu que elas gozarão de dispensa de registro, nos termos do art. 21, §6° da Lei 6.385/76. As companhias cujos registros serão dispensados foram selecionadas pela BOVESPA e estão listadas a seguir:

1 TELEFONOS DE MEXICO, S.A DE CV - TELMEX 2 AMERICA MOVIL, S.A DE C.V - AMX 3 GRUPO TELEVISA, S.A - TLEVISA 4 EMPRESAS ICA, S.A E C.V - ICA 5 CEMEX, S.A DE C.V - CEMEX 6 CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A DE C.V - COMERCI 7 FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A DE C.V - FEMSA 8 VITRO, S.A DE C.V - VITRO 9 GRUMA, S.A DE C.V - GRUMA 10 GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE, S.A DE C.V - ASUR 11 DESARROLLADORA HOMEX, S.A DE C.V - HOMEX 12 GRUPO INDUSTRIAL MASECA, S.A DE C.V - MASECA 13 COCA-COLA FEMSA, S.A DE C.V - KOF 14 INDUSTRIAIS BACHOCO, S.A DE C.V - BACHOCO Essas companhias estão entre aquelas que possuem maior liquidez na bolsa mexicana. Elas já são, inclusive, negociadas no mercado dos Estados Unidos da América. A inclusão de outras companhias mexicanas dependerá da concessão de dispensa específica de registro pelo Colegiado. Por fim, o Colegiado deixou claro que a autorização ora concedida se faz sem prejuízo das normas relativas aos aspectos cambiais desses investimentos, que são de competência do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional, e deverão ser observadas.

APRECIAÇÃO DO CONVÊNIO FIRMADO ENTRE A BOVESPA E A BMV E DA MINUTA DE CONVÊNIO ENTRE A CBLC E A INDEVAL - PROJETO PILOTO DE INTEGRAÇÃO BVSP/BMV - PROC. RJ2005/3947

A Diretora Maria Helena Santana declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI relatou que o Projeto Piloto de Integração entre a Bolsa de Valores de São Paulo- Bovespa e a Bolsa Mexicana de Valores – BMV tem como premissas a existência de: convênio entre a Bovespa e a BMV; convênio entre a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC e a S. D. INDEVAL, S.A. S.V. - INDEVAL; acordo bilateral ou memorando de entendimento MoU´s entre a CVM e a Comisíon Nacional Bancaria y de Valores do México – CNBV; contrato comercial entre o intermediário brasileiro e o intermediário mexicano, e reciprocidade. Como fatores limitantes ao Projeto, a SMI enumerou: a necessidade de aprovação prévia por parte da CVM da companhia mexicana que terá seus valores mobiliários adquiridos pelos investidores domiciliados no Brasil; a proibição da oferta pública de valores mobiliários emitidos por empresas mexicanas; a aquisição de valor mobiliário emitido por companhia mexicana, no âmbito do convênio, somente poderá ser efetivada por investidor qualificado, conforme definido nas normas vigentes. A SMI listou, ainda, as obrigações impostas à Bovespa pelo Projeto: disponibilizar em seu sitio, na rede mundial de computadores, informações sobre o projeto, sobre a legislação societária vigente no México;

disponibilizar em seu sítio, na rede mundial de computadores, acesso às informações sobre a empresa e valor mobiliário autorizado a ser negociado por investidor domiciliado no país, incluindo, entre outros, avisos ao mercado, fatos relevantes e as demonstrações financeiras publicadas pela companhia; informar aos investidores em seu sítio, na rede mundial de computadores, que os valores mobiliários emitidos pelas companhias mexicanas estão sujeitos à legislação mexicana, inclusive no que tange às regras de supervisão, a qual está sob responsabilidade da CNBV; informar aos investidores em seu sítio, na rede mundial de computadores, que os valores mobiliários emitidos pelas companhias mexicanas não estão cobertos pelo Fundo de Garantia da Bovespa; enviar à CVM relatórios periódicos sobre as operações realizadas no âmbito do convênio, conforme modelo a ser desenvolvido pela SMI; incluir no regulamento de operações da Bolsa e da CBLC as regras aplicáveis ao convênio; remeter à CVM, para aprovação prévia, os documentos a serem assinados pelas bolsas sobre a forma e prazo que deverão ser fornecidas as informações previstas no convênio; remeter à CVM, para aprovação prévia, as regras a serem observadas pelas corretoras membros da BOVESPA/BMV, incluindo os mecanismos para supervisionar a correta atuação das referidas corretoras. O Investidor Estrangeiro deverá seguir a legislação vigente – Resolução CMN nº 2689/00.

Após o relato da SMI, a PFE que, a pedido da SMI, analisou a adequação do convênio já firmado entre a Bovespa e a BMV, à luz da decisão do Colegiado de 13.06.06, sugeriu alguns aprimoramentos no texto, com os quais a SMI concordou. O Colegiado aprovou o convênio, com as alterações sugeridas pelas áreas. A PFE também analisou a minuta de convênio a ser celebrado entre a CBLC e a Indeval, tendo sugerido algumas modificações no texto. O Colegiado concordou com a alteração da cláusula 7.1.2, para excluir-se a referência ao prazo de cinco anos, uma vez que o dever de manter atualizadas as informações e a documentação que permitam a identificação do investidor mexicano persiste por prazo indeterminado. O Colegiado aprovou o convênio, com a alteração determinada.