Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2006/6107 – PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A

Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, instaurado em face da Diretora de Relações com Investidores da Parcom Participações S.A., Sra. Verônica Valente Dantas, em decorrência da não prestação à CVM, nos prazos devidos, das informações obrigatórias relacionadas no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, notadamente o não envio das informações previstas no art. 16, incisos I, II, III, V, VI e VIII da mesma Instrução. Regularmente intimada, a acusada apresentou tempestivamente suas razões de defesa, ocasião em que manifestou interesse na celebração de Termo de Compromisso, consoante dispõe a Deliberação CVM nº 390/01, encaminhando a seguinte proposta: "pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), por meio de GRU – Simples (Guia de Recolhimento da União), a ser recolhido junto ao Banco do Brasil, em favor da CVM, no prazo de 5 dias úteis após o recebimento deste Termo de Compromisso devidamente assinado pela CVM." Ao apreciar a legalidade da proposta, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada – PFE concluiu pelo atendimento aos requisitos dos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, haja vista que os documentos que deram origem ao presente processo já foram encaminhados, não restando, portando, nenhuma pendência da Companhia, e considerando que não restara caracterizado, no processo administrativo em tela, nenhum prejuízo patrimonial a investidor passível de ressarcimento. O Comitê entendeu que a proposta atende aos requisitos estabelecidos no art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/76, notadamente ao considerar a regularização da situação da Parcom Participações S.A. perante esta Autarquia, bem como considerou que o montante ofertado pela proponente como obrigação de caráter pecuniário representa valor suficiente para desestimular a prática de infrações semelhantes pela acusada e por terceiros que estejam em posição similar à dela, em linha com a orientação do Colegiado. Em face do exposto no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, o Colegiado deliberou pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Verônica Valente Dantas, determinando que a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD seja a responsável pelo atesto do cumprimento das obrigações assumidas. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2006/6107 – PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A

A Diretora Maria Helena não participou da discussão do assunto, pois teve que se ausentar para participar de compromisso oficial. Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Verônica Valente Dantas, no âmbito do PAS RJ2006/6107. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinar o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2006/6107

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, instaurado em face da Diretora de Relações com Investidores da PARCOM

PARTICIPAÇÕES S.A., Sra. Verônica Valente Dantas, em decorrência da não prestação à CVM, nos prazos devidos, das informações obrigatórias

relacionadas no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, notadamente o não envio das informações previstas no art. 16, incisos I, II, III, V, VI e VIII

da mesma Instrução (Intimação às fls. 08/09).

2. Regularmente intimada, a acusada apresentou tempestivamente suas razões de defesa (fls. 17/29), ocasião em que manifestou interesse na

celebração de Termo de Compromisso, consoante dispõe a Deliberação CVM nº 390/01. Igualmente foi exposta em tempo a respectiva proposta

completa, acostada às fls. 58 a 61.

3. Em sua proposta, a acusada reiterou suas alegações de defesa, especialmente a correção das irregularidades apontadas e a ausência de prejuízos ao

mercado ou a acionistas da companhia. Frisou que estes estavam cientes da impossibilidade da entrega tempestiva das informações(1), bem como que

não foram realizadas negociações de ações da companhia durante tal período. A respeito, cumpre destacar a argumentação abaixo, extraída de suas

razões de defesa (fls. 22):

"Em primeiro lugar, o capital social da Parcom, apesar de ser uma companhia aberta, é concentrado basicamente em

dois acionistas: a Fortpart S.A. ("Fortpart"), titular de 99,50% de suas ações ordinárias, o Opportunity Fund, titular de

100% de suas ações preferenciais, e seus administradores, que possuem, em conjunto, 0,50% de suas ações

ordinárias.

Em segundo lugar, historicamente as ações da Companhia são ilíquidas, não tendo sido realizada qualquer

negociação no ano de 2006, conforme atestado pela própria Bovespa (doc. 07)."

4. Diante do entendimento de que restaram cumpridos os requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, a acusada expôs a

seguinte proposta: "pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), por meio de GRU – Simples (Guia de Recolhimento da União), a ser

recolhido junto ao Banco do Brasil, em favor da CVM, no prazo de 5 dias úteis após o recebimento deste Termo de Compromisso devidamente assinado

pela CVM."

5. Insta salientar que, segundo informação constante do item 11 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº183/06 (fls. 65/69), em relação aos documentos que

deram origem ao presente processo, não há, de fato, nenhuma pendência, tendo sido todos entregues a esta Autarquia(2). Por sua vez, destaca-se que,

após a intimação da acusada, ocorreu o vencimento do Formulário ITR referente ao trimestre findo em 30.06.06 (que não foi objeto do presente Rito

Sumário), encaminhado à CVM após o prazo de vencimento (item 12 do referido MEMO)(3).

6. Ao apreciar a legalidade da proposta, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada – PFE concluiu pelo

atendimento aos requisitos dos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, haja vista que os documentos que deram origem ao presente processo já

foram encaminhados, não restando, portando, nenhuma pendência da Companhia, e considerando que não restara caracterizado, no processo

administrativo em tela, nenhum prejuízo patrimonial a investidor passível de ressarcimento (fls. 72/75).

FUNDAMENTOS:

7. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

8. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

9. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

10. O Comitê infere que a proposta em apreço atende aos requisitos estabelecidos no art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/76, notadamente ao considerar a

regularização da situação da Parcom Participações S.A. perante esta Autarquia, inclusive quanto à documentação que não fora objeto do presente

processo, quais sejam: os Formulários ITRs de 30/06/06 e 30/09/06(4).

11. Outrossim, considera o Comitê que o montante ofertado pela proponente como obrigação de caráter pecuniário representa valor suficiente para

desestimular a prática de infrações semelhantes pela acusada e por terceiros que estejam em posição similar à dela, em linha com recente orientação do

Colegiado.

12. Por fim, há que se definir a superintendência responsável pelo atesto do cumprimento das obrigações assumidas, aventando-se, para tanto, a

Superintendência Administrativo-Financeira - SAD.

13. Assim sendo, o Comitê depreende que a proposta apresentada mostra-se conveniente e oportuna, nos termos da legislação aplicável à matéria.

CONCLUSÃO

14. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Verônica Valente Dantas.

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2006

Luis Mariano de Carvalho

Superintendente de Fiscalização Externa

José Carlos Bezerra da Silva Superintendente De Normas Contábeis e de Auditoria Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários (1) Em sua defesa, afirma a acusada que a não apresentação dos ditos documentos de forma tempestiva decorreu do fato de que suas controladas (Ligafutebol S.A e Spacetel Participações S.A) não haviam entregado suas demonstrações financeiras a tempo de serem analisadas pela companhia (não haveria meios de elaborar corretamente suas contas sem levar em consideração as mutações financeiras de suas controladas). Alega, ainda, que em Assembléia Geral Ordinária da companhia, que aprovou por unanimidade e sem ressalvas as contas da administração, foram declarados "sanados os vícios relativos aos prazos e publicações do art. 133 da Lei nº 6.404/76." (fls. 23) (2) Foram encaminhados à CVM os seguintes documentos: Formulário DFP/05 e as DF´s/2005 (em 24.08.06), 1º ITR/06 (em 12.09.06) e Ata da AGO de 25.08.06 (envio na mesma data de sua realização), que contou com a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social, dispensando, portanto, a apresentação do Edital de Convocação, nos termos do art. 124, §4º da Lei nº 6.404/76. (3) Segundo informado em sua defesa (fls. 24), a acusada foi reeleita na Reunião do Conselho de Administração realizada em 28/08/06, de forma que permanece responsável pela prestação das informações periódicas a esta CVM. (4) Vide fls. 76.