Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2007/3821 - LEOCÁDIO DE ALMEIDA ANTUNES FILHO

Trata-se de proposta de celebração de Termo de Compromisso em razão do Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face do Sr. Leocádio de Almeida Antunes Filho, Diretor de Relações com Investidores da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A., por deixar de divulgar Fato Relevante e de inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes com o objetivo de averiguar se estas tinham conhecimento de informações que deviam ser divulgadas ao mercado sobre a alienação do controle da Companhia, em descumprimento ao disposto no parágrafo único do art. 4º da Instrução 358/02, combinado com o art. 3º e parágrafo único do art. 6º da mesma Instrução. Devidamente intimado, o acusado apresentou suas razões de defesa, ocasião em que apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso comprometendo-se a pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00. No entender do Comitê, a proposta se afigurava desproporcional à gravidade da conduta imputada ao proponente. Assim, considerou pertinente, respeitadas obviamente as particularidades de cada caso, recorrer à decisão tomada pelo Colegiado quando do julgamento do PAS RJ2007/1079, referente, entre outros, à responsabilidade imputada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) pela não divulgação tempestiva de fato relevante relativo à alienação de parte da participação da CVRD na USIMINAS. Além disso, o Comitê citou como precedente a decisão tomada pelo Colegiado quando do julgamento do PAS RJ2007/3820, referente à responsabilidade imputada à Diretora de Relações com Investidores da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (RIPI) por infração semelhante à tratada neste processo e no âmbito do qual foi aceita proposta que contemplava compromisso pecuniário da ordem de R$ 100.000,00 (decisão de 18.12.07). Após negociações levadas a efeito pelo Comitê, o proponente manifestou sua concordância com os termos sugeridos, por meio de aditamento à proposta originalmente exposta, comprometendo-se a pagar à CVM o montante de R$ 100.000,00. O Colegiado acompanhou o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê, deliberando pela aceitação da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada por Leocádio de Almeida Antunes Filho, tendo ressaltado que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2007/3821

RELATÓRIO

1. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 258 a 271) apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face do Sr. Leocádio de

Almeida Antunes Filho, Diretor de Relações com Investidores da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. (" DPPI" ou "Companhia"), por

descumprimento do disposto no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM n° 358/02, combinado com o art. 3º e parágrafo único do art. 6º da mesma

Instrução(1).

2. O presente Processo originou-se do Processo CVM nº RJ2007/2577, referente à análise da reestruturação societária envolvendo a aquisição da DPPI,

da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. e da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga por Braskem S.A., Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS e

Ultrapar Participações S.A. (parágrafo 2º do Termo de Acusação).

3 . Em 16.03.07, a Gerência de Acompanhamento de Empresas-3 (GEA-3) emitiu o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº076/07, solicitando à DPPI

esclarecimentos acerca das oscilações de +33,33% na cotação das ações ON de emissão da Companhia, ocorrida no pregão de 16.03.07 (parágrafo 3º

do Termo de Acusação).

4. Em 18.03.07 foi publicado Fato Relevante, comunicando ao mercado que acionistas controladores da DPPI e da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.

haviam celebrado, em 18.03.07, um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, pelo qual alienaram à Ultrapar Participações S.A., por si e

como comissária da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás e da Braskem S.A., ações de emissão da DPPI e da citada Refinaria e da Companhia Brasileira

de Petróleo Ipiranga, representativas do controle acionário de tais companhias e suas subsidiárias (parágrafo 4º do Termo de Acusação).

5. Em 19.03.07, a DPPI enviou resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº076/07, nos seguintes termos:

"(...) até o final do pregão de 16 de março de 2007 não havia se concretizado qualquer fato de divulgação obrigatória ao mercado nos termos da

Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2003 e da legislação aplicável.

2. Conforme informado nesta data a essa D. Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo (‘Bovespa’), por meio do

Sistema de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, os acionistas controladores da DPPI e da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (‘RIPI’)

celebraram, em 18 de março de 2007, um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, pelo qual alienaram, à Ultrapar

Participações S.A., por si e como comissária da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás e da Braskem S.A., ações de emissão da RIPI, da DPPI e da

Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga S.A. representativas do controle acionário de tais companhias e de suas subsidiárias.

3. Nos dias anteriores à celebração do contrato acima referido, os assessores dos acionistas controladores da DPPI mantiveram, em caráter

confidencial, negociações com assessores dos então possíveis compradores, sem ter, contudo, qualquer documento vinculativo firmado."

6. Em 19.03.07, a Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 (GMA-2) oficiou os Diretores de Relações com Investidores da DPPI, da Petróleo

Brasileiro S.A., da Ultrapar Participações S.A. e da Braskem S.A., solicitando informações acerca da operação em tela, dentre as quais relacionar os

profissionais que teriam tido acesso às informações referentes ao evento em pauta, anteriormente a sua divulgação pública (parágrafo 6º do Termo de

Acusação).

7. Em atenção à solicitação supra, o Diretor de Relações com Investidores da DPPI, Sr. Leocádio de Almeida Antunes Filho, enviou a relação das

instituições contratadas pelos acionistas controladores da Companhia para assessoria no processo de alienação do controle das sociedades que

compõem o Grupo Ipiranga, assim como apresentou as informações reproduzidas no parágrafo 8º do Termo de Acusação. Igualmente os Diretores de

Relações com Investidores da Petróleo Brasileiro S.A., da Ultrapar Participações S.A. e da Braskem S.A. atenderam à solicitação desta Autarquia,

prestando as informações dispostas nos parágrafos 9º, 10 e 11 do Termo de Acusação.

8. Tendo em vista a exigência contida no art. 6º-B da Deliberação CVM Nº 457/02, em 21.03.07 o Sr. Leocádio de Almeida Antunes Filho foi instado a se

manifestar, para fins de esclarecer notadamente se diligenciara no sentido de inquirir as pessoas com possível acesso a atos ou fatos relevantes, com o

objetivo de averiguar se aquelas tinham conhecimento de informações que deveriam ser objeto de divulgação ao mercado. Em resposta, o DRI

apresentou as seguintes considerações (parágrafo 13 a 15 do Termo de Acusação):

"(i) em 7 de fevereiro de 2007, (a) o signatário, Diretor de Relações com Investidores da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. e

da Companhia de Petróleo Ipiranga, (b) Alfredo Lisboa Ribeiro Tellechea, Diretor de Relações com Investidores da Ipiranga Petroquímica S.A.,

(c) Sérgio Roberto Weyne da Costa, Diretor Jurídico das empresas de Petróleo Ipiranga, (d) Roberto Dora Fernandes, Diretor Financeiro das

empresas de Petróleo Ipiranga, e (e) Elisabeth Surreaux Ribeiro Tellechea, Diretora de Relações com Investidores da Refinaria de Petróleo

Ipiranga S.A., foram informados pelos Srs. Bolivar Baldisserotto Moura, Carlos Alberto Martins Bastos, João Pedro Gouvêa Vieira Filho, Roberto

Bastos Tellechea Filho, Sérgio Antônio Linck de Mello Saraiva e José Brandi Sastre, representantes de mais de 40 indivíduos, integrantes das

cinco famílias que detêm o controle acionário das empresas de Petróleo Ipiranga (‘Representantes’), de que os acionistas controladores da

Companhia haviam chegado à conclusão de que ‘não fazer nada’ quanto ao futuro das empresas Petróleo Ipiranga não era uma opção e que

deveriam passar a considerar a possibilidade de efetuar uma reestruturação societária das empresas Petróleo Ipiranga, que poderia

eventualmente desaguar em um processo de venda. Esse processo passaria a ser desenvolvido, em caráter absolutamente confidencial, por

intermédio do Pátria – Banco de Negócios (‘Pátria’);

(ii) depois de ter recebido a informação acima, o signatário auxiliou o Pátria com relação a questões atinentes aos estudos de reorganização

societária, fornecendo dados e esclarecimentos quando eventualmente solicitado. Não sabia e não teve acesso a ou participação em quaisquer

entendimentos relacionados ao processo de venda das empresas Petróleo Ipiranga" (fls. 214);

(iii) em 16 de março de 2007, tendo verificado, ao final do pregão, um volume expressivo de negócios com as ações ordinárias da

Companhia e uma alta das cotações acima de 30%, o signatário falou com o Sr. João Pedro Gouvêa Vieira Filho, e foi informado, por

volta das 21:00hs, de que no início da noite havia sido alcançado um acordo verbal quanto aos termos e condições para alienação do

controle das empresas Petróleo Ipiranga, sendo solicitada sua presença, em 18 de março de 2007, na cidade de São Paulo;

2. Já em São Paulo, o signatário foi informado de outros fatos relacionados à alienação de controle ocorridos anteriormente, a saber:

(i) em 2 de março de 2007, a Companhia havia celebrado, por meio de outros dois diretores, com a Estáter Assessoria Financeira Ltda.

(‘Estáter’), assessora financeira dos interessados, um Acordo de Confidencialidade (...), por meio do qual haviam sido estabelecidas

obrigações de absoluto sigilo a respeito dos entendimentos visando a uma eventual apresentação de proposta pelo controle das

empresas Petróleo Ipiranga por clientes da Estáter, a saber, Braskem S.A., Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras e Ultrapar Participações

S.A.;

(ii) em 8 de março de 2007, os Srs. (a) Valter Luiz Guimarães, Diretor de Novos Negócios das empresas de Petróleo Ipiranga, (b)

Fernando Rafael Anselmo Abrantes, Diretor da Ipiranga Química S.A. e (c) Paulo Brandi Sastre, Diretor da Ipiranga Asfaltos S.A.

também haviam sido comunicados, em caráter absolutamente confidencial, pelos Representantes, a respeito dos assuntos referidos no

item 1.(i) acima;

(iii) após 10 de março de 2007, os assessores financeiros e legais dos acionistas controladores (Pátria, Pinheiro Neto Advogados e

Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira) haviam mantido entendimentos com a Estáter e representantes do Machado, Meyer, Sendacz &

Ópice Advogados (advogados da Ultrapar Participações S.A.), a respeito dos termos e condições de uma eventual oferta de aquisição a

ser apresentada pelos interessados, sem, contudo, contar com o envolvimento do signatário;

(iv) no fim de semana de 17 e 18 de março de 2007, os assessores financeiros e legais dos acionistas controladores, bem como a

Estáter e os assessores legais de seus clientes (a saber, Machado, Meyer, Sendacz & Ópice Advogados; Barbosa, Müsnich & Aragão

Advogados e Motta, Fernandes Rocha Advogados) negociaram os termos e condições da operação, concluindo uma minuta de Contrato

de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças;

(v) na madrugada de 18 de março de 2007, domingo, para 19 de março de 2007, segunda-feira, a venda do controle acionário das

empresas Petróleo Ipiranga foi concretizada mediante a assinatura, pelas partes, do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras

Avenças;

(vi) na segunda-feira, 19 de março de 2007, antes da abertura do pregão da Bolsa de Valores de São Paulo (‘ Bovespa’), a Companhia

enviou a essa D. Comissão, à Bovespa e ao mercado, por meio do Sistema de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, fato relevante

anunciando a venda do controle acionário da Companhia.

3. Como é possível notar pelos fatos acima descritos, até o fechamento do pregão de 16 de março de 2007 (sexta-feira), data em que

as ações da Companhia sofreram alta expressiva, o signatário não tinha elementos suficientes que justificassem a divulgação de

qualquer fato relevante. Conforme o signatário constatou posteriormente, sequer havia consenso entre as partes a respeito dos termos

e condições básicos para uma eventual venda do controle da Companhia. Nesse contexto, não faria sentido a tomada de qualquer

providência pela Diretoria de Relações com Investidores." (fls. 213/216)

9. Cumpre ressaltar que, diante das informações prestadas à SEP pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 1 (GMA-1), verificou-se as seguintes

oscilações atípicas com ações de emissão da DPPI (parágrafos 25 e 26 do Termo de Acusação):

a. nos 90 pregões que antecederam a semana de 12 a 16.03.07, houve somente 17 negócios em 9 pregões;

b. o volume médio, nos 9 pregões em que houve negócios, foi de cerca de R$ 10mil por pregão;

c. no dia 13.03.07, constatou-se (i) uma elevação de 14,28% na cotação (último negócio havia ocorrido em 06.02.07 a R$ 35/ação); (ii) houve 6

negócios, com um volume de R$ 36mil, aproximadamente 3 vezes e meia a média mencionada no item anterior;

d. no dia 14.03.07, a cotação voltou a subir, 12,5%, com 5 negócios que movimentaram cerca de R$ 40mil.

10. Considerando todo o apurado, a área técnica teceu as seguintes conclusões acerca das diligências adotadas pelo Diretor de Relações com

Investidores da DPPI:

"28. Quanto às providências adotadas, o DRI da DPPI informou (Letra ‘c’ do § 14) o que se segue:

em 16 de março de 2007, tendo verificado, ao final do pregão, um volume expressivo de negócios com as ações ordinárias da

Companhia e uma alta das cotações acima de 30%, o signatário falou com o Sr. João Pedro Gouvêa Vieira Filho, e foi informado, por

volta das 21:00hs, de que no início da noite havia sido alcançado um acordo verbal quanto aos termos e condições para alienação do

controle das empresas Petróleo Ipiranga, sendo solicitada sua presença, em 18 de março de 2007, na cidade de São Paulo

29. Verifica-se, pelos fatos até aqui relatados, que o DRI da DPPI tinha conhecimento prévio da realização de estudos e negociações que

poderiam resultar na alienação de controle das empresas do Grupo Ipiranga. No entanto, mesmo tendo ocorrido, nos pregões dos dias 13 e

14.03.07, um comportamento atípico das negociações envolvendo as ações de emissão da Companhia, somente em 16.03.07, o seu DRI

buscou informações, junto aos representantes dos controladores da Companhia, com o intuito de averiguar se haveria algum fato de divulgação

obrigatória ao mercado."

11. Diante disso, a SEP ofereceu Termo de Acusação, propondo a responsabilização do Sr. Leocádio de Almeida Antunes Filho por ter infringido o

disposto no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM Nº 358/02, combinado com o art. 3º e parágrafo único do art. 6º da mesma Instrução(2), quando

deixou de divulgar Fato Relevante e de inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tinham

conhecimento de informações que deviam ser divulgadas ao mercado sobre a alienação do controle da Companhia. (parágrafos 30 e 31 do Termo de

Acusação)

12. Devidamente intimado, o acusado protocolou tempestivamente suas razões de defesa (às fls. 288/339), ocasião em que manifestou interesse em

celebrar proposta de Termo de Compromisso, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01.

13. Em sua proposta (às fls.518/527), o acusado inicialmente expõe argumentos próprios de defesa, bem como afirma o cumprimento dos requisitos

legais insertos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, ao dispor que:

a. não há que se falar na necessidade de o proponente corrigir a suposta irregularidade a ele imputada, uma vez que ao ser concluída a operação

de alienação do controle, determinou a publicação do fato relevante necessário no primeiro dia útil seguinte, qual seja, dia 19.03.2007;

b. a suposta irregularidade apontada no Termo de Acusação não causou quaisquer prejuízos que possam ser indenizados pelo proponente.

14. Ademais, o acusado compromete-se a pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), no prazo de 10 (dez) dias contados da

celebração do Termo de Compromisso.

15. Nos termos da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada – PFE manifestou-se acerca da legalidade da proposta

apresentada, tendo concluído o que se segue (fls.530/531):

"Em relação ao inciso I, tendo em vista que a irregularidade praticada já se realizou por inteiro, estando seus efeitos plenamente consumados,

possuindo caráter instantâneo, não há que se falar em cessar a prática de atividade ou ato considerado ilícito na análise da referida proposta.

Quanto ao requisito previsto no inciso II, não é verdadeira a alegação do proponente de que sua atitude não acarretou qualquer prejuízo. O

prejuízo nesses casos, mesmo não sendo mensurado, é evidente, principalmente em relação àqueles investidores que foram prejudicados nas

negociações das ações da empresa em decorrência da não divulgação do fato relevante. Alem disso, cabe ressaltar que os prejuízos

ocasionados por tal irregularidade ultrapassam a seara meramente financeira, constituindo, também, em um prejuízo à própria credibilidade do

sistema e da atuação de seu órgão regulador, notadamente, a CVM.

De qualquer forma, o acusado apresentou uma proposta que pode de alguma forma ressarcir ou minorar os prejuízos e por isso deve ser

analisada pelo Comitê de Termo de Compromisso e posteriormente pelo Colegiado da CVM, sendo este o órgão competente final para avaliar a

conveniência e oportunidade da celebração do Termo de Compromisso."

16. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 15/01/08 o Comitê decidiu negociar com o proponente as

condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, nos termos a seguir reproduzidos:

"No entendimento do Comitê, a proposta merece ser aperfeiçoada, por se mostrar desproporcional à gravidade dos fatos apontados na peça

acusatória, sendo incompatível com a conduta atribuída ao proponente. Nesse sentido vem decidindo o Colegiado desta Autarquia, ao

considerar inconveniente e inoportuna a celebração de Termo de Compromisso quando a proposta apresentada não é comparável à

reprovabilidade da conduta imputada aos proponentes.

Adicionalmente, segundo recente orientação do Colegiado, as prestações em Termos de Compromisso não destinadas ao reembolso de

prejuízos individualizados devem consistir em pagamento de valor suficiente para inibir a prática de infrações assemelhadas pelos próprios

acusados e por terceiros que se encontrem em situação similar à daqueles. Nesse tocante, o Comitê depreende válido visualizar as penalidades

em tese cabíveis no caso concreto, exclusivamente para fins de parametrizar compromissos de natureza não-indenizável, que objetivam

mormente ao atendimento da função preventiva do instituto de que se cuida.

Há que se observar, contudo, que não se está aqui a transformar o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado,

mas apenas a se buscar parâmetros que permitam um balizamento de compromissos de cunho notadamente preventivo. Além disso, a

celebração de Termo de Compromisso não importa em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta

analisada, nos moldes do art. 11, §6º, da Lei nº 6.385/76.

Diante disso, o Comitê entendeu que a propositura de obrigação pecuniária em favor da CVM, da ordem de R$ 100 mil, aparenta mais adequada

ao instituto do Termo de Compromisso, posto que estaria em consonância com a recente orientação do Colegiado em casos dessa natureza, tal

qual o Processo Administrativo Sancionador CVM n° RJ2007/3820, revertendo em benefício do mercado por intermédio de seu órgão regulador,

ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76).

Dessa forma, o Comitê assinala o prazo de 10 (dez) dias úteis para que o proponente, querendo, adite os termos de sua proposta inicial, a contar

da data de recebimento da presente comunicação."

17. Em vista disso, em 22.01.08 o proponente manifestou sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê (Aditamento às fls. 532/535),

comprometendo-se a pagar à CVM o montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data de celebração do

Termo de Compromisso.

FUNDAMENTOS

18. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

19. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

20. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

21. Por ocasião da análise da proposta, cumpre verificar não somente o atendimento aos requisitos legais necessários à celebração do Termo de

Compromisso, como também a sua adequação ao instituto em tela, especialmente a proporcionalidade entre os compromissos assumidos e a

reprovabilidade da conduta imputada ao proponente, evidenciando a conveniência e oportunidade na celebração do ajuste de que se cuida. A esse

respeito, o Comitê depreende válido visualizar as penalidades em tese cabíveis no caso concreto, exclusivamente para fins de parametrizar

compromissos de natureza não-indenizável, que objetivam mormente a desestimular condutas semelhantes pelos proponentes e por terceiros que

estejam em posição similar à daqueles. Há que se observar, contudo, que não se está aqui a transformar o instituto do Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado, mas apenas a se buscar parâmetros que permitam um balizamento de compromissos de cunho notadamente

preventivo.

22. Nesse tocante, o Comitê considerou pertinente, respeitadas obviamente as particularidades de cada caso(3), recorrer à decisão tomada pelo

Colegiado quando do julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/1079, referente, entre outros, à responsabilidade imputada ao

Diretor de Relações com Investidores da Companhia Vale do Rio Doce pela não divulgação tempestiva de fato relevante relativo à alienação de parte da

participação desta companhia na Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A - Usimimas.

23. Igualmente considerou-se a decisão tomada pelo Colegiado quando da análise da proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/3820, instaurado em face da Diretora de Relações com Investidores da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.,

também por infração ao disposto no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, combinado com o art. 3º e parágrafo único do art. 6º da

mesma Instrução, ao deixar de divulgar Fato Relevante e de inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se

estas tinham conhecimento de informações que deviam ser divulgadas ao mercado sobre a alienação do controle da Refinaria. A citada proposta, aceita

pelo Colegiado em reunião de 18.12.07, contemplava compromisso pecuniário da ordem de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

24. Utilizando-se, portanto, de tais parâmetros, o Comitê decidiu negociar com o proponente as condições da proposta de termo de compromisso que lhe

pareciam mais adequadas, nos termos expostos no parágrafo 16 deste Parecer.

25. Face à negociação realizada, o proponente aditou sua proposta nos moldes sugeridos pelo Comitê, contemplando compromisso tido como bastante

para desestimular condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. Deste modo, o Comitê considera que,

além do preenchimento dos requisitos legais insertos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a nova proposta apresentada coaduna-se com

o instituto em tela, mostrando-se conveniente e oportuna sua aceitação.

26. Por fim, é de se sugerir a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

CONCLUSÃO

27. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Leocádio de Almeida Antunes Filho.

Rio de janeiro, 13 de fevereiro de 2008.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Luis Mariano de Carvalho

Superintendente de Fiscalização Externa

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Antonio Carlos de Santana

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

(1) Instrução CVM n° 358/02:

Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação e à

divulgação de ato ou fato relevante.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão

da companhia aberta ou a eles referenciado, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes,

com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou

relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores

mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas

controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

(2) Segundo dispõe o art. 18 da Instrução CVM nº 358/02, a transgressão às suas disposições configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76.

(3) Como exemplo, observa-se que, no presente caso, a perda de controle da informação verificou-se a partir das oscilações ocorridas no papel. No

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/1079, a perda de controle da informação verificou-se a partir das notícias veiculadas na imprensa.