Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2007/3613 - TECBLU - TECELAGEM BLUMENAU S.A

Trata-se de Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em face dos Srs. Ruy Manuel Simões de Carvalho Turza Ferreira, José Afonso Bezerra e Jarbas Guimarães Junior e da Sra. Mônica Barbosa Guimarães Champlony da Rocha Leite, administradores da TECBLU - Tecelagem Blumenau S.A. (Companhia). Após a apuração dos fatos e a obtenção de manifestação prévia dos administradores da Companhia, a SEP, diante da inexistência de controles físicos e financeiros sobre os saldos do Ativo Permanente Imobilizado da Companhia, propôs a responsabilização (i) dos administradores que não fizeram elaborar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.04, 31.12.05 e 31.12.06 de acordo com a Lei 6.404/76 (o Diretor Presidente e Comercial, Sr. José Afonso Bezerra, e o Diretor de Relações com Investidores, Sr. Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira); e (ii) dos administradores que aprovaram as demonstrações financeiras dos exercícios de 2005 e 2006 sem se manifestarem contrariamente a elas (Jarbas Guimarães Junior e Mônica Barbosa Guimarães Champlony da Rocha Leite, membros do Conselho de Administração). Os acusados apresentaram separadamente propostas de Termo de Compromisso, de semelhante teor, nos seguintes termos: (i) Jarbas Guimarães Junior e Mônica Barbosa Guimarães Champlony da Rocha Leite comprometem-se, no prazo de 180 dias, a:

(i) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos, como também, manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; (ii) exigir a contratação de empresa especializada em gestão de controle patrimonial, com a finalidade de inventariar todos os bens físicos existentes em seu ativo permanente, bem como proceder à reavaliação dos mesmos; (iii) exigir, após o levantamento do inventário, a realização dos cálculos das quotas de depreciações de forma individualizada por bem, e ainda apresentar os necessários controles internos sobre os bens do ativo permanente imobilizado para seus auditores; e (iv) exigir a implementação dos referidos controles internos no período base a encerrar-se em 31.12.05 e 31.12.06, bem como mantê-los para os períodos subseqüentes. (ii) José Afonso Bezerra e Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira comprometem-se, no prazo de 180 dias, a: (i) cumprir o disposto nos arts. 176 e 177 da Lei 6.404/1976, bem como o previsto no art. 16, inciso I, da Instrução 202/93; (ii) contratar empresa especializada em gestão e controle patrimonial, com a finalidade de inventariar todos os bens físicos existentes em seu ativo permanente, bem como proceder à reavaliação dos mesmos;

(iii) proceder com o levantamento do inventário a realização dos cálculos das quotas de depreciação de forma individualizada por bem, e ainda apresentar os necessários controles internos sobre os bens do ativo permanente imobilizado para seus auditores; e (iv) implementar os referidos controles internos no período base a encerrar-se em 31.12.04, 31.12.05 e 31.12.06, bem como mantê-los para os períodos subseqüentes. Para o Comitê, os proponentes simplesmente se comprometem a cumprir aquilo que a legislação já impõe, não caracterizando a assunção de qualquer compromisso, mas tão somente possível atendimento aos requisitos de cessar a prática da atividade considerada ilícita e corrigir as irregularidades apontadas pela CVM. Quanto ao requisito de indenização dos prejuízos, o Comitê entende que caberia a aceitação de montante eventualmente oferecido e que fosse apto ao desestímulo de práticas semelhantes e ao ressarcimento dos prejuízos de interesse difuso presente no mercado. No caso em apreço, contudo, não há qualquer compromisso nesse sentido em nenhuma das propostas apresentadas. O Colegiado acompanhou o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê, deliberando pela rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Jarbas Guimarães Junior, José Afonso Bezerra, Mônica Barbosa Guimarães Champlony da Rocha Leite e Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2007/3613

RELATÓRIO

1. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 164 a 178), apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em face dos Srs. Ruy

Manuel Simões de Carvalho Turza Ferreira, José Afonso Bezerra e Jarbas Guimarães Junior, e da Sra. Mônica Barbosa Guimarães Champlony

da Rocha Leite, na qualidade de administradores da TECBLU - Tecelagem Blumenau S.A. ("TECBLU" ou "Companhia").

2. O Termo de Acusação originou-se dos Processos CVM nº RJ2006/3507 e nº RJ2006/5994, nos quais foram analisados, respectivamente, as

Demonstrações Financeiras (DF’s) e Formulário DFP, referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.05 e 31.12.04, e as Informações Trimestrais

relativas ao trimestre findo em 31.03.06 (1ª ITR/06). (parágrafo 3° do Termo de Acusação)

3. Em 31.07.06, a TECBLU foi oficiada a apresentar esclarecimentos acerca de irregularidades nos lançamentos e registros contábeis, bem como sobre a

inadequação, em alguns aspectos, entre as DF’s e o Formulário DFP de 2005. (parágrafos 6° e 7º do Termo de Acusação)

4. Após a apresentação de resposta pela Companhia, além de manifestação da Audimec Auditores Independentes S/S (responsável pela auditoria das

DF’s de 31.12.04 e 31.12.05), a Gerência de Acompanhamento de Mercado 1 (GEA-1) se manifestou nos termos do RA/SEP/GEA-1/Nº131/06,

recomendando o que se segue: (parágrafo 10 do Termo de Acusação)

"i. envio de Memorando à SNC, solicitando a manifestação daquela Superintendência ‘quanto ao refazimento, republicação e reapresentação das

Demonstrações Financeiras com data base em 31/12/2005 bem como do ITR referente ao 1T de 2006 sanando a limitação de escopo ao trabalho do

Auditor Independente em relação ao ‘Ativo Permanente Imobilizado’ da companhia (item ‘b’ acima);

ii. determinar à companhia, no âmbito do Ofício de refazimento das DFs, a adequação da DFs refeitas e respectivo DFP às divergências de nomenclaturas

identificadas em seu Balanço Patrimonial (item ‘c’ acima); e

iii. sugerir à companhia o aperfeiçoamento de alguns itens nas suas Notas Explicativas e também em seu Relatório de Administração, bem como nas

Notas Explicativas anexas ao ITR do 1º trimestre de 2006 conforme os aspectos identificados anteriormente (fls.xx)."

5. Em atenção à solicitação da SEP, em 04.09.06 a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC manifestou-se sobre a matéria,

concluindo que deveria ser exigido da administração da TECBLU a imediata implementação de controles internos que possibilitassem "prover o sistema

de informações contábeis da entidade, no menor espaço de tempo possível, dos níveis mínimos de qualidade e confiabilidade, necessários e suficientes a

produção de informações igualmente confiáveis e oportunas, que permitam, ao usuário, a avaliação da situação econômica e financeira da Companhia",

além de, após a implementação de tais controles, prover seus auditores independentes dos elementos e condições que se consubstanciarem como

essenciais e, sem os quais, as funções do auditor não podem ser executadas. (parágrafo 12 do Termo de Acusação)

6. Adicionalmente, a SNC dispôs não vislumbrar, pelos motivos expostos em sua manifestação e frente aos objetivos primordiais da contabilidade, a

utilidade do refazimento e republicação das DF’s da TECBLU, sem a precedente implementação dos controles internos comentados, "visto não haver,

nessas condições, acréscimo da qualidade da informação que seria divulgada pela contabilidade da Companhia".

7. Vale ressaltar que, segundo disposto no parágrafo 17 do Termo de Acusação, a exemplo do parecer dos auditores independentes emitidos sobre as

DF’s de 31.12.04 e 31.12.05 (Audimec Auditores Independentes S/S), o parecer dos auditores independentes referente às DF’s de 31.12.06 (Auditan –

Auditoria Independente S/C) foi emitido com ressalva, devido a não existência de inventário físico dos bens do ativo imobilizado.

8. Frente à manifestação da SNC, a SEP decidiu apresentar Termo de Acusação em face dos administradores da TECBLU, alternativamente à

determinação de refazimento e republicação das DF’s, procedimento este que poderia alcançar o objetivo de forma indireta. (parágrafo 13 do Termo de

Acusação)

9. Após a apuração dos fatos e a obtenção de manifestação prévia dos administradores da Companhia, a SEP concluiu restar comprovado que a TECBLU

não realizara inventário físico dos bens do Ativo Imobilizado, não possuindo controle patrimonial por bem desse ativo, pelo que não elaborou as DF’s

referentes aos exercícios findos em 31.12.04, 31.12.05 e 31.12.06 de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76, sobretudo tendo em vista que o

citado ativo equivalia a 88,58% dos Ativos Totais da Companhia em 2004, 87,72% em 2005 e 88,73% em 2006. (parágrafo 19 do Termo de Acusação)

10. Nesse tocante, ressaltou ainda a área técnica que, consoante informado pela Audimec Auditores Independentes S/S, em correspondência

protocolizada na CVM em 04.08.06, a inexistência de cadastro físico e financeiro dos citados bens prejudica, inclusive, o cálculo da quota de depreciação

individualizada por bem, causando "distorções nos saldos das contas ativas e sua contra-partida em contas de resultado". (parágrafo 20 do Termo de

Acusação)

11. Diante disso, a SEP concluiu que a Diretoria da TECBLU descumprira o disposto nos arts. 176 e 177 da Lei nº 6.404/76, e art. 16, inciso I, da Instrução

(1)

CVM nº 202/93 , vez que as DF’s não foram elaboradas de acordo com a legislação, e que seus Conselheiros atuaram em desacordo com o disposto no

(2)

art. 142, incisos III e IV da Lei nº 6.404/76 e art. 19 do Estatuto Social da Companhia , por não se manifestarem desfavoravelmente acerca das DF’s

apresentadas pela Diretoria. (parágrafos 22 a 29 do Termo de Acusação)

12. Quanto à possibilidade, aventada pela SNC, de descumprimento ao art. 26 da Instrução CVM nº 308/99, que preceitua que " a entidade, ao contratar

os serviços de auditoria independente, deve fornecer ao auditor todos os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções", a

SEP entendeu que não se deveria acusar qualquer administrador, uma vez que a Companhia não possuía as informações referentes aos bens do

imobilizado, pelo que não haveria como fornecê-las ao auditor independente. (parágrafo 30 do Termo de Acusação)

13. Por fim, cumpre salientar que, em 03.04.07, a TECBLU protocolizou correspondência na CVM, na qual informa que estaria disponibilizando os

controles internos sobre os bens do Ativo Permanente Imobilizado em 31.03.07, tendo em vista a contratação da empresa JB CONSULTORIA E

ASSESSORIA TÉCNICA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA, conforme contrato firmado em 20.01.07, de sorte que, para as informações do 1º

trimestre/07, seus auditores independentes já teriam à disposição elementos e condições necessárias ao perfeito desempenho de suas funções, quanto à

análise dos controles internos individualizados por bem do ativo imobilizado, bem como ao cálculo das quotas de depreciação também de forma

individualizada por bem. (parágrafo 18 do Termo de Acusação)

14. A esse respeito, verifica-se que a Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 30.04.07, dispõe que: "foram

concluídos pela sociedade JB Consultoria e Assessoria Técnica em Gestão Empresarial Ltda. os serviços para implantação de controles internos,

inventário de bens patrimoniais Móveis e Reavaliação espontânea do Ativo Fixo do acervo patrimonial da companhia" (fls. 221/223).

15. Diante de todo o exposto, a SEP propôs a responsabilização dos administradores da TECBLU, nos termos a seguir (item IV do Termo de Acusação):

a. (3)

Ruy Manuel Simões de Carvalho Turza Ferreira, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da TECBLU , pelo descumprimento

das disposições contidas nos arts. 176 e 177 da Lei nº 6.404/76 e no art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93, por não ter feito elaborar as

demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.04, 31.12.05 e 31.12.06 de acordo com as disposições da Lei nº

6.404/76, tendo em vista a inexistência de controles físicos e financeiros sobre os respectivos saldos do Ativo Permanente Imobilizado;

b. José Afonso Bezerra, na qualidade de Diretor Presidente e Diretor Comercial da TECBLU, pelo descumprimento das disposições contidas nos

arts. 176 e 177 da Lei nº 6.404/76 e no art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93, por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras

referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.04, 31.12.05 e 31.12.06 de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a

inexistência de controles físicos e financeiros sobre os respectivos saldos do Ativo Permanente Imobilizado;

c. Jarbas Guimarães Junior, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da TECBLU, pelo descumprimento do art. 142, incisos III

e V, da Lei nº 6.404/76, por não ter se manifestado contrariamente às demonstrações financeiras, referentes aos exercícios sociais findos em

31.12.05 e 31.12.06, elaboradas, pela Diretoria, em desacordo com as disposições da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a inexistência de controles

físicos e financeiros sobre os respectivos saldos do Ativo Permanente Imobilizado; e

d. Mônica Barbosa Guimarães Champlony da Rocha Leite, na qualidade de membro do Conselho de Administração, pelo descumprimento do

art. 142, incisos III e V, da Lei nº 6.404/76, por não ter se manifestado contrariamente às demonstrações financeiras, referentes aos exercícios

sociais findos em 31.12.04, 31.12.05 e 31.12.06, elaboradas, pela Diretoria, em desacordo com as disposições da Lei nº 6.404/76, tendo em

vista a inexistência de controles físicos e financeiros sobre os respectivos saldos do Ativo Permanente Imobilizado.

16. Devidamente intimados, os acusados apresentaram separadamente propostas de Termo de Compromisso, de semelhante teor, nos seguintes termos:

1. Proposta de Jarbas Guimarães Junior (fls. 192) - Compromete-se a:

(i) cumprir o disposto no art. 142, incisos III e V da Lei nº 6.404/1976, fiscalizando a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, os

livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos, como

também, manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

(ii) exigir da companhia como Presidente do Conselho Fiscal a contratação de empresa especializada em gestão e controle patrimonial, com a

finalidade de inventariar todos os bens físicos existentes em seu ativo permanente, bem como proceder à reavaliação dos mesmos;

(iii) exigir da companhia como Presidente do Conselho Fiscal após o levantamento do inventário a realização dos cálculos das quotas de

depreciações de forma individualizada por bem, e ainda apresentar os necessários controles internos sobre os bens do ativo permanente

imobilizado para seus auditores; e

(iv) exigir da companhia como Presidente do Conselho Fiscal a implementação dos referidos controles internos no período base a encerrar-se

em 31/12/2005 e 31/12/2006, bem como mantê-los para os períodos subseqüentes.

Propõe o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para cumprimento das obrigações assumidas e, por fim, dispõe que não cabe proposta para

pagamento de indenização, pela ausência de prejuízos para o mercado ou para a CVM.

2. Proposta de José Afonso Bezerra (fls. 193) - Compromete-se a:

(i) cumprir o disposto nos arts. 176 e 177 da Lei 6.404/1976, bem como o previsto no art. 16, inciso I , da Instrução CVM n° 202/1993;

(ii) contratar empresa especializada em gestão e controle patrimonial, com a finalidade de inventariar todos os bens físicos existentes em seu

ativo permanente, bem como proceder à reavaliação dos mesmos;

(iii) proceder com o levantamento do inventário a realização dos cálculos das quotas de depreciação de forma individualizada por bem, e ainda

apresentar os necessários controles internos sobre os bens do ativo permanente imobilizado para seus auditores; e

(iv) implementar os referidos controles internos no período base a encerrar-se em 31/12/2004, 31/12/2005 e 31/12/2006, bem como mantê-los

para os períodos subseqüentes.

Propõe o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para cumprimento das obrigações assumidas e, por fim, dispõe que não cabe proposta para

pagamento de indenização, pela ausência de prejuízos para o mercado ou para a CVM.

3. Proposta de Mônica Barbosa Guimarães Champlony da Rocha Leite (fls. 194) - Compromete-se a:

(i) cumprir o disposto no art. 142, incisos III e V da Lei nº 6.404/1976, fiscalizando a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, os

livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos, como

também, manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

(ii) exigir da companhia como Membro do Conselho Fiscal a contratação de empresa especializada em gestão e controle patrimonial, com a

finalidade de inventariar todos os bens físicos existentes em seu ativo permanente, bem como proceder à reavaliação dos mesmos;

(iii) exigir da companhia como Membro do Conselho Fiscal após o levantamento do inventário a realização dos cálculos das quotas de

depreciações de forma individualizada por bem, e ainda apresentar os necessários controles internos sobre os bens do ativo permanente

imobilizado para seus auditores; e

(iv) exigir da companhia como Membro do Conselho Fiscal a implementação dos referidos controles internos no período base a encerrar-se em

31/12/2005 e 31/12/2006, bem como mantê-los para os períodos subseqüentes.

Propõe o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para cumprimento das obrigações assumidas e, por fim, dispõe que não cabe proposta para

pagamento de indenização, pela ausência de prejuízos para o mercado ou para a CVM.

4. Proposta de Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira (fls. 195) - Compromete-se a:

(i) cumprir o disposto nos arts. 176 e 177 da Lei 6.404/1976, bem como o previsto no art. 16, inciso I , da Instrução CVM n° 202/1993;

(ii) contratar empresa especializada em gestão e controle patrimonial, com a finalidade de inventariar todos os bens físicos existentes

em seu ativo permanente, bem como proceder à reavaliação dos mesmos;

(iii) proceder com o levantamento do inventário a realização dos cálculos das quotas de depreciação de forma individualizada por bem,

e ainda apresentar os necessários controles internos sobre os bens do ativo permanente imobilizado para seus auditores; e

(iv) implementar os referidos controles internos no período base a encerrar-se em 31/12/2004, 31/12/2005 e 31/12/2006, bem como

mantê-los para os períodos subseqüentes.

Propõe o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para cumprimento das obrigações assumidas e, por fim, dispõe que não cabe proposta

para pagamento de indenização, pela ausência de prejuízos para o mercado ou para a CVM.

17. Nos moldes da Deliberação CVM n° 390/01, a Procuradoria Federal Especializada – PFE manifestou-se sobre a legalidade das propostas (fls. 198 a

201), inferindo que não há que se falar em cessar a prática de atividade ou ato considerado ilícito (inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76), visto que

as irregularidades apontadas já se realizaram por inteiro, estando seus efeitos plenamente consumados.

18. No que tange à correção das irregularidades (parte inicial do inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76), a Procuradoria ressaltou que os

proponentes apresentaram propostas que podem de alguma forma corrigir eventuais falhas e que, em tese, poderiam causar novas infrações aos

dispositivos da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 202/93.

19. Por fim, a PFE entendeu não restar preenchido o requisito inserto na parte final do inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76 (indenização dos

prejuízos), ressaltando que em casos da espécie cabe a aceitação de montante eventualmente oferecido e que seja apto ao desestímulo de práticas

semelhantes e ao ressarcimento dos prejuízos de interesse difuso presente no mercado.

FUNDAMENTOS:

20. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

21. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

22. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

23. No caso em tela, verifica-se que os proponentes simplesmente se comprometem a cumprir aquilo que a legislação já impõe, não caracterizando a

assunção de qualquer compromisso, mas tão somente possível atendimento aos requisitos estabelecidos no inciso I e parte inicial do inciso II do §5º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, quais sejam: cessar a prática da atividade considerada ilícita e corrigir as irregularidades apontadas pela CVM. A esse respeito,

observa-se ainda aparente equívoco por parte dos proponentes, ao comprometerem-se na qualidade de Conselheiros Fiscais da TECBLU, à medida que,

segundo constante em seu Estatuto Social (art. 26), tal Conselho não é permanente, tampouco foi instalado na última Assembléia Geral, realizada em

30/04/07.

24. Especificamente quanto ao requisito inserto na parte final do inciso II do citado dispositivo legal (indenização dos prejuízos), o Comitê compartilha de

opinião exarada pela PFE, no sentido de que, em casos da espécie, cabe a aceitação de montante eventualmente oferecido e que seja apto ao

desestímulo de práticas semelhantes e ao ressarcimento dos prejuízos de interesse difuso presente no mercado. No caso em apreço, contudo, não há

qualquer compromisso nesse sentido em nenhuma das propostas apresentadas, razão pela qual entende-se que tal requisito não resta preenchido.

25. Por outro lado, ainda que as propostas venham a contemplar compromisso adicional, nos termos acima expostos, o Comitê entende que o prazo

proposto para a correção das irregularidades - prazo de 180 dias - apresenta-se demasiadamente longo, portanto, inadequado em sede de Termo de

Compromisso.

26. Diante do quadro que ora se apresenta, o Comitê entende que não restam atendidos os requisitos necessários à celebração do Termo de

Compromisso, nos moldes da Lei nº 6.385/76 e da Deliberação CVM nº 390/01.

CONCLUSÃO

27. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por: (i) Jarbas Guimarães Junior; (ii) José Afonso Bezerra; (iii) Mônica Barbosa Guimarães Champlony da Rocha Leite; e (iv) Ruy Manoel

Simões de Carvalho Turza Ferreira.

Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2008

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Ronaldo Cândido da Silva

Gerente de Normas de Auditoria

Luis Mariano de Carvalho

Superintendente de Fiscalização Externa

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários (1) O art. 176 da Lei nº 6.404/76 dispõe que a Diretoria, ao fim de cada exercício social, fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia as DF’s (Balanço Patrimonial, Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados, DRE e DOAR), que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício. A referida escrituração, segundo o art. 177 da Lei nº 6.404/76, "será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência" .Também o art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93 dispõe que as DF’s a serem apresentadas pela companhia, nos prazos determinados, devem ser elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e a regulamentação emanada da CVM, acompanhadas do relatório de administração e do parecer do auditor independente. (2) Dispõem o art. 19 do Estatuto Social da Companhia e o art. 142, incisos III e V, da Lei nº 6.404/76 que compete ao Conselho de Administração "fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos" e "manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria". (3) O Sr. Ruy Manuel Simões de Carvalho Turza Ferreira - também Conselheiro - foi responsabilizado apenas na qualidade de DRI.