Oferta pública

ATUALIZAÇÃO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA – BANCO SANTANDER BRASIL S.A. – PROC. RJ2009/7198

Trata-se de apreciação de consulta submetida pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP ao Colegiado referente à atualização do registro de companhia aberta de Banco Santander Brasil S.A., em decorrência do pedido de registro de emissão primária de units. Ao analisar a documentação arquivada pela companhia, a SEP constatou, nas demonstrações financeiras e no formulário ITR, ambos de 30.06.09, que a companhia amortizou parcialmente ativo intangível de vida útil indefinida (ágio de R$ 26 bilhões de reais pela aquisição do Banco ABN AMRO Real S.A.) durante o exercício de 2009, em desacordo ao item 107 do CPC 04, aprovado pela Deliberação 553/08. Além disso, a SEP constatou que a nota explicativa sobre arrendamento mercantil não continha as informações exigidas pelos itens 47, 48 e 56 do CPC 06, aprovado pela Deliberação 554/08. Considerando que a Instrução 400/03 condiciona o deferimento de oferta pública à atualização de registro da emissora, a SEP manifestou-se pela necessidade de refazimento das demonstrações financeiras de 30.06.09 do Banco Santander Brasil S.A., bem como do seu formulário ITR de 30.06.09, pelas razões explicitadas no Memo/SEP/GEA-1/140/09. Após discutir o assunto, o Colegiado deliberou acompanhar o voto apresentado pelo Diretor Eliseu Martins nos seguintes termos: (i) não há necessidade de refazimento das demonstrações financeiras do Santander por causa da amortização do seu ágio por expectativa de rentabilidade futura em 2009. No entanto, deve ser exigida a divulgação da não adoção ainda, nos balanços consolidados, das normas emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM, mas não recepcionadas ainda pelo Bacen, e de que esses consolidados estarão sob regras do IASB a partir do próximo ano. (ii) as demais exigências relativas às melhores evidenciações requeridas pela SEP devem ser efetivamente exigidas, mas sem que isso leve à obrigação de refazimento das demonstrações financeiras do Santander. Acompanhando ainda o voto apresentado pelo Diretor Eliseu Martins, o Colegiado determinou que o entendimento adotado nesta decisão seja aplicado a eventuais outros não cumprimentos, nas demonstrações consolidadas de 2008 e 2009, por parte das instituições financeiras dos atos normativos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM, mas não homologados pelo Bacen, que estejam vinculados ao processo de convergência das normas brasileiras às normas internacionais de contabilidade. Anexos VOTO DO DIRETOR ELISEU MARTINS

PROCESSO CVM Nº RJ2009/7198

(Reg. Nº 6691/09)

Interessado: Banco Santander Brasil S. A.

Assunto: Atualização de registro de companhia aberta

Relator: Eliseu Martins

1. Conforme o memorando da SEP, na ausência de regras específicas por parte do Bacen para a consolidação de balanços dos bancos

companhias abertas, devem prevalecer as normas da CVM. E essas regras, emanadas do Conselho Monetário Nacional, só saíram há poucos

dias e para vigência a partir dos exercícios sociais de 2010. Assim, é competência da CVM regular sobre as demonstrações consolidadas das

instituições sob o alcance do Bacen até o presente exercício de 2009. Mas essa conclusão se tornou cristalina apenas agora. Vejam-se os

seguintes fatos:

2. A única norma contábil da CVM em vigência em 2009 que difere das que estiveram em vigência em 2008 diz respeito exatamente à cessação,

em 2009, da amortização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). As companhias abertas pararam essa amortização, tanto no

balanço individual quanto no consolidado, no final de 2008. Mas, como o Bacen não recepcionou essa norma oriunda do CPC, vê-se que os

bancos continuaram tal amortização em 2009 nos seus balanços individuais e acabaram por levar esse critério ao consolidado. Entre eles, o

Banco Santander, alvo do presente voto.

3. Mas há que se levantar outros pontos: durante 2008, diversas novas normas foram admitidas pela CVM, a partir dos Pronunciamentos do CPC,

mas muitas não foram recepcionadas também pelo Bacen e os bancos acabaram por não aplicá-las nos seus balanços individuais e, por

extensão, também não as aplicaram no consolidado. Por exemplo, os bancos não modificaram as regras relativas ao arrendamento mercantil

financeiro, quer na forma de arrendadores, quer na de arrendatários; não atualizaram as normas de reconhecimento e mensuração dos

instrumentos financeiros utilizados pelo Bacen que estão defasadas com relação às atuais do IASB. Não fizeram a aplicação das normas sobre

pagamentos baseados em ações (stock options) etc.

4. Também há que se lembrar que o Banco Central havia emitido, em março de 2006, o Comunicado 14.259, em que falava da obrigação de as

instituições financeiras produzirem suas demonstrações consolidadas a partir de 2010 conforme as normas internacionais de contabilidade.

Porém, recentemente, o próprio Bacen levantou a hipótese de ser esse Comunicado insuficiente e acabou levando a matéria ao Conselho

Monetário Nacional. E este emitiu a Resolução do Conselho Monetário Nacional no 3.786 no dia 24 de setembro de 2009, obrigando as

instituições financeiras que sejam companhias abertas, ou submetidas à manutenção de comitê de auditoria, às demonstrações consolidadas

totalmente conforme as normas do IASB a partir de 2010.

5. Com isso, vê-se que, de fato, houve um interregno durante o qual dúvidas existiram quanto à existência ou não de normas, por parte do Bacen,

para as demonstrações consolidadas dessas instituições, mesmo que para a partir de 2010. Mas agora está totalmente claro: elas existem para

serem cumpridas nas demonstrações consolidadas a partir de 2010 e assim fica claro que no próximo ano passarão a haver normas do Bacen

para essas demonstrações.

6. Considerando que estamos já na fase final de 2009, sou da opinião de que seria inoportuno pedir ao Santander, ou a qualquer outra instituição

vinculada ao Bacen, o refazimento de suas demonstrações financeiras de 2008 e ITRs de 2009 por haverem deixado de aplicar normas

contábeis que deveriam ter sido acatados por elas em suas demonstrações consolidadas desses períodos. Afinal, a partir de 2010 as

divergências nessas demonstrações consolidadas desaparecerão.

7. Portanto, concluo por votar pela não necessidade de refazimento das demonstrações do Santander por causa da amortização do seu ágio por

expectativa de rentabilidade futura em 2009. Sugiro apenas que se exija a divulgação bem clara de não adoção ainda, nos balanços

consolidados, das normas emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM, mas não recepcionadas ainda pelo Bacen, e de que esses consolidados

estarão sob regras do IASB a partir do próximo ano.

8. Sugiro, adicionalmente, que esse mesmo entendimento seja aplicado a eventuais outros não cumprimentos, durante 2008 e 2009, das normas

da CVM nas demonstrações consolidadas por parte das instituições financeiras desses atos normativos emitidos pelo CPC e aprovados por esta

autarquia, mas não homologados pelo Bacen, que estejam vinculados ao processo de convergência das normas brasileiras às normas

internacionais de contabilidade.

9. Quanto às exigências relativas às melhores evidenciações requeridas pela SEP, voto que sejam efetivamente exigidas, mas sem que isso

também leve à obrigação de refazimento das demonstrações do Santander.

Rio de Janeiro, 29 de setembro de 2009.

ELISEU MARTINS

Diretor