Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/3049 - PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

Trata-se de apreciação de propostas de termo de compromisso apresentadas por Almir Guilherme Barbassa, Paulo Roberto Costa e Sandra Lima de Oliveira no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2009/3049 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, referente à divulgação na mídia de informações relevantes da Petróleo Brasileiro S/A ("Petrobras" ou "Companhia") que não tinham sido, contudo, comunicadas ao mercado como fatos relevantes. Almir Guilherme Barbassa foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Petrobras, de não ter providenciado a divulgação de fatos relevantes acerca do possível aumento de capital da Companhia, dos valores dos investimentos em refinarias da Companhia e da construção de uma nova refinaria (infração ao § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 combinado com o parágrafo único do art. 6º da Instrução nº 358/02). Foi também acusado de não ter diligenciado junto às pessoas com acesso a fatos ou atos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tinham conhecimento de outras informações relativas à possibilidade de aumento de capital da Companhia que deveriam ser divulgadas ao mercado como fato relevante (infração ao parágrafo único do art. 4º da Instrução nº 358/02). Além disso, foi acusado de não ter divulgado simultaneamente ao mercado ato ou fato relevante contendo as informações prestadas em apresentação feita a um grupo de investidores e analistas de valores mobiliários (infração ao § 4º do art.

157 da Lei nº 6.404/76 combinado com o § 3º do art. 3º da Instrução nº 358/02). Paulo Roberto da Costa foi acusado, na qualidade de Diretor de Abastecimento da Petrobras, de ter violado o seu dever de guardar sigilo acerca da informação da construção de uma nova refinaria da Companhia (infração ao art. 155, § 1º, da Lei nº 6.404/76 combinado com o art; 8º da Instrução 358/02). Sandra Lima de Oliveira foi acusada, na qualidade de Gerente de Desenvolvimento de Novos Projetos do Abastecimento Corporativo da Petrobras, de ter violado o seu dever de guardar sigilo acerca da informação sobre os valores a serem investidos em refinarias da Companhia (infração ao art. 155, § 1º, da Lei nº 6.404/76 combinado com o art; 8º da Instrução 358/02). Devidamente intimados, os proponentes manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso. Após negociações levadas a efeito pelo Comitê, os proponentes Almir Guilherme Barbassa e Paulo Roberto Costa aditaram suas propostas, comprometendo-se a pagar à CVM os valores de R$ 400.000,00 e R$ 100.000,00, respectivamente. O Comitê entendeu que as propostas são adequadas para inibir a prática de condutas assemelhadas, em atendimento ao escopo preventivo do instituto do termo de compromisso. Por sua vez, a proponente Sandra Lima de Oliveira aditou sua proposta, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00.

Segundo o Comitê, o valor ofertado não se afigura proporcional à reprovabilidade da conduta imputada à proponente, não atendendo à finalidade preventiva do instituto do termo de compromisso. O Colegiado, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê, deliberou a aceitação das propostas de termo de compromisso apresentadas por Almir Guilherme Barbassa e Paulo Roberto Costa. Em relação à proposta apresentada por Sandra Lima de Oliveira, o Colegiado entendeu que o valor ofertado se mostra adequado para desestimular condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto do Termo de Compromisso, tendo deliberado sua aceitação. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/3049 - PETRÓLEO BRASILEIRO S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Almir Guilherme Barbassa, Paulo Roberto Costa e Sandra Lima de Oliveira, aprovado na reunião de Colegiado de 15.12.09, no âmbito do PAS RJ2009/3049. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2009/3049

RELATÓRIO

1. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 693/724) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face dos diretores da Petróleo

Brasileiro S/A – PETROBRÁS Almir Guilherme Barbassa, Diretor de Relações com Investidores – DRI, Paulo Roberto Costa, Diretor de

Abastecimento e Sandra Lima de Oliveira, Gerente de Desenvolvimento de Novos Projetos do Abastecimento Corporativo.

DA ORIGEM

2. O presente Termo de Acusação originou-se do Processo CVM nº RJ2008/8543, que tratou de irregularidade detectada, envolvendo a PETROBRÁS,

em razão de veiculação de várias reportagens na imprensa sobre um possível aumento de capital na companhia, bem como acerca de novos

investimentos por parte da empresa. (parágrafo 2º do Termo de Acusação)

DOS FATOS

Da possibilidade de aumento de capital na Petrobrás

3. A possibilidade de aumento de capital na PETROBRÁS foi, durante os meses de agosto e setembro de 2008, tema de diversas reportagens divulgadas

em sites de jornais e revistas. Nesse período, a SEP destacou 12 matérias que trataram do assunto. Foram encaminhados à Companhia três ofícios com

questionamentos acerca das informações veiculadas na imprensa. (parágrafos 25 e 26 do Termo de Acusação)

4. Em relação a uma reportagem veiculada no jornal O Globo, em 20.08.08, sob o título "A ofensiva da Petrobrás", a Companhia manifestou-se por meio

de comunicado ao mercado, na mesma data, esclarecendo, principalmente, que desconhecia a fonte da matéria e que, ao contrário do divulgado, a

unificação das áreas referidas na reportagem não requereria o aporte de capital na PETROBRÁS. (parágrafos 26, alínea "a" e 27 do Termo de Acusação)

5. Em relação à outra matéria, essa publicada no jornal Valor Econômico em 10.09.08 sob o título "União estuda como elevar capital da PETROBRÁS", o

DRI da companhia protocolizou resposta esclarecendo que não possuía dados concretos para fornecer ao mercado uma informação clara, e que a

complexidade do tema justificou a criação de uma Comissão Interministerial. Desta forma, eventual aumento de capital da PETROBRÁS seria matéria

afeta ao exame do Governo Federal com a colaboração da referida Comissão, não havendo, a seu ver, fato relevante a ser divulgado naquele momento.

(parágrafos 26, alínea "b" e 28 do Termo de Acusação)

6. No presente caso, a área técnica constatou que (i) foram veiculadas diversas matérias jornalísticas aventando a possibilidade de aumento de capital na

PETROBRAS, além daquelas mencionadas nos ofícios enviados à Companhia pela CVM (fls. 605/616); (ii) várias notícias fazem referência a um valor

relevante de um possível aumento de capital (US$ 100 bilhões); e (iii) foi criada uma Comissão Interministerial que, dentre outras atribuições, estuda a

possibilidade de aumento de capital. Tais fatos, segundo a SEP, teriam o condão de influenciar a decisão dos investidores, além do que o teor das

notícias veiculadas na imprensa sobre o assunto constituiria indícios de que a informação relativa ao possível aumento de capital teria escapado ao

controle. Caberia então ao DRI, ainda que não houvesse uma conclusão quanto à efetiva realização e às condições da operação, divulgar as informações

disponíveis, bem como inquirir as pessoas com acesso a essas informações (aí incluídos os membros da referida Comissão Interministerial), com o

objetivo de averiguar a existência de informações adicionais a serem objeto de divulgação por meio de Fato Relevante. (parágrafos 29 a 32 do Termo de

Acusação)

Da divulgação de investimentos

7. Inicialmente, cabe destacar que, em 14.08.07, a PETROBRAS divulgou fato relevante acerca da aprovação do Plano de Negócios 2008-2012 ("Plano

de Negócios") e do Plano Estratégico 2020 da Companhia, com resumo dos dados contidos em tais documentos. (parágrafo 36 do Termo de Acusação)

a) Informações sobre valores de investimentos em refinarias

8. Em 29.08.08, a SEP solicitou manifestação do DRI sobre algumas matérias jornalísticas acerca da informação prestada pela Sra. Sandra Lima de

Oliveira sobre investimentos no valor de US$30,9 bilhões para construção de refinarias tipo Premium que seriam instaladas no Maranhão (US$19,8

bilhões) e no Ceará (US$11,1 bilhões). Em resposta, a Companhia esclareceu que, por meio de Comunicados ao Mercado de 10 e 16.06.08, havia

manifestado sua intenção de estudar, em conjunto com os Estados do Maranhão e Ceará, a possibilidade de instalação de refinarias Premium com

capacidade de 300 mil bpd e 600 mil bpd. (parágrafos 37 e 38 do Termo de Acusação)

9. Em suas respostas, tanto a Sra Sandra de Oliveira quanto o DRI afirmaram que o valor efetivo de investimentos nessas unidades "Premium" ainda não

podia ser precisado e que o valor do investimento divulgado levou em consideração a capacidade preliminar das refinarias analisadas e o investimento

médio padrão que se encontrava na faixa de US$ 33.000 a US$ 37.000 por barril de capacidade. (parágrafo 40 do Termo de Acusação)

10. Nesse tocante, salientou a SEP que: (i) trata-se da alteração de projeções divulgadas pela Companhia no Fato Relevante de 14.08.07 (referente ao

Plano de Negócios e ao Plano Estratégico 2020); (ii) os Comunicados ao Mercado de 10 e 16.06.08 não faziam qualquer menção ao valor a ser investido;

e (iii) conforme previsto no art. 8º da Instrução CVM nº 202/93 e orientação constante no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°001/2008, em caso de

modificação de projeções, tal fato deve ser divulgado ao mercado, de imediato, na forma prevista pelo art. 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, e

Instrução CVM nº 358/02, juntamente com as suas razões. (parágrafos 42 e 43 do Termo de Acusação)

b) Informações sobre a construção da Refinaria Abreu e Lima

11. Em notícias veiculadas pela Agência Estado em 04.09.08, consta, dentre outras informações, que o diretor de Abastecimento da PETROBRAS, Sr.

Paulo Roberto Costa, teria citado a construção de mais uma refinaria, além de cinco unidades já projetadas. Oficiada, a PETROBRÁS esclareceu, por

meio de Comunicado ao Mercado, que seriam necessários novos investimentos para a ampliação da capacidade de refino, em face às descobertas na

área do pré-sal, e que essa nova refinaria ainda estaria em fase preliminar de estudos. (parágrafos 46 e 47 do Termo de Acusação)

12. Consoante o entendimento da área técnica, mesmo não tendo sido citados quaisquer dados numéricos, tais como o valor do investimento ou a

capacidade da refinaria que viria a ser construída, a construção de uma nova refinaria constitui informação relevante acerca dos investimentos da

PETROBRAS que ainda não havia sido devidamente divulgada pela Companhia. (parágrafos 48 e 49 do Termo de Acusação)

c) Informações relativas ao crescimento da exportação de petróleo e ao aumento nos investimentos

13. Em reportagem divulgada em 29.08.08 pelo jornal O Globo, o presidente da Petrobrás teria proferido declarações relativas ao crescimento da

exportação de petróleo e de aumento nos investimentos da Companhia nos próximos anos. Na aludida reportagem, foram apresentados dados relativos à

produção e demanda de petróleo de 2008 a 2012 e 2015. (parágrafos 51 e 52 do Termo de Acusação)

14. Com relação a tais informações, em consulta ao fato relevante de 14.08.07, verifica-se que constam dados de produção de petróleo e gás natural

(sem segregação entre os dois produtos) apenas para os anos de 2012 e 2015, não havendo qualquer dado sobre demanda. Quando questionado, o DRI

da Companhia alegou que tais dados constam na página 17 da apresentação do Plano de Negócios divulgada no dia 14.08.07 em Reunião Pública da

APIMEC e disponível no site da Companhia desde então. (parágrafos 53 e 54 do Termo de Acusação)

15. Consoante entendimento da área técnica, tratando-se de informação relevante, a disponibilização da citada apresentação no site da Companhia não

constitui o meio de divulgação previsto na regulamentação vigente, de modo que não assegura a disseminação de informações de forma equitativa.

(parágrafo 56 do Termo de Acusação)

DAS RESPONSABILIDADES

16. Diante de todo o exposto, a SEP propôs a responsabilização de: (parágrafo 58 do Termo de Acusação)

a. Almir Guilherme Barbassa, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS pelas seguintes

infrações:

a.

descumprimento ao §4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76(1), combinado com o § 3º do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02 (2), por não ter

divulgado simultaneamente ao mercado ato ou fato relevante contendo as informações prestadas na apresentação feita à APIMEC em

14.08.07;

b.

descumprimento ao §4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76, combinado com o parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02 (3), por

(i) não ter providenciado a divulgação de Fato Relevante acerca da possibilidade de aumento de capital na Companhia; (ii) não ter

providenciado a divulgação de Fato Relevante acerca dos valores dos investimentos nas refinarias Premium que serão instaladas no

Maranhão e no Ceará; e (iii) não ter providenciado a divulgação de Fato Relevante acerca da construção de uma nova refinaria; e

c.

descumprimento ao parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02(4), por não ter diligenciado junto às pessoas com acesso a

atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tinham conhecimento de outras informações relativas à possibilidade de

aumento de capital na Companhia que deveriam ser divulgadas ao mercado como fato relevante.

a.

Paulo Roberto Costa, na qualidade de Diretor de Abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS pelo descumprimento ao art. 155,

parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76(5), combinado com o art. 8º da Instrução CVM nº358/02(6), na medida em que deveria ter guardado sigilo

acerca da informação da construção de uma nova refinaria; e

b. Sandra Lima de Oliveira, na qualidade de Gerente de Desenvolvimento de Novos Projetos do Abastecimento Corporativo da Petróleo Brasileiro

S.A. – PETROBRAS, pelo descumprimento ao art. 8º da Instrução CVM nº358/02, na medida em que deveria ter guardado sigilo acerca da

informação dos valores a serem investidos na construção das refinarias premium que serão instaladas nos Estados do Ceará e Maranhão.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Devidamente intimados, os acusados apresentaram sua defesa, bem como proposta conjunta de Termo de Compromisso, na qual se comprometem

a: (fls. 781/791)

(i) promover, junto à Companhia, a realização de um workshop que será dirigido aos integrantes do Conselho de Administração e

Diretoria da Companhia e ao seu corpo gerencial, ministrado por renomado especialista na área de governança corporativa, cujo

conteúdo programático será oportunamente apresentado(7), com a finalidade de instruir os participantes sobre a prevenção de

divulgações indevidas de informações relevantes para o mercado, e assim minimizar riscos da ocorrência de atos que possam

configurar efetiva inobservância das pertinentes prescrições legais e regulamentares;

(ii) pagar à CVM a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

18. Nos termos da Deliberação CVM n° 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta

apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice para a análise do Comitê sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso

proposto. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 378/09 e respectivos Despachos, às fls. 794/795)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA

19. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 23.09.09, o Comitê decidiu negociar com os proponentes

as condições da proposta de Termo de Compromisso, tendo em vista que o compromisso assumido não se mostrava adequado ao escopo do instituto de

que se cuida, notadamente à sua função preventiva, pois o valor ofertado não representava valor suficiente para fins de inibir a prática de condutas

assemelhadas, em linha com orientação do Colegiado.

20. Dessa forma e a exemplo de precedente recente com características essenciais similares às contidas no caso em tela(8)o Comitê sugeriu o

aprimoramento da proposta, de sorte a contemplar obrigação pecuniária da ordem de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), sendo: a) R$ 400.000,00

para as infrações imputadas ao Sr. Almir Guilherme Barbassa, considerados os dois fatos não divulgados; e b) R$ 200.000,00 para as infrações

imputadas aos acusados Paulo Roberto Costa e Sandra Lima de Oliveira, observando que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10

(dez) dias, contados da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. (Comunicado de negociação às fls. 802/803)

16. Em 21.10.09, o Comitê reuniu-se com os representantes legais dos proponentes. Na reunião, os proponentes destacaram que as notícias que seriam

objeto de fato relevante não tiveram origem na Petrobrás e que, em face do plano de negócios e dos grandes projetos e empreendimentos da companhia,

os fatos apreciados neste processo não foram considerados tão relevantes a ponto de justificar a divulgação de fato relevante. Em relação à proponente

Sandra Lima de Oliveira, argüiram que se trata de empregada da companhia e questionaram a competência da CVM para acusá-la. Por fim, questionaram

sobre a possibilidade de o Comitê reduzir os valores contrapropostos. O Comitê, por sua vez, expôs considerações acerca de suas atribuições, elucidando

que o montante sugerido foi baseado nos mais recentes precedentes de Termo de Compromisso com características essenciais similares àquelas

contidas no caso concreto, considerando orientação do Colegiado no sentido de que as propostas devem contemplar compromisso tido como suficiente

para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. (Ata às fls. 806/817)

21. Em correspondência protocolada em 18.11.09, os proponentes retomam argumentos de defesa, para ao final majorarem suas propostas de

pagamento à CVM nos seguintes termos: a) o Sr. Almir Guilherme Barbassa se compromete a pagar R$ 400.000,00(9); b) o Sr. Paulo Roberto Costa

oferece a quantia de R$ 100.000,00 e; c) a Sra. Sandra Lima de Oliveira oferece o montante de R$ 50.000,00, sob os argumentos que (i) não exercia

cargo de Diretora da Companhia, sendo apenas funcionária em função gerencial de natureza não-estatutária; (ii) na ocasião descrita na acusação,

limitava-se a apresentar material institucional elaborado pela área de Abastecimento da Companhia, não sendo razoável supor que pudesse fazer

qualquer análise crítica das informações contidas no material institucional em questão.

FUNDAMENTOS

22. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

23. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

24. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

25. No que tange às considerações expostas pela proponente Sandra Lima de Oliveira, o Comitê ressalta os limites de sua competência, tal qual a

impossibilidade de se esmiuçar as particularidades de condutas enquadradas no mesmo tipo legal sem analisar o mérito e argumentos próprios de defesa

e, com isso, convolar o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Nesse sentido, o Comitê entende que não lhe compete,

neste momento processual, adentrar nas sutilezas de cada acusado, sendo sua análise pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso. Sob

essa ótica, o Comitê conclui que o valor ora ofertado (R$ 50 mil) não aparenta proporcional à reprovabilidade da conduta imputada à proponente, não

atendendo à finalidade preventiva do instituto do Termo de Compromisso.

26. Quanto aos proponentes Almir Guilherme Barbassa e Paulo Roberto Costa, o Comitê entende que as novas propostas apresentadas atendem o

escopo do Termo de Compromisso, representando os valores ofertados(10) obrigação bastante para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas.

No mais, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias para o seu cumprimento, contados da publicação do Termo de Compromisso no Diário

Oficial da União, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

27. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por Almir Guilherme Barbassa e Paulo Roberto Costa e a rejeição da proposta de Sandra Lima de Oliveira.

Rio de Janeiro, 02 de dezembro de 2009.

Mário Luiz Lemos Waldir de Jesus Nobre

Superintendente Geral em exercício e Superintendente de Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Fiscalização Externa

Fábio Eduardo Galvão F.Costa Ronaldo Cândido da Silva

Superintendente de Processos Sancionadores Gerente de Normas de Auditoria

(1) Art. 157 (...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

(2) Art. 3º (...)

§ 3º O Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar simultaneamente ao mercado ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de

comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no

exterior.

(3) Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas

controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

(4) Art. 4o A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação e à

divulgação de ato ou fato relevante.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão

da companhia aberta ou a eles referenciado, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes,

com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

(5) Art. 155 (...)

§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para

conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se

da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.

(6) Art. 8o Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções

técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante

às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados

e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

(7) O Conteúdo programático proposto encontra-se anexado às fls. 796/801.

(8) PAS RJ2008/10437, apreciado pelo Colegiado em reunião de 07/07/2009.

(9) O Sr. Almir Guilherme Barbassa oferece R$ 600.000,00 no total, sendo R$ 400.000,00 para as acusações relativas a esse processo (não divulgação

de dois Fatos Relevantes) e R$ 200.000,00 relativos à acusação de não divulgação de Fato Relevante no âmbito do PAS CVM nº RJ2009/6713.

(10) Cumpre observar que, não obstante o Sr. Almir Guilherme Barbassa tenha apresentado proposta em conjunto para dois processos (PAS CVM nº

RJ2009/3049 e RJ2009/6713), o Comitê optou por separá-la, por depreender que o valor total ofertado (R$ 600 mil) não se mostrou suficiente para o

conjunto das acusações realizadas nos dois processos. Nesse sentido, o Comitê concluiu pela oportunidade da proposta de R$ 400.000,00 (quatrocentos

mil) em relação às acusações do presente PAS CVM nº RJ2009/3049 e pela negociação da proposta no âmbito do PAS CVM nº RJ2009/6713.