Fundo de investimento

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – IMPOSSIBILIDADE DE ANÁLISE E APROVAÇÃO DE MATERIAL PUBLICITÁRIO – RIO GESTÃO DESENVOLVIMENTO FII – PROC. RJ2011/9865

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, a Presidente Maria Helena Santana solicitado vista dos autos.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – IMPOSSIBILIDADE DE ANÁLISE E APROVAÇÃO DE MATERIAL PUBLICITÁRIO – RIO GESTÃO DESENVOLVIMENTO FII – PROC. RJ2011/9865

(PEDIDO DE VISTA PTE) O Colegiado retomou a discussão do assunto, iniciada na reunião de 13.09.11, ocasião em que a Presidente Maria Helena Santana pediu vista do processo. Trata-se da apreciação de recurso apresentado por Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Oliveira Trust") e SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A. ("Socopa"), contra a decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que comunicou a impossibilidade de análise e posterior aprovação do material publicitário referente à oferta pública de distribuição primária ("Oferta") da 1ª emissão de cotas do Rio Gestão Desenvolvimento Fundo de Investimento Imobiliário ("Fundo"). Oliveira Trust e Socopa ("Recorrentes") são, respectivamente, administradora do Fundo e distribuidora líder da Oferta. Tendo em vista que o Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, as Recorrentes optaram por dispensar a elaboração de prospecto, prerrogativa prevista no inciso II do art. 55 da Instrução CVM 472/08. Não obstante, as Recorrentes apresentaram, para aprovação da CVM, o material publicitário que seria utilizado na oferta de cotas do Fundo. A SRE, por sua vez, não aprovou o material, com base no disposto no §2° do art. 50 da Instrução CVM 400/03. Para a área técnica não seria possível analisar ou aprovar o material publicitário do Fundo, uma vez que não haveria prospecto para comparar ou embasar as informações ali constantes.

A Presidente concordou com a manifestação da SRE, que considerou o material publicitário "uma compilação das informações constantes do prospecto, apresentadas, pela essência do referido material, com uma linguagem de maior apelo ao público e, por essa razão, tendente a enfatizar os pontos positivos do mercado, da oferta e do ofertante". A Presidente concluiu em seu voto que, tanto pelo conteúdo das informações divulgadas, como pelo regime de responsabilidade imposto, não deve haver material publicitário nas ofertas em que ocorrer dispensa de elaboração de prospecto. Considerou, ademais, tal posicionamento coerente com a previsão de dispensa de elaboração de prospecto apenas nas ofertas dirigidas a investidores qualificados, nas quais não parece fazer sentido a pretensão de realização de amplos esforços de distribuição, que demandariam o uso de material publicitário. Quanto ao caso concreto, tendo em vista que, como referido pelas Recorrentes, houve pelo menos um episódio em que a SRE aprovou a divulgação de material publicitário para uma oferta de fundo de investimento imobiliário em que não foi elaborado prospecto, a Presidente sugeriu, com base no disposto no inciso XIII, parágrafo único, do art. 2° da Lei n° 9.784/99, que o entendimento ora exposto não seja aplicado e apenas passe a ser adotado a partir da próxima oferta que venha a ser analisada pela área técnica.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Presidente Maria Helena Santana, deferiu o recurso apresentado por Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., para que a SRE analise o material publicitário do Fundo. Ademais, tendo em vista a especificidade do caso, e ainda com base no voto apresentado pela Presidente, foi solicitado que a análise do material publicitário pela área técnica leve em consideração que não haverá prospecto e, portanto, que as informações ali constantes sejam precisas, claras e objetivas, assim como que abranjam os fatores de risco do investimento, além das demais precauções geralmente adotadas para a elaboração de um prospecto. Anexos VOTO DA PRESIDENTE MARIA HELENA SANTANA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo Administrativo n° RJ2011/9865

Reg. Col. n.º 7860/2011

Interessados: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A.

Assunto: Recurso contra Decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – Impossibilidade de Análise e Aprovação de Material

Publicitário

Declaração de Voto

Trata-se da análise de recurso apresentado por Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Oliveira Trust") e SOCOPA Sociedade

Corretora Paulista S.A. ("Socopa"), contra a decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE") que comunicou a impossibilidade de

análise e posterior aprovação do material publicitário referente à oferta pública de distribuição primária ("Oferta") da 1ª emissão de cotas do Rio Gestão

Desenvolvimento Fundo de Investimento Imobiliário ("Fundo"). Oliveira Trust e Socopa ("Recorrentes") são, respectivamente, administradora do Fundo, e

distribuidora líder da Oferta.

Tendo em vista que o Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, as Recorrentes optaram por dispensar a elaboração de prospecto,

prerrogativa prevista no inciso II do art. 55 da Instrução CVM n° 472/08[1] . Não obstante, as Recorrentes apresentaram, para aprovação da CVM, o

material publicitário que seria utilizado na oferta de cotas do Fundo.

A SRE, por sua vez, não aprovou o material, com base no disposto no §2° do art. 50 da Instrução CVM n° 400/03 [2] . Para a área técnica não seria

possível analisar ou aprovar o material publicitário do Fundo, uma vez que não haveria prospecto para comparar ou embasar as informações ali

constantes.

As Recorrentes apresentaram recurso em face da decisão da SRE, acompanhado de material publicitário parcialmente diverso do inicialmente

apresentado. Para as Recorrentes, apesar de o Fundo ter como público-alvo investidores qualificados, a Oferta buscará atingir grande número de

investidores, razão de ser imprescindível a utilização de material publicitário. Segundo as Recorrentes, o material é uma forma de divulgação mais didática

e amigável das informações já contidas no Regulamento do Fundo e a sua proibição puniria o Fundo, que se valeu de faculdade prevista nos

ordenamentos da CVM para a dispensa do prospecto. Por fim, as Recorrentes ressaltaram que outra operação semelhante a esta foi anteriormente

aprovada pela área técnica da CVM, o que significou uma oferta de cotas de fundo imobiliário com dispensa de elaboração de prospecto, mas com

utilização de material publicitário.

Após a análise do recurso, o Superintendente de Registro de Valores Mobiliários optou pela manutenção de sua decisão e o presente processo foi

encaminhado para apreciação do Colegiado em 13 de setembro de 2011, data em que pedi vista. Passo, a seguir, a analisá-lo.

A Instrução CVM n° 400/03 define o prospecto como "o documento elaborado pelo ofertante em conjunto com a instituição líder da distribuição,

obrigatório nas ofertas públicas de distribuição de que trata esta Instrução, e que contém informação completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e

necessária, em linguagem acessível, de modo que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento"[3] . Trata-se, portanto,

do documento necessário para que o investidor possa decidir sobre o seu investimento de forma instruída e refletida, pois traz, dentre outras, as

informações sobre o emissor e os títulos ofertados, assim como os fatores de risco do investimento.

A Instrução CVM n° 472/08, que trata especificamente de fundos de investimento imobiliários, facultou ao ofertante dispensar a elaboração de prospecto

quando tais fundos forem destinados, exclusivamente, a investidores qualificados. Isso porque o regulador entendeu que investidores qualificados[4]

podem mais facilmente obter as informações de que precisem e, assim, possuir condições de analisar a oferta e avaliar seus riscos mesmo que não seja

elaborado um prospecto.

Já o material publicitário, regulado pela Instrução CVM n° 400/03 inclusive para as ofertas de fundo de investimento imobiliário, não pode conter

informações diversas ou inconsistentes com as constantes no prospecto, devendo recomendar, inclusive, a sua leitura prévia à decisão de investimento.

Resta claro nas regras aplicáveis que, no processo de aprovação do material pela CVM, a autarquia terá como premissa que as informações ali

constantes não podem divergir do conteúdo do prospecto.

Concordo, desta forma, com a manifestação da SRE, que considerou o material publicitário " uma compilação das informações constantes do prospecto,

apresentadas, pela essência do referido material, com uma linguagem de maior apelo ao público e, por essa razão, tendente a enfatizar os pontos

positivos do mercado, da oferta e do ofertante". Diferentemente do prospecto, o material publicitário é propaganda que reflete, em geral, pontos positivos,

apesar de também advertir seus leitores para os riscos do investimento. São, portanto, formas de divulgação da oferta com conteúdos diversos, apesar

de se basearem nas mesmas informações.

Discordo das Requerentes por entenderem que o material publicitário pode ser forma de divulgação das informações constantes no Regulamento do

Fundo. O regulamento de um fundo de investimento é o seu documento de regência, que deve ser lido e compreendido pelo investidor, mas não pode ser

comparado a um prospecto, que tem a função de divulgar as principais características da oferta e do produto e que, portanto, é mais completo. No caso

específico, inclusive, a área técnica constatou que as informações constantes do material publicitário eram muito mais amplas do que as disposições do

Regulamento do Fundo.

Adicionalmente, ressalto que o regime de responsabilidade das informações divulgadas no prospecto, como não poderia deixar de ser, é bastante rígido. A

responsabilidade pela sua elaboração, assim como pela veracidade, pertinência e completude das informações ali constantes é tratada com bastante

rigor, inclusive com a apresentação de declarações específicas do ofertante e da instituição líder da oferta a respeito. As informações constantes do

material publicitário também estão abrangidas por um rígido regime de responsabilidade, que, no entanto, não pode ser plenamente aplicado caso não

exista um prospecto para que tais informações sejam verificadas.

Entendo, assim, que tanto pelo conteúdo das informações divulgadas, como pelo regime de responsabilidade imposto, não deve haver material publicitário

nas ofertas em que ocorrer dispensa de elaboração de prospecto. Isso é, aliás, coerente com a previsão de dispensa de elaboração de prospecto apenas

nas ofertas dirigidas a investidores qualificados, na qual não parece fazer sentido a pretensão de realização de amplos esforços de distribuição, que

demandariam o uso de material publicitário.

Quanto ao caso concreto, tendo em vista que, como referido pelas Recorrentes, houve pelo menos um episódio em que a SRE aprovou a divulgação de

material publicitário para uma oferta de fundo de investimento imobiliário em que não foi elaborado prospecto, sugiro, com base no disposto no inciso XIII,

parágrafo único, do art. 2° da Lei n° 9.784/99[5] , que o entendimento ora exposto não seja aplicado e apenas passe a ser adotado a partir da próxima

oferta que venha a ser analisada pela área técnica. Voto, desta forma, pelo deferimento do recurso apresentado pelas Recorrentes, para que a SRE analise o material publicitário do Fundo. Ademais, tendo em vista a especificidade do caso, solicito que a análise do material publicitário pela área técnica leve em consideração que não haverá prospecto e, portanto, que as informações ali constantes sejam precisas, claras e objetivas, assim como que abranjam os fatores de risco do investimento, além das demais precauções geralmente adotadas para a elaboração de um prospecto. Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2011 MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA Presidente [1] "Art. 55. O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode: (...) II - dispensar a elaboração de prospecto;" [2] "Art. 50. A utilização de qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição, por qualquer forma ou meio veiculados, inclusive audiovisual, dependerá de prévia aprovação da CVM e somente poderá ser feita após a apresentação do Prospecto Preliminar à CVM. (...) §2º O material publicitário não poderá conter informações diversas ou inconsistentes com as constantes do Prospecto e deverá ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento." [3] Art. 38. [4] Definidos no art. 109 da Instrução CVM n° 409/04. [5] "Art. 2° A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade, motivação, razoabilidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança jurídica, interesse público e eficiência. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de: XIII - interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que se dirige, vedada aplicação retroativa de nova interpretação".

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 117/2011

De: GER-2 Data: 08.09.2011

Assunto: Recurso Contra Decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE") - Impossibilidade de Análise e Aprovação de Material

Publicitário - Processo CVM Nº RJ-2011-9865

Senhor Superintendente Geral,

Requerem a Oliveira Trust Coordenadora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., na qualidade,

respectivamente, de administradora e coordenador líder da oferta pública de distribuição primária de cotas da 1ª emissão do Rio Gestão Desenvolvimento

Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("Oferta" e "Fundo", respectivamente), a reconsideração da decisão da SRE exarada por meio do

OFÍCIO/CVM/SER/GER-2/Nº 1037, de 25.07.2011, relativa à impossibilidade de análise e aprovação do material publicitário a ser utilizado no âmbito da

Oferta.

I - Características do FII:

Tendo em vista que o Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição do artigo 109 da Instrução CVM 409, os

requerentes optaram por utilizar a prerrogativa constante nos incisos II e III do artigo 55 da Instrução CVM 472[1], de forma a não elaborar prospecto da

Oferta, bem como não publicar os anúncios de início e de encerramento da distribuição.

O valor das cotas na data de emissão é de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo a Oferta realizada sob regime de melhores esforços de colocação, no

montante de até R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais). Atingido o patamar mínimo de distribuição de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões

de reais), a instituição administradora poderá decidir por cancelar o saldo não colocado ao final do período de distribuição, independentemente de

aprovação pela assembléia geral de cotistas.

No § 2º do art. 41 do Regulamento está estabelecido que o investimento inicial mínimo por cotista no âmbito de cada oferta de cotas de emissão do

Fundo é de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais).

A Itaú Corretora de Valores S.A. é a instituição responsável pela escrituração do Fundo, o Banco Itaú Unibanco S.A. pela custódia, a Oliveira Trust

Servicer pela prestação de serviços auxiliares à administradora e a KPMG Auditores Independentes pela auditoria independente para o Fundo.

O diretor responsável pelo Fundo é o senhor José Alexandre Costa de Freitas.

II - Histórico da Operação:

Em 12.05.2011, a Administradora e o Coordenador protocolaram na CVM o pedido de registro da Oferta, nos termos das Instruções CVM n os 400 e 472 Processo CVM nº RJ-2011-5599.

Em 13.06.2011, a SRE enviou o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 867/2011, contendo exigências para a adequação da documentação da Oferta à

regulamentação aplicável.

Em 15.07.2011, a Administradora e o Coordenador protocolaram expediente na CVM, em atendimento às exigências constantes do Ofício acima. No

mesmo expediente a Administradora e o Coordenador submeteram à aprovação da SRE o material publicitário que seria utilizado na Oferta.

Em 25.07.2011, a SRE enviou o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 1037/2011, comunicando a não aprovação do material publicitário, com base no disposto no

§ 2º do art. 50 da Instrução CVM 400. Tal parágrafo estabelece que o material publicitário não poderá conter informações diversas ou inconsistentes com

as constantes do Prospecto e, deste modo, concluímos pela impossibilidade de análise e posterior aprovação do referido material, uma vez que não há

Prospecto para comparação ou embasamento das informações ali divulgadas.

Em 29.07.2011, encaminhamos o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 1046/2011, contendo a reiteração das exigências não atendidas no expediente de

15.07.2011.

Em 12.08.2011, a Administradora e o Coordenador protocolaram expediente na CVM, em atendimento às exigências constantes do Ofício

OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 1046/2011. Nessa ocasião, não houve qualquer manifestação de insatisfação quanto à não aprovação do material

publicitário. Tal atitude nos pareceu uma aceitação tácita do disposto no OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 1037/2011.

Em 17.08.2011, com base na documentação constante do processo CVM nº RJ-2011-5599, comunicamos, por meio do OFÍCIO/CVM/SRE/N° 1075/2011,

a concessão do registro da Oferta sob o número CVM/SRE/RFI/2011/025.

Em 22.08.2011, foi protocolado expediente datado de 17.08.2011, pedindo a reconsideração da impossibilidade de análise e aprovação do material

publicitário, acompanhada de material publicitário sutilmente diferente daquele protocolado em 15.07.2011. Na ocasião foi aberto o Processo CVM nº RJ2011-9865, com vistas a encaminhar à apreciação do Colegiado o recurso da decisão da SRE relativa à impossibilidade de utilização do referido material

publicitário na Oferta.

III - Transcrição das Alegações dos Recorrentes:

Inicialmente, destacam os Recorrentes que o Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição do artigo 109 da Instrução

CVM 409, e, por essa razão, optaram por utilizar a prerrogativa constante dos incisos "II" e "III" do artigo 55 da Instrução CVM 472, de forma a não

elaborar prospecto da Oferta, bem como não efetuar publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição.

Ressaltam que a referida dispensa de elaboração de prospecto e anúncios da Oferta (dispensa de requisitos) é possibilidade trazida também pela própria

Instrução CVM 400, que trata de Ofertas destinadas ao público em geral – seja para investidores que se enquadrem na condição de qualificados ou não.

Além disto, afirmam que tal normativo faculta ao Líder da Distribuição a utilização de material publicitário, independente da abrangência da Oferta e de

seu público-alvo.

A seguir discorrem que, em que pese o Fundo ter como público-alvo exclusivamente investidores qualificados, a Oferta pública realizada nos moldes da

Instrução CVM 400 "tem por escopo atingir um número maior de potenciais investidores, motivo pelo qual é imprescindível a utilização do material

publicitário objeto deste pedido, dado que o mesmo é utilizado exatamente com vistas a atingir este objetivo" – grifamos.

Deste modo, entendem que "vedar a utilização de material publicitário na presente Oferta, puniria o Ofertante que se valeu da própria faculdade que lhe foi

atribuída nos normativos emanados por esta autarquia (Oferta com dispensa de requisitos), vendo-se impossibilitado de divulgar aos investidores

qualificados interessados material descritivo da Oferta e do Fundo."

Ressaltam que "as informações contidas no material publicitário obedeceram estritamente às disposições do Regulamento do Fundo e do boletim de

subscrição, se tratando tão somente de divulgação mais didática e amigável daquelas informações já contidas no Regulamento."

A seguir, pedem que se considere "que a referida dispensa de elaboração de prospecto da Oferta não obsta o Ofertante do dever de inserir nos

documentos da Oferta, quais sejam, Regulamento e boletim de subscrição, as informações que devem obrigatoriamente ser prestadas ao mercado e aos

investidores qualificados interessados na subscrição de Cotas do Fundo."

Alegam também "que as informações a serem apresentadas ao mercado no material publicitário objeto deste [do] pedido podem ser confrontadas por

esta D. Comissão com as informações constantes dos documentos da Oferta (Regulamento e boletim de subscrição), sem prejuízo do atendimento aos

preceitos legais".

Por fim, citam uma oferta realizada com dispensa de prospecto que teve seu material publicitário analisado e aprovado para utilização no seu processo de

distribuição - Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower.

IV- Nossas Considerações:

Inicialmente, transcrevemos o disposto no § 2º do art. 50 da Instrução CVM 400:

"§ 2º O material publicitário não poderá conter informações diversas ou inconsistentes com as constantes do

Prospecto e deverá ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento"

– grifamos.

Esta área técnica, ao interpretar o dispositivo supra, entende que a existência de um prospecto é condição essencial para a utilização de material

publicitário em uma oferta pública de valores mobiliários, tendo em vista que aquele documento deve servir como base para a elaboração do material

publicitário. Tal condição, em nosso entendimento, mantém-se mesmo com o direcionamento da Oferta somente a investidores qualificados.

Nesse sentido, a SRE entende que o prospecto é o instrumento mais adequado para a ampla divulgação de uma oferta pública de valores mobiliários, por

apresentar informações mais completas sobre o ofertante, sobre a estrutura da oferta, bem como sobre os riscos a ela inerentes.

Por outro lado, o material publicitário, consiste em uma compilação das informações constantes no prospecto, apresentadas, pela essência do referido

material, com uma linguagem de maior apelo ao público e, por essa razão, tendente a enfatizar os pontos positivos do mercado, da oferta e do ofertante.

Pelas razões acima, bem como embasada pela literalidade do § 2º do art. 50 da Instrução CVM 400, a SRE entende que o material publicitário pode ser

utilizado para a divulgação da Oferta de forma auxiliar ao prospecto, mas em nenhuma situação pode substituí-lo.

Adicionalmente, parece-nos um contrassenso o Coordenador Líder e a Administradora não elaborarem e divulgarem o prospecto, julgando-o

desnecessário, uma vez que o público alvo da Oferta são investidores qualificados e, concomitantemente, pleitearem a utilização de material publicitário,

apresentado com riqueza de detalhes[2], justificando-a justamente na necessidade de "atingir um número maior de potenciais investidores".

Pelas mesmas razões, a argumentação das Recorrentes de que se veriam impossibilitadas de "divulgar aos investidores qualificados interessados

material descritivo da Oferta e do Fundo" nos soa contraditória, uma vez que o melhor modo de fazê-lo seria por meio da elaboração e divulgação do

prospecto da Oferta.

No que se refere à alegação das Recorrentes de que já houve aprovação de material publicitário em oferta pública dispensada de prospecto, de fato,

constatamos que a utilização do citado material publicitário foi indevidamente autorizada, em desacordo com o entendimento desta área técnica.

Entretanto, de acordo com o disposto no art. 2º, parágrafo único, inciso XIII, da Lei nº 9.784/99, nos processos administrativos, a Administração Pública

deve observar a interpretação da norma da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que se dirige, sendo vedada aplicação retroativa da

nova interpretação. Logo, não identificamos irregularidades na linha adotada, desde que esteja em consonância com o dispositivo legal retromencionado.

Lembramos também que a confrontação das informações constantes no material publicitário com as do regulamento não nos parece suficiente para a

aprovação daquele material. Isso porque, há informações no material publicitário que não constam no regulamento, a exemplo daquelas relativas à

economia brasileira e ao mercado imobiliário brasileiro, cujas fontes sequer são citadas.

Finalmente, observamos que o material publicitário encaminhado para reconsideração está aparentemente incompleto, pois apresenta apenas 15 folhas

em uma das peças publicitárias – o material apresentado em 15.07.2011 continha 25 folhas. Frise-se que nas 10 folhas faltantes deveriam constar os

fatores de risco da Oferta, os quais seriam imprescindíveis para a aprovação do material publicitário, caso houvesse prospecto da Oferta e a análise do

material publicitário fosse possível.

V – Conclusão:

Nos termos acima expostos, esta SRE mantém a decisão exarada por meio do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 1037, relativa à impossibilidade de análise e

posterior aprovação do material publicitário da Oferta.

Dessa forma, solicitamos à Superintendência Geral que o presente processo seja encaminhado à apreciação do Colegiado desta CVM, tendo esta

SRE/GER-2 apta a relatar o caso em análise.

Atenciosamente,

(Original assinado por) (Original assinado por)

Douglas De Marco Alexandre Pinheiro Machado

Analista da GER-2 Gerente de Registros - 2

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-2.

(Original assinado por)

Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários [1]Transcrevemos o citado dispositivo: "Art. 55. O Fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode: (...) II - dispensar a elaboração de prospecto; III - dispensar a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição"; [2]Ressalte-se aqui que o material publicitário apresentado consiste em duas peças, uma delas contendo informações resumidas e outra apresentando, originalmente, 25 folhas. Esta última contém uma elevada quantidade de informações, apresentadas com riqueza de detalhes, referentes à estrutura, ao objetivo e às características do Fundo, bem como referentes às características do mercado imobiliário brasileiro, dentre outras.