Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/2759

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, Antonio Tavares da Câmara e José Alfredo Cruz Guimarães, administradores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia (“Cia de Seguros”) e da Companhia de Participações Aliança da Bahia (“Cia de Participações”), e Marcelo Cintra Zarif (“Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação CVM RJ2013/2759, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho foi acusado de infringir: i. na qualidade de diretor presidente da Cia de Seguros: a) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 560/2008, posteriormente substituída pela Deliberação CVM 642/2010, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.08 e 31.12.11, transações entre partes relacionadas; e b) o art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/2009, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 29.06.10 a 17.08.12, transações entre partes relacionadas. ii. na qualidade de acionista controlador da Cia de Participações: a) o art. 141, § 4º, I, c/c o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao participar, indiretamente, da votação em separado para eleição de membros do conselho de administração na assembleia geral da Cia de Participações realizada em 30.04.12; b) o art.

161, § 4º, “a”, c/c o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao participar, indiretamente, da votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para eleição de membros do conselho fiscal na assembleia da Cia de Participações realizada em 30.04.12; e c) o art. 161, § 4º, “a”, c/c o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao participar, indiretamente, da votação reservada a acionistas minoritários com direito a voto para eleição de membros do conselho fiscal na assembleia da Cia de Participações realizada em 30.04.12. iii. na qualidade de diretor presidente da Cia de Participações: a) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 642/2010, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11, transações entre partes relacionadas; e b) o art. 14, c/c o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/2009, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 31.05.11 a 29.06.12, transações entre partes relacionadas. Antonio Tavares da Câmara foi acusado de infringir: i. na qualidade de diretor de relações com investidores da Cia de Seguros: a) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/1976, c/c a Deliberação CVM 560/2008, posteriormente substituída pela Deliberação CVM 642/2010, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.08 e 31.12.11, transações entre partes relacionadas; b) o art. 7º, c/c o art. 2º, I, e art.

12, II, todos da Instrução CVM 481/2009, e combinados ainda com o item 13.1.a do anexo 24 à Instrução CVM 480/2009, ao não informar na proposta à assembleia geral realizada em 31.03.11 os objetivos da política ou prática de remuneração da Cia de Seguros; c) o art. 7º, c/c o art. 2º, I, e art. 12, II, todos da Instrução CVM 481/2009 e, combinados ainda com o item 13.3.d do anexo 24 à Instrução CVM 480/2009, ao informar de modo inconsistente na proposta à assembleia geral realizada em 31.03.11 a participação dos administradores no resultado da Cia de Seguros; d) o art. 7º, c/c o art. 2º, I, e art. 9º, III, todos da Instrução CVM 481/2009, e combinados ainda com o item 10.1 do anexo 24 da Instrução CVM 480/09, ao fornecer de modo incompleto e superficial os comentários da administração sobre a situação financeira da Cia de Seguros em vista da assembleia geral realizada em 31.03.11; e e) o art. 14, c/c o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/2009, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 29.06.10 a 17.08.12, transações entre partes relacionadas. ii. na qualidade de diretor de relações com investidores da Cia de Participações: a) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 642/2010, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11, transações entre partes relacionadas; e b) o art. 14, c/c o art.

24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/2009, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 31.05.11 a 29.06.12, transações entre partes relacionadas. José Alfredo Cruz Guimarães, na qualidade de diretor da Cia de Participações, foi acusado por não destacar nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11, transações entre partes relacionadas, em infração ao art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 642/2010. Marcelo Cintra Zarif foi acusado, na qualidade de presidente da mesa da assembleia geral ordinária da Cia de Participações realizada em 30.04.12, de ter computado votos proferidos pela Cia de Seguros em eleição reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para eleição de membros do conselho fiscal, em infração ao art. 161, § 4º, “a”, combinado com o art. 128, ambos da Lei 6.404/76. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas defesas, bem como as propostas de Termo de Compromisso em que (i) Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, Antonio Tavares da Câmara e José Alfredo Cruz Guimarães, se comprometem a pagar à CVM o montante de R$370.000,00, sendo R$200.000,00 por Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, R$120.000,00 por Antonio Tavares da Câmara e R$50.000,00 por José Alfredo Cruz Guimarães; e (ii) Marcelo Cintra Zarif se compromete a pagar à CVM o valor de R$50.000,00.

O Comitê propôs a rejeição das propostas apresentadas, em linha com a manifestação da PFE, por entender ser inconveniente, em qualquer cenário, a celebração dos Termos de Compromisso, considerando notadamente as características que permeiam o caso, tal qual o volume financeiro envolvido, o contexto em que se verificaram as infrações imputadas aos proponentes e a gravidade das condutas consideradas ilícitas. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos administradores de companhia aberta no exercício de suas atribuições, em estrita observância aos deveres e responsabilidades prescritos em lei. O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição das propostas apresentadas pelos Proponentes. Na sequência, a Diretora Luciana Dias foi sorteada como relatora do PAS RJ2013/2759. Anexos PARECER DO COMITÊ

NOVA DEFINIÇÃO JURÍDICA DOS FATOS – PAS RJ2013/2759

Trata-se de proposta de nova definição jurídica dos fatos, com base no art. 25 da Deliberação CVM n° 538/2008 (“Deliberação 538”), no âmbito da acusação formulada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP no Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) RJ2013/2759. Nos autos do referido Processo, dentre outros acusados, Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho (“Paulo Tourinho”) foi acusado, na qualidade de acionista controlador da Companhia de Participações Aliança da Bahia (“Companhia”), por ter, indiretamente, por meio da Fundação Maria Emilia Pedreira Freire de Carvalho (“Fundação”) e da Companhia de Seguros Aliança da Bahia (“Aliança Seguros”), participado das votações em separado para a eleição de membros dos conselhos de administração e fiscal da Companhia, na Assembleia Geral realizada em 30.04.2012 (“Assembleia”). Segundo a área técnica, a Aliança Seguros e a Fundação estariam impedidas de votar, respectivamente, pelas seguintes razões: (i) por seu vínculo societário com a Companhia, caracterizado pelo controle comum das duas sociedades, exercido por Paulo Tourinho; e (ii) pelo fato de o órgão administrativo máximo da Fundação (Conselho de Curadores) ser composto pelos membros do Conselho de Administração da Aliança Seguros, cuja maioria teria sido eleita por Paulo Tourinho. Diante disso, a SEP entendeu que Paulo Tourinho deveria ser responsabilizado por infração ao: (i) art. 141, §4º, I, combinado com o art.

115, caput, ambos da Lei n° 6.404/1976 (“Lei 6.404”), ao, indiretamente, por meio da Fundação, participar da votação em separado para eleição de membros do conselho de administração na Assembleia da Companhia; (ii) art. 161, §4º, “a”, combinado com o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404, ao, indiretamente, por meio da Aliança Seguros, participar da votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para eleição de membros do conselho fiscal na Assembleia da Companhia; e (iii) art. 161, §4º, “a”, combinado com o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404, ao, indiretamente, por meio da Fundação, participar da votação reservada a acionistas minoritários com direito a voto para eleição de membros do conselho fiscal na Assembleia da Companhia. Em sua análise, o Diretor Relator Henrique Machado considerou que os enquadramentos jurídicos propostos pela SEP para acusar Paulo Tourinho não seriam os mais adequados. Segundo o Relator, de acordo com precedentes do Colegiado, os dispositivos aplicados pressupõem que o acusado tenha exercido, ele próprio, o direito de voto na eleição em separado, o que não teria ocorrido na Assembleia da Companhia, em que os acionistas que participaram das eleições em separado, supostamente de forma indevida, teriam sido a Fundação e a Aliança Seguros.

Nesse sentido, considerando que Paulo Tourinho não poderia ser acusado pelo exercício pessoal de voto nas referidas eleições, o Diretor Relator entendeu que a conduta descrita na peça acusatória se enquadraria em uma das hipóteses de exercício abusivo do poder de controle prevista no art. 1º, I, da Instrução CVM nº 323/2000 (“Instrução 323”), conforme inicialmente cogitado pela SEP. Dessa forma, o Relator propôs nova definição jurídica dos fatos em relação a Paulo Tourinho, conforme a seguir: (i) art. 117, caput, da Lei 6.404, combinado com o art. 1º, I, da Instrução 323, ao denegar, por meio da Fundação, o direito de voto reservado a acionistas minoritários previsto no art. 141, §4º, I, da Lei 6.404, na votação em separado para eleição de membro do conselho de administração da Companhia, na Assembleia Geral realizada em 30.04.2012; (ii) art. 117, caput, da Lei 6.404, combinado com o art. 1º, I, da Instrução 323, ao denegar, por meio da Aliança Seguros, o direito de voto reservado a acionistas titulares de ações preferenciais previsto no 161, §4º, a, Lei 6.404, na votação em separado para eleição de membro do conselho fiscal da Companhia, na Assembleia Geral realizada em 30.04.2012; e (iii) art. 117, caput, da Lei 6.404, combinado com o art.

1º, I, da Instrução 323, ao denegar, por meio da Fundação, o direito de voto reservado a acionistas minoritários previsto no 161, §4º, a, Lei 6.404, na votação em separado para eleição de membro do conselho fiscal da Companhia, na Assembleia Geral realizada em 30.04.2012. O Colegiado, por unanimidade, aprovou a proposta de recapitulação da infração nos termos do despacho apresentado pelo Diretor Relator Henrique Machado, devendo o acusado Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho ser novamente intimado para aditamento de sua defesa, nos termos do art. 26 da Deliberação CVM nº 538/08. Anexos DESPACHO DO RELATOR

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2013/2759

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves

Tourinho, Antonio Tavares da Câmara e José Alfredo Cruz Guimarães, administradores da Companhia de Seguros

Aliança da Bahia e da Companhia de Participações Aliança da Bahia, e Marcelo Cintra Zarif, presidente da mesa da

assembleia geral ordinária da Companhia de Participações Aliança da Bahia realizada em 30.04.12, nos autos do Termo

de Acusação CVM nº RJ 2013/2759 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. (Termo de

Acusação às fls. 1181 a 1204)

2. O presente processo surgiu em decorrência da reclamação de acionistas e de conselheiros fiscais por eles indicados

na Companhia de Participações, bem como da análise de informações periódicas efetuada pela área técnica, envolvendo

a Companhia de Seguros e fatos supervenientes aos constantes do PAS RJ 2012/3110 relativos especificamente à

Companhia de Participações. (parágrafos 7º a 11 do Termo de Acusação)

FATOS RELACIONADOS À COMPANHIA DE SEGUROS

a) despesas administrativas

3. Tendo em vista a suspeita levantada pelos reclamantes de que o acréscimo relevante nas despesas operacionais

poderia estar ligado a transações entre partes relacionadas, a SEP solicitou a relação dos principais beneficiários das

despesas administrativas nos anos de 2006 a 2012, tendo obtido a informação de que a Adrecor – Administração,

Representações e Corretagens Ltda., pertencente quase que integralmente a Paulo Sergio Tourinho, administrou a

carteira de imóveis e recebeu a título de comissão no período R$ 523.472,27 e que apenas nos exercícios de 2006 e

2007 da Companhia de Seguros houve menção aos valores pagos nas demonstrações financeiras. (parágrafos 12 a 15

do Termo de Acusação)

4. Em razão da omissão de informações das transações ocorridas nos exercícios de 2008 a 2011, restou infringido o

disposto no art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com a Deliberação CVM nº 560/08 para os exercícios de 2008 e

2009 e com a Deliberação CVM nº 642/10 para os exercícios de 2010 e 2011, que dispunham sobre a divulgação de

informações entre partes relacionadas, devendo a infração ser imputada ao diretor presidente Paulo Sérgio Tourinho e ao

diretor de relações com investidores Antonio Tavares da Câmara, que seriam os responsáveis pela elaboração das

demonstrações financeiras. (parágrafos 16 e 17 do Termo de Acusação)

5. Como essas transações também não foram mencionadas nos formulários de referência apresentados até 17.08.12,

por exigência dos itens 16.2. e 16.3 do anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, devem responder por essa omissão os

mesmos diretores, tendo em vista o item 1.1 do anexo 24 da mesma Instrução. (parágrafo 18 do Termo de Acusação)

6. A obrigatoriedade de divulgação da informação referente a transações entre partes relacionadas independe de sua

relevância, uma vez que a mera existência dessas transações pode já ser suficiente para alterar o modo como a

companhia é percebida por seus acionistas. (parágrafo 20 do Termo de Acusação)

b) assembleia geral ordinária realizada em 31.03.11

7. Ao analisar a proposta dos administradores relativa à assembleia realizada em 31.03.11, a SEP detectou a

ocorrência das seguintes irregularidades, apesar de tê-las informado à companhia e solicitado a sua correção:

(parágrafos 22 a 25 do Termo de Acusação)

a) não foram informados os objetivos da política ou prática de remuneração do emissor, como exigido pelo item 13.1.a

do anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, tendo se limitado a transcrever os arts. 12 e 13 do estatuto social que tratam

das competências relativas à fixação da remuneração dos administradores e da participação dos diretores no lucro anual;

b) as informações prestadas em atenção ao item 13.3.d do anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 foram inconsistentes,

uma vez que se informou que o valor mínimo da remuneração variável era de 10% do lucro líquido apurado, enquanto

que o estatuto social previa que os conselheiros e diretores teriam participação no lucro anual de até o total da

remuneração de cada um, a critério do diretor presidente, não podendo ultrapassar no conjunto a 0,1 (um décimo) dos

lucros; e

c) os comentários dos administradores sobre a situação da companhia, exigidos pelo item 10 do anexo 24 da Instrução

CVM nº 480/09, eram incompletos, evasivos e superficialmente fundamentados, sendo que as principais contas

patrimoniais e indicadores estavam desacompanhados de quaisquer comentários.

8. Embora o DRI não tenha aproveitado a oportunidade de sanar essas imprecisões e tenha recebido ofício de alerta

em razão de não ter arquivado tempestivamente a proposta da administração em relação à assembleia realizada em

2010, não houve evolução substancial no tocante à qualidade das informações prestadas para a assembleia de 2012,

devendo o referido diretor ser responsabilizado por essa infração. (parágrafos 26 e 27 do Termo de Acusação)

FATOS RELACIONADOS À COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES

a) transações entre partes relacionadas

9. As demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.11, assim como o formulário de referência, só

mencionavam transações entre partes relacionadas com as controladas. Operações realizadas com sociedades ligadas

foram omitidas, embora a Adrecor, que pertencia ao acionista controlador, tenha recebido R$ 406.171,86 por serviços

prestados na administração de imóveis e a JRT, que pertencia ao filho do acionista controlador, tenha recebido R$

169.193,70 por prestar assessoria empresarial incluindo a orientação dos investimentos no mercado, seleção de

executivos etc., até 02.06.11, quando os serviços foram interrompidos. (parágrafos 28 a 31 do Termo de Acusação)

10. As notas explicativas sobre transações entre partes relacionadas também apontavam valores pagos aos

administradores a título de remuneração que, em alguns casos, eram inferiores aos pagos à JRT e à Adrecor, induzindo

o leitor das informações a considerar que, se não haviam sido mencionados outros pagamentos em montante superior

aos divulgados, é porque tais pagamentos não existiam. (parágrafo 37 do Termo de Acusação)

11. A responsabilidade pela omissão das referidas informações nas demonstrações contábeis, no caso, deve ser

imputada à diretoria, enquanto que a responsabilidade pela omissão das mesmas infrações no formulário de referência

deve ser imputada ao diretor de relações com investidores e ao diretor presidente, por força do disposto no art. 45 da

Instrução CVM nº 480/09 e no item 1.1 do anexo 24 da mesma Instrução. (parágrafos 38 e 39 do Termo de Acusação)

b) eleição de membros do conselho de administração

12. Na assembleia geral realizada em 30.04.12, a Fundação Maria Emília Pedreira Freire de Carvalho participou de

votação em separado para membro do conselho de administração, mesmo sob protestos dos reclamantes que alegavam

que a Fundação era um veículo do acionista controlador para exercer o poder de controle, impedindo que seu candidato

fosse eleito. (parágrafo 40 a 42 do Termo de Acusação)

13. A participação da Fundação, cujos mecanismos de governança não impedem mas, ao contrário, asseguram a

influência preponderante do acionista controlador em suas decisões, em eleição que a Lei n.º 6.404/76 reserva a

acionistas minoritários, contraria o disposto no art. 141, § 1º, da mesma lei. (parágrafos 45 e 46 do Termo de Acusação)

14. A infração a esse dispositivo deve ser imputada a Paulo Sérgio Tourinho que indiretamente indica os membros do

conselho curador da Fundação e, portanto, orienta a formação de sua vontade, pois, valendo-se dessa prerrogativa, ele

utilizou a Fundação como instrumento para impedir que os acionistas minoritários elegessem um dos membros do

conselho de administração da companhia. (parágrafo 47 do Termo de Acusação)

15. Além disso, sua conduta deve interpretada também como infração ao art. 115, caput, da Lei n.º 6.404/76.

(parágrafo 48 do Termo de Acusação)

c) eleição de membros do conselho fiscal

16. Na mesma assembleia realizada em 30.04.12, houve eleição de membros do conselho fiscal e, na votação

reservada aos minoritários titulares de ações preferenciais, a Companhia de Seguros exerceu seu voto impedindo que o

candidato apoiado pelos reclamantes fosse eleito e, na votação reservada a minoritários titulares de ações ordinárias, a

Fundação votou impedindo novamente que os reclamantes elegessem seu candidato. (parágrafos 61 a 63 do Termo de

Acusação)

17. Mais uma vez, veículos comandados pelo controlador da companhia foram utilizados em eleições que deveriam ser

reservadas a acionistas minoritários, em infração ao art. 161, § 4º, “a”, da Lei n.º 6.404/76, combinado com o art. 115,

caput, da mesma lei. (parágrafo 65 do Termo de Acusação)

18. Analisados em conjunto, esses atos deixam claro que o acionista controlador se utilizou de artifício para obstar o

exercício por outros acionistas minoritários de prerrogativas que lhes são legalmente asseguradas, devendo ser por essa

infração responsabilizado Paulo Sérgio Tourinho. No caso, também deve ser responsabilizado o presidente da mesa da

assembleia Marcelo Cintra Zarif, que acolheu os votos flagrantemente ilegais, apesar do protesto de outros acionistas.

(parágrafos 69 e 70 do Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

19. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de: (parágrafo 72 do Termo de Acusação)

I – Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, por infringir:

i. na qualidade de diretor presidente da Companhia de Seguros Aliança da Bahia:

a) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com a Deliberação CVM nº 560/08, posteriormente substituída pela

Deliberação CVM nº 642/10, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre

31.12.08 e 31.12.11 as transações envolvendo a Adrecor e a Companhia de Seguros Aliança da Bahia;

b) o art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM nº

480/09, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 29.06.10 a 17.08.12 as

transações envolvendo a Adrecor e a Companhia de Seguros Aliança da Bahia;

ii. na qualidade de acionista controlador da Companhia de Participações Aliança da Bahia:

c) o art. 141, § 4º, I, combinado com o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao indiretamente por meio da Fundação

participar da votação em separado para eleição de membros do conselho de administração na assembleia geral da

Companhia de Participações Aliança da Bahia realizada em 30.04.12;

d) o art. 161, § 4º, “a”, combinado com o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao indiretamente por meio da

Companhia de Seguros Aliança da Bahia participar da votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais

para eleição de membros do conselho fiscal na assembleia da Companhia de Participações Aliança da Bahia

realizada em 30.04.12;

e) o art. 161, § 4º, “a”, combinado com o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao indiretamente por meio da

Fundação participar da votação reservada a acionistas minoritários com direito a voto para eleição de membros do

conselho fiscal na assembleia da Companhia de Participações Aliança da Bahia realizada em 30.04.12;

iii. na qualidade de diretor presidente da Companhia de Participações Aliança da Bahia:

f) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com a Deliberação CVM nº 642/10, por não destacar nas demonstrações

financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11 as transações envolvendo, de um lado, a Companhia de

Participações Aliança da Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT;

g) o art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM nº

480/09, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 31.05.11 a 29.06.12 as

transações envolvendo, de um lado, a Companhia de Participações Aliança da Bahia e, de outro, a Adrecor e JRT;

II – Antonio Tavares da Câmara, por infringir:

i. na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia:

a) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com a Deliberação CVM nº 560/08, posteriormente substituída pela

Deliberação CVM nº 642/10, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre

31.12.08 e 31.12.11 as transações envolvendo a Adrecor e a Companhia de Seguros Aliança da Bahia;

b) o art. 7º, combinado com o art. 2º, I, e art. 12, II, todos da Instrução CVM nº 481/09, e combinados ainda com o

item 13.1.a do anexo 24 à Instrução CVM nº 480/09, ao não informar na proposta à assembleia geral realizada em

31.03.11 os objetivos da política ou prática de remuneração da Companhia de Seguros Aliança da Bahia;

c) o art. 7º, combinado com o art. 2º, I, e art. 12, II, todos da Instrução CVM nº 481/09 e, combinados ainda com o

item 13.3.d do anexo 24 à Instrução CVM nº 480/09, ao informar de modo inconsistente na proposta à assembleia

geral realizada em 31.03.11 a participação dos administradores no resultado da Companhia de Seguros Aliança da

Bahia;

d) o art. 7º, combinado com o art. 2º, I, e art. 9º, III, todos da Instrução CVM nº 481/09, e combinados ainda com o

item 10.1 do anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, ao fornecer de modo incompleto e superficial os comentários

da administração sobre a situação financeira da Companhia de Seguros Aliança da Bahia em vista da assembleia

geral realizada em 31.03.11;

e) o art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM nº

480/09, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 29.06.10 a 17.08.12 as

transações envolvendo a Adrecor e a Companhia de Seguros Aliança da Bahia;

ii. na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia de Participações Aliança da Bahia:

f) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com a Deliberação CVM nº 642/10, por não destacar nas demonstrações

financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11 as transações envolvendo, de um lado, a Companhia de

Participações Aliança da Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT;

g) o art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM nº

480/09, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 31.05.11 a 29.06.12 as

transações envolvendo, de um lado, a Companhia de Participações Aliança da Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT;

III – José Alfredo Cruz Guimarães, na qualidade de diretor da Companhia de Participações Aliança da Bahia, por infração

ao art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com a Deliberação CVM nº 642/10, por não destacar nas demonstrações

financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11 as transações envolvendo, de um lado, a Companhia de

Participações Aliança da Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT;

IV – Marcelo Cintra Zarif, na qualidade de presidente da mesa da assembleia geral ordinária da Companhia de

Participações Aliança da Bahia realizada em 30.04.12, por infração ao art. 161, § 4º, “a”, combinado com o art. 128,

ambos da Lei 6.404/76, ao ter computado votos proferidos pela Companhia de Seguros Aliança da Bahia em eleição

reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para eleição de membros do conselho fiscal.

PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de

Termo de Compromisso.

a) Proposta apresentada por Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, Antonio Tavares da Câmara e José

Alfredo Cruz Guimarães (fls. 1435 a 1446)

21. Os acusados alegam, em relação às transações com partes relacionadas, que todos os contratos foram celebrados

em termos e condições comumente praticados no mercado, os serviços foram prestados e não houve qualquer dano às

companhias ou aos acionistas.

22. No que se refere à proposta da administração, alegam que a mesma não possuía qualquer deficiência que

dificultasse sua compreensão pelos acionistas e que a inconsistência das informações relacionadas à participação dos

administradores no resultado da companhia consistiu em mero erro material que, no caso, se mostrou irrelevante, uma

vez que a remuneração variável dos administradores foi em seu valor máximo.

23. Relativamente à acusação de o controlador ter utilizado a Fundação e a Companhia de Seguros para eleger

membros do conselho fiscal e do conselho de administração em eleição em separado de que deveriam participar apenas

acionistas minoritários, afirmam os acusados que, a despeito de se entender que poderia representar ingerência do

controlador, não teria havido dano direto ou passível de individualização aos acionistas minoritários.

24. Informam, finalmente, os acusados que o contrato com a JRT se encerrou, o contrato com a Adrecor foi

devidamente divulgado tanto no formulário de referência quanto nas demonstrações financeiras, a proposta da

administração foi adequada ao entendimento da CVM e que a partir da assembleia geral ordinária de 2013 não foi mais

permitida a participação da Fundação e da Companhia de Seguros nas eleições em separado do conselho fiscal e do

conselho de administração.

25. Diante disso, os acusados propõem pagar à CVM a quantia total de R$ 370.000,00 (trezentos e setenta mil reais),

na seguinte proporção: Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), Antonio

Tavares da Câmara R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) e José Alfredo Cruz Guimarães R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais).

b) Proposta apresentada por Marcelo Cintra Zarif (fls. 1447 a 1452)

26. O acusado, por sua vez, alega que não existe nenhuma previsão na lei que obrigue ou permita que o presidente

da mesa de assembleia geral faça qualquer juízo de valor sobre o exercício do direito de voto de um acionista impedido

ou que deva se abster, conforme entendimento manifestado pela própria PFE às fls. 1175 dos autos.

27. Informa, ainda, o acusado que não mais presidiu a mesa das assembleias gerais da Companhia de Participações

e que a companhia também não mais participou de qualquer votação reservada a acionistas minoritários ou

preferencialistas. Assim, propõe pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

28. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência

de óbice jurídico-formal à sua realização e que cabe ao Comitê, se entender conveniente, negociar as condições

apresentadas, bem como ao próprio Comitê e ao Colegiado a análise da conveniência e da oportunidade de celebração

do Termo, e verificar o seguinte: (MEMO Nº 414/2013/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 1483 a

1493)

a) se foram sanadas as infrações referentes aos contratos celebrados com a JRT e com a Adrecor;

b) se foram corrigidas as infrações referentes à proposta da administração;

c) confirmar a ratificação da informação de que a Fundação e a Companhia de Seguros não participaram das eleições em

separado do conselho de administração e fiscal na assembleia geral ordinária da Companhia de Participações realizada

em 2013; e

d) exigir a renúncia a qualquer recurso no âmbito dos processos judiciais em curso no Tribunal de Justiça do Estado da

Bahia que tratam da legitimidade da participação da Fundação e veículos controlados por Paulo Sérgio Tourinho em

eleições destinadas a acionistas minoritários ou a qualquer outra medida judicial com esse objetivo.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

29. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de

infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

30. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05,

que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a

Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e

conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

31. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05,

estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

32. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o

atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução

consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos

termos da acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente

pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro

julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da

competência deste Comitê.

33. No caso concreto, entende o Comitê ser inconveniente, em qualquer cenário, a celebração do Termo de

Compromisso, considerando notadamente as características que permeiam o caso, tal qual a gravidade das condutas

consideradas ilícitas e o contexto em que se verificaram as infrações imputadas aos proponentes.

34. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de

julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos

administradores de companhia aberta no exercício de suas atribuições, em estrita observância aos deveres e

responsabilidades prescritos em lei. Vale dizer, não se está aqui a questionar os termos das propostas apresentadas,

mas sim, consoante o poder discricionário que lhe é conferido pela Lei n.º 6.385/76, o interesse deste órgão regulador

na celebração do ajuste de que se cuida, o qual, essencialmente, entendemos inexistir.

CONCLUSÃO

35. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, Antonio

Tavares da Câmara e José Alfredo Cruz Guimarães e (ii) por Marcelo Cintra Zarif.

Rio de Janeiro, 22 de julho de 2014.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

MÁRIO LUIZ LEMOS CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR

SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA WALDIR DE JESUS NOBRE

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E

INTERMEDIÁRIOS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2013/2759

Reg. Col. nº 9210/2014

Acusados: Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho e outros

Assunto: Nova definição jurídica dos fatos (art. 25 da Deliberação CVM nº538/08)

Diretor: Henrique Balduino Machado Moreira.

DESPACHO

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“Acusação” ou “SEP”), no qual foi

acusado Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho (“Paulo Sérgio

Tourinho”), na qualidade de acionista controlador da Companhia de Participações

Aliança da Bahia (“Aliança Participações” ou “Companhia”), por ter, indiretamente, por

meio da Fundação Maria Emilia Pedreira Freire de Carvalho (“Fundação” ou “Fundação

Maria Emilia”) e da Companhia de Seguros Aliança da Bahia (“Aliança Seguros”),

participado das votações em separado para a eleição de membros dos conselhos de

administração e fiscal da Aliança Participações, na assembleia geral realizada em

30.04.2012.

2. Segundo consta dos autos, a Aliança Seguros é um sociedade anônima também

controlada por Paulo Sérgio Tourinho, o que, de acordo com a peça acusatória, a

impediria de participar da votação reservada aos preferencialistas, na eleição para o

conselho fiscal da Aliança Participações. Já a Fundação Maria Emilia é uma fundação

de direito privado, sem fins lucrativos, que teria como órgão administrativo máximo o

Conselho de Curadores, que seria composto pelos membros do Conselho de

Administração da Aliança Seguros.

3. Como a maioria dos membros do conselho de administração da Aliança Seguros

teria sido eleita por Paulo Sérgio Tourinho, e na medida em que esses conselheiros, por

sua vez, passariam automaticamente à condição de membros do conselho curador da

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Fundação, entendeu a SEP que esta última também não teria a independência necessária

para indicar representantes de acionistas minoritários aos conselhos de administração e

fiscal da Aliança Participações.

4. Diante disso, a SEP responsabilizou Paulo Sérgio Tourinho por infração ao:

i. art. 141, §4º, I, combinado com o art. 115, caput, ambos

da Lei 6.404/1976, ao, indiretamente, por meio da

Fundação, participar da votação em separado para eleição de

membros do conselho de administração na assembleia geral

da Aliança Participações realizada em 30.04.2012;

ii. art. 161, §4º, “a”, combinado com o art. 115, caput,

ambos da Lei 6.404/1976, ao, indiretamente, por meio da

Aliança Seguros, participar da votação reservada a acionistas

titulares de ações preferenciais para eleição de membros do

conselho fiscal na assembleia da Aliança Participações

realizada em 30.04.2012; e

iii. art. 161, §4º, “a” , combinado com o art. 115, caput,

ambos da Lei 6.404/1976, ao, indiretamente, por meio da

Fundação, participar da votação reservada a acionistas

minoritários com direito a voto para eleição de membros do

conselho fiscal na assembleia da Aliança Participações

realizada em 30.04.2012.

5. A CVM já enfrentou a questão algumas vezes1, e no mais recente precedente, o

PAS CVM nº RJ2012/3110, julgado em 14.02.2009 e que tratou de eleição para

conselheiro fiscal da mesma Aliança Participações, em sua AGO de 10.06.2011, o

Diretor Relator Pablo Renteria concluiu que o entendimento que sempre prevaleceu no

Colegiado é o de que não podem participar da referida deliberação os controladores nem

1 PAS CVM nº RJ2001/9686, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, julg. 12.08.2004, por

unanimidade; PAS CVM nº 2002/4985, Rel. Dir. Pedro Oliva Marcílio de Souza, julg. 08.11.2005, por

unanimidade; PAS CVM nº 07/2005, Rel. Pres. Marcelo Trindade, julg. 24.04.2007; PAS CVM nº

RJ2009/4768, Rel. Dir. Otavio Yazbek, julg. 13.04.2010, por unanimidade; PAS CVM nº RJ2010/10555,

Rel. Dir. Otavio Yazbek, julg. 06.09.2011, por unanimidade; e PAS CVM nº 11/2012, Rel. Dir. Ana Dolores

Moura Carneiro de Novaes, julg. 02.12.2014, voto condutor Dir. Luciana Dias, por maioria.

PAS CVM n° RJ2013/2359 – Despacho

Página 2 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

os demais acionistas que, em razão de vínculos societários, contratuais ou de qualquer

outra relação de fato, estejam subordinados ao “comando direto” ou “influência

determinante” daqueles.

6. Este seria, conforme apurado pela SEP, o caso da Aliança Seguros, cujo vínculo

societário com a Aliança Participações se configuraria pelo controle comum das duas

sociedades, exercido pelo acusado Paulo Sérgio Tourinho, que também era diretorpresidente e presidente do conselho de administração de ambas as companhias, à época

dos fatos.

7. Já no caso da Fundação Maria Emília, a sua estrutura administrativa, que estaria

submetida à influência dominante do controlador da Aliança Participações, Paulo Sérgio

Tourinho, também a desabilitaria a participar dos colégios eleitorais da Companhia

reservados aos minoritários e preferencialistas.

8. De acordo com a área técnica, teria sido, portanto, irregular, a participação da

Fundação e da Aliança Seguros nas eleições em separado para as vagas de minoritários

e preferencialistas nos conselhos da Aliança Participações, na AGO realizada em

30.04.2012, tendo sido o controlador da Companhia, Paulo Sérgio Tourinho,

responsabilizado por essas supostas irregularidades, em infração ao art. 115, caput, o

art. 141, §4º, I, e o art. 161, §4º, “a”, da Lei 6.404, de1976 (fls. 1181-1204).

9. Observo, nesse ponto, que o entendimento da SEP, antes de submeter a

Acusação à análise da Procuradoria Federal Especializada (“PFE”), conforme prevê o

art. 9º da Deliberação CVM nº 538, de 2008, era o de responsabilizar Paulo Sérgio

Tourinho por infração ao art. art. 1º, inciso I, da Instrução CVM nº 323, de 2000,

combinado com o art. 141, §4º, I, e o art. 161, §4º, “a”, da Lei 6.404, de 1976 (fls. 11371169).

10. A área jurídica, contudo, opinou pela responsabilização da Aliança Seguros e da

Fundação Maria Emília, que teriam efetivamente participado das votações, e sugeriu

alterar a capitulação, trocando o art. 1º, inciso I, da Instrução CVM nº 323, de 2000,

pelo art. 115 da lei 6.404/1976, combinado com o 141, §4º, I, e com o art. 161, §4º,

alínea “a (fls. 1171-1179).

11. A área técnica, na versão final de sua Acusação, alterou, conforme sugerido, a

tipificação para infração ao art. 115 combinado com o 141, §4º, I, e com o art. 161, §4º,

PAS CVM n° RJ2013/2359 – Despacho

Página 3 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

alínea “a”, da Lei nº 6.404, de 1976, mas imputou as infrações somente a Paulo Sérgio

Tourinho.

12. Ocorre que, no meu entender, tais dispositivos pressupõem que o acusado tenha

exercido, ele próprio, o direito de voto na eleição em separado, o que não teria ocorrido

na AGO da Aliança Participações realizada em 30.04.2012, em que os acionistas que

participaram das eleições em separado, supostamente de forma indevida, teriam sido,

como mencionado, a Fundação Maria Emília e a Aliança Seguros.

13. Este entendimento está em com precedentes do Colegiado, entre eles a decisão

proferida no âmbito do PAS CVM nº 07/2005, na qual o Relator consignou que “se

existir impedimento de voto e, ainda assim, o acionista votar, devem responder o

próprio acionista impedido e o presidente da assembleia”, e que “o acionista

controlador que não vote para eleger, ele próprio, o conselheiro, não pode ser acusado

de violação do art. 161 da Lei nº 6.404/1976, por faltar-lhe a prática de um ato que se

coadune com o tipo previsto na lei.”

14. Pelas mesmas razões, no recente julgamento do mencionado PAS CVM nº

RJ2012/3110, o Colegiado absolveu o mesmo Paulo Sérgio Tourinho, também na

qualidade de acionista controlador da Aliança Participações, de infração ao disposto no

art. 161, §4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404, de 1976, pelo fato de ter sido a Fundação, e

não ele próprio, que exerceu o direito de voto na eleição em separado da Companhia

realizada na AGO de 10.6.2011.

15. Obviamente, o que foi dito em relação ao art. 161, §4º, alínea “a”, da Lei nº

6.404, de 1976, também vale para os artigos 115 e 141, §4º, I, da referida lei, pois estes

também exigem a prática do ato de votar, que, não teria sido realizada pelo Paulo Sérgio

Tourinho em nenhuma das eleições em separado de conselheiros de que trata o presente

caso.

16. Não podendo ser acusado pelo exercício pessoal de voto, nas referidas eleições,

a conduta de Paulo Sérgio Tourinho descrita na peça acusatória enquadra-se em uma

das hipóteses de exercício abusivo do poder de controle elencadas pela Instrução CVM

nº 323, de 2000, conforme inicialmente cogitado pela SEP, qual seja, a delimitada pelo

inciso I de seu art. 1º, “a denegação (…) do voto atribuído, com exclusividade, por lei,

pelo estatuto ou por edital de privatização, aos titulares de ações preferenciais ou aos

acionistas minoritários (…)”.

PAS CVM n° RJ2013/2359 – Despacho

Página 4 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

17. Nesse ponto, observo que no PAS CVM nº RJ2012/3110, o Relator Pablo

Renteria, após análise da jurisprudência desta CVM, concluiu pela possibilidade de

condenação do controlador pelo art. 1º, I, da Instrução CVM nº 323, de 2000, quando

ele inviabilizar o efetivo exercício, por outros acionistas, do direito de fiscalização dos

atos da administração da companhia.

18. Deste modo, os enquadramentos jurídicos propostos pela SEP para acusar Paulo

Sérgio Tourinho, na qualidade de acionista controlador da Aliança Participações, não

me parecem ser os mais adequados aos fatos narrados na peça acusatória. Por isso, com

base no art. 25 da Deliberação CVM nº 538, de 20082, submeto ao Colegiado a proposta

para que se dê a eles nova definição jurídica, conforme a seguir sugerido:

i. art. 117, caput, da Lei 6.404/76, combinado com o

art. 1º, I, da Instrução CVM nº 323/00, ao denegar,

por meio da Fundação Maria Emilia Pedreira Freire de

Carvalho, o direito de voto reservado a acionistas

minoritários previsto no art. 141, §4º, I, da Lei

6.404/1976, na votação em separado para eleição de

membro do conselho de administração da Companhia

de Participações Aliança da Bahia, na assembleia geral

realizada em 30.04.2012,;

ii. art. 117, caput, da Lei 6.404/76, combinado com o

art. 1º, I, da Instrução CVM nº 323/00, ao denegar,

por meio da Companhia de Seguros Aliança da Bahia,

o direito de voto reservado a acionistas titulares de

ações preferenciais previsto no 161, §4º, a, Lei

6.404/1976, na votação em separado para eleição de

membro do conselho fiscal da Companhia de

2 Art. 25. O Colegiado poderá dar ao fato definição jurídica diversa da que constar da peça acusatória,

ainda que em decorrência de prova nela não mencionada, mas existente nos autos, devendo indicar os

acusados afetados pela nova definição jurídica e determinar a intimação de tais acusados para

aditamento de suas defesas, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da intimação,

facultada a produção de novas provas, observado o disposto na Seção III.

PAS CVM n° RJ2013/2359 – Despacho

Página 5 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Participações Aliança da Bahia, na assembleia geral

realizada em 30.04.2012; e

iii. art. 117, caput, da Lei 6.404/76, combinado com o

art. 1º, I, da Instrução CVM nº 323/00, ao denegar,

por meio da Fundação Maria Emilia Pedreira Freire de

Carvalho, o direito de voto reservado a acionistas

minoritários previsto no 161, §4º, a, Lei 6.404/1976,

na votação em separado para eleição de membro do

conselho fiscal da Companhia de Participações

Aliança da Bahia, na assembleia geral realizada em

30.04.2012.

19. Por fim, ressalto que, se aprovada minha proposta, o presente processo deverá

ser encaminhado à CCP, para que seja providenciado, consoante o disposto nos arts. 25

e 26 da Deliberação CVM n° 538, de 2008, a intimação do acusado para que este possa

apresentar aditamento à sua defesa.

Rio de Janeiro, 03 de outubro de 2017.

Original assinado por

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor

PAS CVM n° RJ2013/2359 – Despacho

Página 6 de 6