Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS DA INSTRUÇÃO CVM 356/2001 – SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. – PROC. RJ2014/8566

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa de alguns requisitos da Instrução CVM 356/2001 (“Instrução 356”), com alterações introduzidas pela Instrução CVM 531/2013, apresentado pela SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A. ("Administradora”), na qualidade de administradora do Meridiano Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisegmentos - Não Padronizados ("Fundo"), tendo em vista o prazo de 01.02.2014 para a adaptação dos FIDC e FIDC-NP ao disposto na Instrução 531. De acordo com o pedido, a Administradora requer a concessão das dispensas de aplicação dos seguintes dispositivos da Instrução 356: (i) Quando se tratar de direitos creditórios já vencidos na data de sua aquisição pelo Fundo: (a) Artigo 38, inciso II; (b) Artigo 38, inciso III e §§13 e 14; (c) Artigo 38, inciso V e alínea "a" do §9°; e (d) Artigo 38, alínea "b" do §9° no que se refere ao inciso V; e (ii) A identificação e qualificação, no regulamento, dos agentes de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos, nos termos do artigo 24, inciso XI, alínea "d". Nos termos da decisão do Colegiado para os Processos RJ2013/4911 (RC. 15.07.14) e RJ2013/11017 (RC de 23.09.14), a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, através do MEMO/SIN/GIE/N° 323/2014, sugeriu a concessão de dispensa ao cumprimento do disposto no art.

38, §7º, II, da Instrução 356, de forma a permitir que os cedentes do Fundo efetuem a guarda dos documentos comprobatórios, desde que atendidas, cumulativamente, às seguintes exigências: (i) Prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas, reunidos em assembleia geral, independentemente de qualquer ciência por meio de termo de adesão; e compromisso da Administradora em adotar procedimentos que assegurem, na hipótese de ocorrer transferência de cotas, que o adquirente será previamente cientificado sobre a dispensa do cumprimento do art. 38, §7º, II, da Instrução 356; (ii) Todos os contratos de cessão de direitos creditórios devem possuir cláusulas que preveem a recompra ou indenização pelos cedentes, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelo Fundo, corrigidos, quando for o caso, na hipótese de o cedente não conseguir apresentar os documentos que comprovem a existência do crédito, ou erros na documentação que Inviabilizem a cobrança do crédito cedido; (iii) O Regulamento não pode prever a dispensa de que trata o art. 38, §3°, da Instrução 356, de forma que o lastro dos direitos creditórios seja verificado pelo custodiante, nos termos do art. 38, §1°, da mesma Instrução; e (iv) Os Informes Trimestrais do Fundo, estabelecidos no art.

8°, §3° da Instrução 356, que trata da análise e da divulgação de informações sobre a qualidade da carteira, bem como os eventos extraordinários ocorridos no trimestre, deve divulgar a exposição do FIDC a cada um do(s) cedente(s), similar ao que hoje ocorre no Informe Mensal de FIDC no que se refere a direitos creditórios adquiridos sem aquisição substancial de riscos e benefícios, divulgando ainda, o montante de créditos recomprados ou Indenizados conforme o estabelecido no item (ii) acima. Adicionalmente, a SIN entendeu que a Administradora deverá avaliar a necessidade de divulgação de fato relevante, nos termos do art. 46, §§ 2° e 3°, da Instrução 356, toda vez em que a cláusula contratual de recompra for exercida, dado que tal informação poderá influenciar a decisão de investimento dos participantes do mercado. No que se refere aos controles mantidos pelo custodiante, a área técnica alertou que este já deve possuir mecanismos que lhe dê efetivo controle sobre os recebíveis que compõem a carteira do Fundo, a fim de exercer minimamente o seu papel, notadamente os serviços de cobrança e recebimento de recursos.

Nesse sentido, especialmente no contexto do Fundo objeto da dispensa, o custodiante deve se atentar, por exemplo, para os controles sobre os dados cadastrais de cada sacado, informações relativas ao contrato de crédito original cedido por sacado, tais como a data de início e vencimento, taxa de juros originalmente pactuada para o contrato, bem como o desconto aplicado, valor de face do crédito adquirido, entre outros dados relevantes. Esse controle é de suma importância caso o(s) cedente(s) recompre(m) ou indenize(m) os créditos inicialmente adquiridos pelo FIDC-NP. A SIN ressaltou que entende por recompra/indenização de créditos o pagamento integral pelo cedente, em moeda corrente, pelos créditos recomprados/indenizados, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelo Fundo, corrigido, se for o caso, o que não se confunde com a substituição de direitos creditórios, onde há uma troca de recebíveis. A SIN reforçou ainda que, não obstante o entendimento favorável em relação ao pleito da guarda de documentos, todas as demais atribuições do custodiante restam preservadas, nos termos do art. 38 da Instrução 356, assim como a dispensa não configura uma isenção de responsabilidade por parte do custodiante, inclusive em relação à própria guarda da documentação relativa aos direitos creditórios. Desta forma, a SIN recomendou não acatar o pedido de dispensa do art. 38, inc.

V, e §9º, ambos da Instrução 356, a fim de preservar a responsabilidade do custodiante em relação à guarda dos documentos de que trata tal dispositivo. A área técnica destacou que a permissão da contratação de prestadores de serviço para a guarda da documentação de que trata o art. 38 da Instrução 356, nos termos do §6°, do mesmo artigo, não isenta o custodiante de sua responsabilidade primária em relação à matéria, permanecendo inalteradas as responsabilidades deste participante, apesar da permissão concedida em relação à guarda dos créditos pelos cedentes. Quanto ao pedido de dispensa da verificação de lastro dos direitos creditórios que se encontrarem inadimplentes quando da sua aquisição pelo Fundo, nos termos dos incisos II e III do caput do art. 38 da Instrução 356, a área técnica sugere o indeferimento, tendo em vista a permissão para que o cedente possa guardar a documentação relativa a esses direitos. Vale ressaltar que, considerando a massificação dos créditos, a verificação de lastro deve ocorrer por amostragem, nos termos do art. 38, §1° da Instrução 356. Com relação ao pedido de identificação e qualificação, no regulamento, dos agentes de cobrança, a área técnica sugeriu o deferimento da dispensa pleiteada, desde que ocorra autorização unânime da Assembleia, delegando poder para Administradora contratar discricionariamente o agente de cobrança, mediante inserção de cláusula no Regulamento do Fundo. Quanto à alteração do art.

16 do Regulamento proposta pela Administradora, a SIN manifestou-se favorável pela alteração do parágrafo quarto do referido artigo, de modo a manter a única dispensa concedida, qual seja, a dispensa do cumprimento do art. 38, §7º, II, da Instrução 356. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o inteiro teor do MEMO/SIN/GIE/N° 323/2014. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 323/2014

De: GIE/SIN

Data: 9/12/2014

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito Normativo da Instrução nº 531/13 – Processo CVM nº RJ-2014-8566

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de dispensa de alguns requisitos da Instrução CVM nº 356/01 (ICVM 356), com alterações

introduzidas pela Instrução CVM nº 531/13 (ICVM 531), apresentado pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A. (“SOCOPA”

ou “Administradora”), na qualidade de administradora do Meridiano Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisegmentos

– Não Padronizados (“Fundo”), tendo em vista o prazo de 1º de fevereiro de 2014 para a adaptação dos FIDC e FIDC-NP ao

disposto na ICVM 531.

De acordo com o pedido, a Administradora requer a concessão das dispensas de aplicação dos seguintes

dispositivos da ICVM 356:

(i) Quando se tratar de direitos creditórios já vencidos na data de sua aquisição pelo Fundo:

(a) Artigo 38, inciso II;

(b) Artigo 38, inciso III e §§13 e 14;

(c) Artigo 38, inciso V e alínea “a” do §9º; e

(d) Artigo 38, alínea “b” do §9º no que se refere ao inciso V; e

(ii) A identificação e qualificação, no regulamento, dos agentes de cobrança dos direitos creditórios

inadimplidos, nos termos do artigo 24, inciso XI, alínea “d”.

Abaixo, seguem os itens da ICVM 356, alterados pela Instrução CVM nº 531/01 (ICVM 531), objeto do pedido de

dispensa:

Art. 24. O regulamento do fundo deve prever, no mínimo, o seguinte:

(...)

XI – quando for o caso, referência à contratação de terceiros, com a identificação e qualificação da pessoa

jurídica contratada, para prestar os seguintes serviços:

(...)

d) agente de cobrança;

(...)

Art. 38. O custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

(...)

II – receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por

operações financeiras, comerciais e de serviços;

III – durante o funcionamento do fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o

lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

(...)

V – fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da

carteira do fundo;

(...)

§ 9º Nos casos de contratação prevista no § 6º, o custodiante do fundo deve possuir regras e procedimentos

adequados, por escrito e passíveis de verificação, para:

I – permitir o efetivo controle do custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos direitos

creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e

1

II – diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto:

a) nos incisos II e III do caput, no que se refere à verificação de lastro dos direitos creditórios; e

b) nos incisos V e VI do caput, no que se refere à guarda da documentação.

(...)

§ 13. A verificação de que trata o inciso III do caput deve contemplar:

I – os direitos creditórios integrantes da carteira do fundo; e

II – os créditos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§

1º e 3º do art. 38.

§ 14. Fica dispensado da obrigação de verificação do lastro dos direitos creditórios, de que trata o inciso I do §

13, desde que tal dispensa esteja prevista no regulamento do fundo, o custodiante que receber e verificar a

documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios de forma individualizada e integral, nos termos do

disposto no § 12.

A fim de facilitar o entendimento das dispensas solicitadas, bem como expor as conclusões da GIE, foi elaborada

a seguinte tabela:

PRECEDENTES DO

FUNDO DISPENSAS SOLICITADAS CONCLUSÕES DA GIE

COLEGIADO

Conceder a dispensa do

(a) Artigo 38, inciso II;

cumprimento do Inciso

(b) Artigo 38, inciso III e §§13 e 14;

MERIDIANO FIDC Processos CVM RJ- II do §7º do art. 38 da

(c) Artigo 38, inciso V e alínea “a” do §9º;

MULTISEGMENTOS – 2013-4911e CVM nº ICVM 356/01.

(d) Artigo 38, alínea “b” do §9º no que se refere

NP RJ-2013-11017 Conceder a dispensa do

ao inciso V;

cumprimento do artigo

(e) Artigo 24, inciso XI, alínea “d”;

24, inciso XI, alínea “d”.

1) Considerações da Administradora

Preliminarmente, a Administradora aduz que é importante ter em mente tratar-se de um fundo de investimento

em direitos creditórios – não padronizados, regido pelas ICVM 356 e 444, já em funcionamento desde final de 2007, com

patrimônio significativo e cujo público alvo expressamente indicado em regulamento é um único quotista, sem que haja

possibilidade de oferta a outros investidores, seja em colocações primárias ou negociações secundárias:

“Artigo 3. Poderá participar do Fundo, na qualidade de Quotista, apenas o

investidor qualificado ROSS ICE SHELF LLC, sociedade constituída sob as leis do Estado de

Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ sob o nº 08.936.938/001-20, com

código CVM nº08443.062294.131504.1-3 (“Quotista Único”).”

Ademais, é importante notar que sua política de investimento é ampla e hoje destacam-se em sua carteira

direitos creditórios de naturezas diversas, incluindo especialmente direitos creditórios vencidos (e assim adquiridos quando de sua

aquisição pelo FIDC NP), bem como precatórios e créditos judiciais, motivos pelos quais ele está sujeito à ICVM 444.

2

A ICVM 531/13 introduziu diversos dispositivos relacionados à guarda e verificação de lastro, entre outros, os

quais devem ser analisados levando-se em consideração as características especiais de determinadas carteiras de direitos

creditórios, tais como os direitos creditórios não padronizados. A existência destes direitos creditórios não padronizados, em

especial os adquiridos inadimplidos, vem se mostrando um impedimento ao atendimento de determinadas adaptações exigidas

pela nova norma, em especial no tocante a “receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios

representados por operações financeiras, comerciais e de serviços” e “fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos

direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo;” (Artigo 38, inciso II e V, respectivamente, da ICVM 356).

Vale notar que foram feitos esforços para tentar viabilizar o serviço de guarda da documentação, se não

diretamente pelo Custodiante por meio de terceiros por ele contratados nos termos do parágrafo 6º do artigo 38 da Instrução CVM

nº 356/01 e que estivessem em linha com o parágrafo 7º do referido artigo, mas o custo, dado o volume de direitos creditórios e a

situação em que os mesmos se encontram (vencidos e não pagos já na sua aquisição) tornavam a operação inviável, de modo que

corroeriam todas as expectativas de ganho do Quotista Único no FIDC-NP.

É importante lembrar que se tratam de créditos normalmente já classificados como de liquidação duvidosa antes

da cessão - dado os expressivos deságios praticados - são comprados pelo FIDC-NP por valores entre inferiores a 5% (cinco por

cento) do valor de face quando da aquisição destes direitos creditórios - pelo que já é de se esperar que em um percentual elevado

destes créditos haja deficiências na documentação que lhe servem de lastro, risco de prescrição e inexequibilidade na esfera

judicial.

Outro ponto que não se pode olvidar é a grande pulverização e reduzido valor individual dos créditos dessas

carteiras, pelo que a localização, classificação e guarda de toda a documentação, em substituição a confiança nos arquivos

eletrônicos hoje disponibilizados pelo cedente responsável pela guarda, conforme o caso, pode representar um custo capaz de

inviabilizar o retorno esperado para o FIDC-NP.

Um ponto importante também a se considerar na avaliação da dispensa é o fato de que tais direitos creditórios

já se encontram na titularidade do FIDC-NP e que todo o racional da gestão de sua carteira foi projetado tendo em mente os

custos e obrigações então vigentes na ICVM 356, pelo que a guarda / verificação do lastro por outra sistemática ou mesmo a

mudança do procedimento de guarda destes documentos poderiam comprometer estes estudos e a viabilidade econômica do

produto, consequentemente o retorno do Quotista Único.

A Administradora assevera que o Quotista Único é investidor qualificado e analisou com profundidade a questão,

tendo participado ativamente, como faz prova a Ata de Assembleia Geral de Quotista da decisão de formulação do presente

pedido.

O FIDC-NP também já teve até o momento expressivo sucesso com estas operações, pelo que nas carteiras de

crédito vencido já houve um índice de recuperação compatível com o planejado e o preço de cessão pago, sendo que mudanças

significativas no componente “custo" podem prejudicar sensivelmente o retorno do FIDC-NP sem necessariamente significar maior

eficiência.

Vale notar que a política de cobrança de créditos desta natureza é pautada significativamente em cobranças

extrajudiciais, isto porque a inexistência de garantias e o baixo valor por crédito individualizado não justificariam a proposição de

uma ação, motivo pelo qual a efetiva disponibilização dos documentos que dão lastros na maioria das vezes sequer faz-se

necessária para o sucesso da cobrança/recuperação do crédito.

Pelo exposto, resta claro que no que tange aos direitos creditórios adquiridos vencidos e não pagos a verificação

do lastro (que inclusive já é dispensada na ICVM 356 e no regulamento para os créditos inferiores a R$ 5.000,00) e a guarda física

pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado (que não os do §7º do Artigo 38 da ICVM 356) não são fatores determinantes para

o sucesso do FIDC-NP, na medida que os riscos decorrentes da não verificação ou disponibilização dos documentos já estão

incorporados na precificação do ativo e definição do deságio quando da cessão.

Segundo a Administradora, tais fatos não retiram ou minimizam as obrigações contratuais dos respectivos

cedentes, que em regra ficam com a guarda dos documentos na qualidade de fiéis depositários, garantem a sua existência e se

comprometem a entregá-los ao FIDC-NP se e quando solicitados. A título de exemplo, transcrevemos uma cláusula que consta de

contrato de cessão firmado pelo FIDC-NP:

"CLÁUSULA VIII - DA RESPONSABILIDADE E GUARDA DOS DOCUMENTOS

I. Para os termos e efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil

Brasileiro, a Cedente, na qualidade de depositária, devidamente aqui representada, se obriga a manter

os originais dos documentos dos Direitos Creditórios Elegíveis (os "Documentos Comprobatórios") em

sua sede e sob sua custódia, por um período máximo de 05 (cinco) anos contados do vencimento de

cada Direito Creditório.

3

II. A Cedente compromete-se a guardar todos os Documentos

Comprobatórios com o máximo de cuidado e diligência, em nome e por conta do Fundo.

III. Pelo disposto nesta cláusula, a Cedente não fará jus a remuneração, e não

terá direito a repassar ao Fundo eventuais custos despendidos no exercício de tal função.

IV. O Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Auditor do Fundo poderão, a

qualquer tempo, desde que solicitado por escrito e com no mínimo 05 (cinco) dias úteis de

antecedência, verificar e analisar, por amostragem ou não, os Documentos Comprobatórios.

V. A Cedente compromete-se a observar as ordens de restituição dos

Documentos Comprobatórios dadas pelo Custodiante e/ou Administrador, observando ainda as

eventuais indicações de dia, horário e local estabelecidos.

VI. A Cedente obriga-se a entregar ao Custodiante e ao Administrador, ou a

terceiro por eles indicado, os Documentos Comprobatórios, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis (ou

em prazo menor, caso as autoridades competentes solicitem, sendo que, neste caso, a Cedente deverá

atender à solicitação com, no mínimo 02 (dois) dias úteis de antecedência do prazo estabelecido pela

autoridade competente).”

Além das questões relativas à guarda e verificação de lastro descritas acima, a ICVM 531/13 exigiu que fosse

incluída no regulamento a identificação e qualificação dos agentes de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos. No entanto,

em função da estrutura do Fundo e da política de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos adotada, que varia dependendo da

carteira adquirida, é impraticável incluir no regulamento a identificação e qualificação de todos os agentes de cobrança.

Note-se que os agentes de cobrança do Fundo são contratados, de tempo em tempo, pelo Administrador, agindo

em nome do Fundo, conforme orientação do gestor, através da celebração de Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança, nos

termos do Regulamento do Fundo para efetuar os serviços de cobrança extrajudicial e/ou judicial dos direitos creditórios

inadimplidos relativos a cada cessão de crédito efetuada.

As dispensas do recebimento, verificação e guarda da documentação que evidencia o lastro, bem como da

própria verificação do lastro dos direitos creditórios que estiverem inadimplidos quando de sua aquisição pelo FIDC-NP, serão

operacionalizadas por meio da alteração do parágrafo segundo do Artigo 16 do regulamento do FIDC-NP e inclusão de novo

parágrafo quarto do referido Artigo 16, para os quais propõe-se a seguinte redação:

"Artigo 16. (...)

Parágrafo Segundo — Com relação aos Direitos Creditórios que se encontrarem

adimplentes quando de sua aquisição pelo Fundo, serão observados os seguintes

procedimentos pelo Custodiante com relação ao recebimento, guarda e verificação da

documentação que evidencia seu lastro:

(i) A totalidade da documentação que evidencia o lastro dos Direitos

Creditórios será disponibilizada ao Custodiante, ou terceiro tecnicamente habilitado por este

contratado, no prazo de 20 (vinte) dias úteis contados da data de aquisição do Direito

Creditório pelo Fundo;

4

(ii) Tendo em vista que a política de investimentos pode gerar a

titularidade, pelo Fundo, de um grande número de Direitos Creditórios com valor médio não

relevante, o Custodiante fica dispensado da obrigação de verificar o lastro dos Direitos

Creditórios nas cessões em que o valor médio dos créditos seja inferior à RS 5.000,00 (cinco

mil reais);

(iii) Caso o valor médio dos Direitos Creditórios de uma carteira

adquirida ultrapasse o valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) o Custodiante procederá, em até

30 (trinta) dias úteis a contar da respectiva data de aquisição, e trimestralmente, a

verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem, observado o procedimento

descrito no Parágrafo Terceiro abaixo; e

(iv) A verificação trimestral referida acima incluirá também todos os

Direitos Creditórios inadimplidos e substituídos no referido trimestre.

(...)

Parágrafo Quarto — Com relação aos Direitos Creditórios que se encontrarem

inadimplentes quando de sua aquisição pelo Fundo, o Custodiante fica dispensado de (i)

receber e verificar a documentação que evidencia o lastro, de que trata o inciso II do Artigo

38, (ii) fazer a custódia e a guarda da documentação de que trata o V do Artigo 38, (iii)

diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, e em perfeita ordem de que trata o

inciso VI do Artigo 38, e (iv) realizar a de que trata o inciso III e parágrafos 13 e 14 do Artigo

38."

A concessão das dispensas ora solicitadas deve levar em conta também a necessidade de segurança

jurídica e respeito aos contratos que não devem ser abalados por novas disposições normativas. O Quotista Único e os

prestadores de serviços envolvidos com o FIDC-NP quando de sua criação - e planejamento para 20 anos de operação - assim

como na compra dos direitos creditórios, fizeram todas as suas avaliações com base nos normativos e exigências até então

vigentes, pelo que é salutar, nos casos em que o aperfeiçoamento da norma se mostra contrário aos interesses de todas as partes

envolvidas - este venha a restar dispensado.

Como fundamento ao presente pleito, este Administrador relembra os julgados do Colegiado: Processo CVM

RJ 2012/1961 e R.J 2011/12448 que reconheceram as peculiaridades dos FIDCs não padronizados e que por este motivo conta

com o artigo 9° da ICVM 444 já citado que permite a flexibilização da norma em alguns casos.

Outro ponto chave para o deslinde desta questão é que o Colegiado sempre pautou suas decisões na

preservação do público investidor e do mercado, sendo que no caso concreto é o investidor, Quotista Único, que vem, por meio da

deliberação em AGQ e dos prestadores de serviços ao FIDC-NP pleitear a dispensa, de modo a não inviabilizar o FIDC-NP já

existente.

Na questão da verificação do lastro, em defesa do texto até então vigente no regulamento que exime de

verificação os créditos de pequena monta (artigo 16, parágrafo 2°) cabe mencionar que a Deliberação da CVM 535/2008 delegou

competência à SRE para dispensar, entre outros requisitos das normas que regulam os pedidos de registro de ofertas públicas de

distribuição de cotas de FIDC-NP, a verificação do lastro dos direitos creditórios pelo Custodiante, desde que estejam presentes,

cumulativamente, os seguintes requisitos: "(i) os fundos sejam destinados a um investidor único ou a um grupo econômico

específico (assim entendido aquele que possui controlador comum e interesse único e indissociável); e (ii) os fundos possuam

expressa vedação para negociação de suas cotas em mercado público", sendo que o FIDC-NP em análise atende a ambos os

requisitos.

Diante do exposto acima, a SOCOPA solicita as dispensas de aplicação dos seguintes dispositivos da ICVM 356:

(iii) Quando se tratar de direitos creditórios já vencidos na data de sua aquisição pelo Fundo:

5

(a) Artigo 38, inciso II;

(b) Artigo 38, inciso III e §§13 e 14;

(c) Artigo 38, inciso V e alínea "a" do §90; e

(d) Artigo 38, alínea "b" do §90 no que se refere ao inciso V; e

(iv) A identificação e qualificação, no regulamento, dos agentes de cobrança dos direitos creditórios

inadimplidos, nos termos do artigo 24, inciso XI, alínea “d”.

2) Considerações da GIE

2.1) Guarda da Documentação dos Direitos Creditórios Inadimplidos

A dispensa solicitada pela Administradora refere-se à aplicação do artigo 38, inciso V, §§ 6° e 7°, da Instrução no

356/01, alterados e incluídos, conforme o caso, pela Instrução no 531/13, de forma que o Fundo seja dispensado da regra de que é

vedada a guarda de documentos comprobatórios pelos cedentes dos direitos creditórios.

A dispensa ora pretendida guarda semelhanças com as dispensas já concedidas pelo Colegiado, em reunião de

15/7/2014, para dois FIDCs administrados pela BRL Trust e um FIDC administrado pela Gradual, no âmbito do Processo CVM RJ2013-4911, no qual o voto da Diretora Ana Novaes acompanhou a decisão da área técnica, incluindo os condicionantes

mencionados neste memorando.

Em seu voto, a Diretora citou inicialmente que “ a alteração da Instrução CVM n ° 356/2001pela Instrução CVM

n° 531/2013 veio na esteira de possíveis fraudes em FIDCs cujo lastro não existia e nos quais o conflito de interesse entre o

originador, cedente, e gestor era irreconciliável. Diante do ocorrido, a CVM buscou aprimorar a regulação dos FIDCs e, entre as

medidas adotadas, proibiu o cedente de ficar com a guarda dos documentos comprobatórios dos créditos que deveriam ser

transferidos para um custodiante não relacionado”.

Em contraponto, destacou a Diretora o voto da Ex-presidente Maria Helena no processo CVM RJ-2011-12448:

“... a aplicação das disposições da Instrução CVM 356/01 aos FIDCs-NP foi acompanhada, desde o início, da

possibilidade de dispensa prevista no art. 9° da Instrução CVM 444/06, que permite expressamente que a CVM

exima o FIDC-NP do cumprimento de dispositivos da Instrução CVM 356/01 se observados o interesse público, a

adequada informação e a proteção ao investidor.

E entendo a motivação para tal previsão foi o reconhecimento de que o FIDC-NP é um fundo com características

particulares no qual, desde que observados os requisitos estabelecidos, seria possível a dispensa das

disposições da Instrução CVM 356/01 após a análise do caso específico.

(...)

19. Entendo ser semelhante o caso da Instrução 444, ou seja, que ao desenvolver o FIDC-NP o regulador sabia

estar diante de uma espécie de fundo de investimento que aplicaria em direitos creditórios especiais, o que

demandaria um regramento próprio, e que, por conta da diversidade de hipóteses para a sua utilização, preferiu

não restringir seu escopo, podendo excepcionar o cumprimento da regra para o caso específico quando não

vislumbrasse prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos investidores.”

O Art. 9° da Instrução CVM n° 444/06 dispõe sobre:

“Art. 9º A CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a

proteção ao investidor, autorizar procedimentos específicos e dispensar o cumprimento de dispositivos da

Instrução CVM nº 356/01, para os fundos registrados na forma desta Instrução.”

O voto da Diretora Ana pontua ainda as seguintes características desse tipo de FIDC-NP objeto daquela dispensa

e como eles se diferenciam dos tradicionais FIDC.

a. A carteira de crédito destes fundos é espalhada por centenas de contratos pulverizados e de baixo ticket.

6

b. A cobrança judicial não se justifica economicamente. Os participantes estimam que o valor de face do

crédito teria que ser superior a R$30 mil para que se justifique economicamente ir ao judiciário.

c. O preço pago sobre o valor de face varia entre 0,1% e 8%, sendo 3% uma boa estimativa. Assim para

cada R$100 de valor de face, os fundos pagam em média, apenas R$3.

d. O grande deságio indica que a própria precificação do produto incorpora falhas na documentação dos

contratos cedidos.

e. A lógica econômica destes fundos não se baseia na qualidade individual dos créditos e dos respectivos

devedores, mas sim na recuperação de um determinado percentual da carteira, percentual este que é estiando

pelos adquirentes a partir de modelos estatísticos. Estes levam em conta desde a situação macroeconômica até

a dispersão da carteira geograficamente no país, passo pelo setor do crédito, ticket médio etc.

f. Assim que o crédito é comprado pelo FIDC-NP, o apontamento do devedor na SERASA e no SPC é

baixado pelo banco cedente e um novo apontamento é realizado pelo FIDC.

g. Os contratos de cessão dos créditos entre o banco cedente e o FIDC-NP preveem que o banco tem prazo

definido para apresentar a documentação de um determinado contrato a pedido do gestor do FIDC. Caso o

contrario não seja apresentado no prazo, há pena de multa, e, caso a documentação não exista ou esteja

incompleta, o cedente tem a obrigação de pagar ao fundo aquele crédito pelo valor cedido corrigido. Em outras

palavras, o cedente assume o risco da não existência do crédito ou de sua documentação falsa.

h. Os documentos comprobatórios são importantes quando o devedor questiona a dívida. Na experiência de

um dos participantes as reclamações giram em torno de 0,2% a 0,3% dos devedores de uma carteira.

i. Dado o volume de informação e o elevado custo de transferência de todos estes contratos para um

custodiante, em geral os contratos de cessão preveem que eles possam ficar sob a guarda da instituição

cedente que é contratada para exercer tal função (isto é, de custodiante)

A Diretora observa também que se estes créditos inadimplidos fossem predominantemente fictícios,

imediatamente os gestores, independentes aos cedentes, identificariam a fraude, uma vez que a cobrança dos créditos começa no

dia seguinte e o não atendimento massivo de pedidos realizados pelo gestor da documentação de suporte em seguida a

questionamentos dos supostos devedores dispararia um alerta de fraude. Assim, segundo o voto da Diretora referendado pelo

Colegiado não pareceria lógico que um participante de má fé escolha esta forma de fraude que seria rapidamente detectada.

A Diretora discorreu ainda sobra a importância deste tipo de fundo para o mercado de securitização de créditos

inadimplidos, concluindo que, “do ponto de vista econômico, a recuperação de credito inadimplidos via FIDC-NP, tem um papel na

economia de mercado e que cresce de importância na medida em que o crédito se expande na economia brasileira, tal como

ocorreu em outros países.”

Finalmente, o Colegiado, por maioria de votos, decidiu acatar a dispensa do cumprimento do art. 38,§7°, II, da

Instrução CVM 356/01 para o caso concreto, e afirmou que foi observado o interesse público e garantida a adequada proteção ao

cotista tal como preconizado pelo art.9 ° da Instrução CVM 444/06, tendo em vista os seguintes elementos:

a. Qualificação dos investidores de FIDCs-NP – investidores qualificados que invistam no mínimo R$ 1 milhão

no produto.

b. Natureza do lastros dos fundos – créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos ao fundo

por baixo percentual do valor de face;

c. Cobrança de créditos preponderantemente de forma extra-juducial, que dispensa a apresentação do

contrato de crédito original;

d. Incidência de multa pela não apresentação do contrato tempestivamente, caso seja exigida pelo gestor do

fundo (em caso de contestação pelo devedor)

e. Recompra do crédito cedido pelo cedente em caso de inexistência ou falhas na documentação

f. Crescente relevância da indústria da recuperação de crédito inadimplidos para a economia brasileira;

7

g. Ganhos de eficiência para a economia brasileira da cessão de créditos inadimplidos para agentes

especializados em sua recuperação.

As operações do Meridiano Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisegmentos – Não Padronizados,

objeto da presente dispensa, são praticamente idênticas ao caso analisado pelo Colegiado e descrito acima, conforme demonstrado

no seguinte quadro comparativo:

Características Fundos analisados pelo Colegiado MERIDIANDO FIDC

MULTISEGMENTOS - NP

Natureza do lastro dos fundos. Créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos ao fundo por baixo

percentual do valor de face.

Cobrança dos créditos. Preponderantemente de forma extra-juducial.

Caso de inexistência de Recompra de créditos pelos cedentes. Não há recompra dos créditos pelos

documentação suporte. cedentes.

Responsabilidade do Custodiante em Possibilidade de guarda no cedente, sob Possibilidade de guarda no cedente,

relação à guarda. controle do Custodiante. sem responsabilidade do Custodiante.

Outra dispensa, concedida pelo Colegiado, no âmbito do Processo CVM n° RJ-2013-11017, e semelhante ao

presente pleito, que merece destaque é referente ao BB Recuperação de Crédito Banco do Brasil FIDC NP. Tal dispensa foi

fundamentada a partir do voto da diretora Ana Novaes, que levou em conta outras dispensas ocorridas no âmbito do Processo CVM

RJ-2013-4911 e já esposadas neste memorando.

Considerando os precedentes do Colegiado e as dispensas concedidas, a área técnica entende que o

Regulamento do Fundo não pode prever a dispensa de que trata o art. 38, §3° da ICVM 356/01, de forma que o lastro dos direitos

creditórios deverá ser verificado pelo custodiante, por amostragem, nos termos do art. 38, §1°, da mesma instrução.

Ademais, para permitir que a guarda dos documentos comprobatórios seja feita pelos cedentes, é necessário

que constem nos contratos de cessão, cláusulas que preveem a recompra ou indenização pelo cedente, no mínimo pelo valor de

aquisição pago pelo Fundo, corrigidos, quando for o caso, na hipótese de o cedente não conseguir apresentar os documentos que

comprovem a existência do crédito, ou erros na documentação que inviabilizem a cobrança do crédito cedido, conforme as

recentes decisões do Colegiado, no âmbito dos Processos CVM RJ-2013-4911 e CVM RJ-2013-11017.

Diante do exposto, com base no art. 9 0 da Instrução CVM no 444/06, quanto à guarda dos documentos

comprobatórios pelos cedentes, a área técnica entende que não há contrariedade ao interesse publico no caso em tela, desde que

os Fundos atendam aos requisitos constantes da decisão do Colegiado no âmbito do Processo CVM RJ-2013-4911.

Não obstante o nosso entendimento favorável em relação a um dos pleitos da administradora (dispensa do art.

38, §70, II, da ICVM 356), e seguindo a decisão do Colegiado mencionada acima, deixamos claro que todas as demais atribuições

do custodiante restam mantidas, nos termos do art. 38, da ICVM 356, assim como a dispensa não configura em isenção de

responsabilidade do custodiante. Nesse sentido, não somos favoráveis à dispensa do disposto no inciso V do caput, e no §9 0

ambos do art. 38 da ICVM 356, de forma a manter a responsabilidade do custodiante pela guarda dos documentos

comprobatórios.

Vale ressaltar que, quanto à alteração proposta, pela Administradora, ao art. 16 do Regulamento, somos

favoráveis pela alteração do parágrafo quarto do referido artigo, de modo a manter a única dispensa concedida neste

memorando, qual seja, a dispensa do cumprimento do art.

38. §7°, II, da ICVM 356.

8

2.3) Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios Inadimplidos

Com relação ao pedido de dispensa da verificação de lastro dos direitos creditórios que se encontrarem

inadimplentes quando da sua aquisição pelo Fundo, nos termos dos incisos II e III do caput do art. 38 da ICVM 356, a área

técnica entende que ela não é possível, tendo em vista a permissão para que o cedente possa guardar a documentação relativa a

esses direitos.

Nesse contexto, destacam-se os precedentes do Colegiado, no âmbito dos Processos CVM RJ-2013-4911 e RJ2013-11017, nos quais foi permitido, para alguns FIDC-NP, que o cedente exercesse o serviço de guarda da documentação dos

direitos creditórios, desde que fossem satisfeitas diversas condições. Dentre essas condições, a de que os Regulamentos dos

referidos fundos não pudessem prever a dispensa de que trata o art. 38, §3°, da ICVM 356/01, de forma que o lastro dos direitos

creditórios seja verificado, por amostragem, pelo custodiante, nos termos do art. 38, §10, da mesma Instrução.

Quanto à alegação da Administradora que "a Deliberação da CVM 535/2008 delegou competência à SRE para

dispensar, entre outros requisitos das normas que regulam os pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição de cotas de

FIDC-NP, a verificação do lastro dos direitos creditórios pelo Custodiante, desde que estejam presentes, cumulativamente, os

seguintes requisitos: "(i) os fundos sejam destinados a um investidor único ou a um grupo econômico específico (assim entendido

aquele que possui controlador comum e interesse único e indissociável); e (ii) os fundos possuam expressa vedação para

negociação de suas cotas em mercado público", a área técnica entende que o dispositivo da Deliberação CVM 535/2008 que prevê

a dispensa automática da verificação de lastro está tacitamente revogado devido à vigência da ICVM 531/13.

A verificação de lastro dos direitos creditórios pelo custodiante é um dos pontos nevrálgicos das alterações

implementadas com a entrada em vigor da ICVM 531/13, já que ela é instrumento fundamental de prevenção de fraudes e

conflitos de interesse dentro do FIDC. Por isso, a redação do inciso III do caput do art. 38 da ICVM 356 foi alterada pela ICVM

531/13, com o objetivo de incluir a verificação trimestral. Essa compreensão é ratificada pelo seguinte trecho do voto da direito

Ana Novaes, no âmbito do Processo CVM RJ-2013-4911:

"A alteração da Instrução CVM no 356/2001 pela Instrução CVM no 531/2013 veio na esteira de

possíveis fraudes em FDICs cujo lastro não existia e nos quais o conflito de interesse entre o

originador, cedente e gestor era irreconciliável.”

Diante disso, a área técnica sugere que a dispensa da verificação do lastro dos direitos creditórios inadimplidos

não seja concedida e que, considerando a massificação dos créditos, ela ocorra, no mínimo, por amostragem, nos termos do art.

38, §1° da ICVM 356.

2.4) Identificação e qualificação dos agentes de cobrança

Como já foi exposto, os direitos creditórios do Fundo são pulverizados e de baixo valor individual. Além disso,

sua natureza não é uniforme, o que dificulta a contratação regular e previsível de poucos agentes de cobrança. Por isso, os

agentes de cobrança são contratados, um curto espaço de tempo, de acordo com a característica dos direitos creditórios

inadimplidos.

Por isso, tendo em vista a grande diversidade dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo, a alteração

constante do Regulamento, a fim de especificar o agente de cobrança, nos termos do artigo 24, inciso XI, alínea "d", e artigo 39,

ambos dispositivos da ICVM 356, poderia a recuperação dos créditos inadimplidos.

A área técnica sugere, pois, o deferimento da dispensa pleiteada, desde que ocorra autorização unânime da

Assembleia, delegando poder para Administradora contratar discricionariamente o agente de cobrança, mediante inserção de

cláusula no Regulamento do Fundo.

CONCLUSÕES

Considerando o que foi exposto e para facilitar o entendimento das dispensas solicitadas, bem como das

conclusões da GIE, foi elaborada a seguinte tabela:

9

PRECEDENTES

CONCLUSÕES DA

FUNDO DISPENSAS SOLICITADAS DO

GIE

COLEGIADO

Conceder a dispensa

do cumprimento do

(a) Artigo 38, inciso II; Inciso II do §70 do

(b) Artigo 38, inciso III e §§13 e 14; Processos CVM art. 38 da ICVM

M M U E L R T I I D S I E A G N M O E F N I T D O C S (c) Artigo 38, inciso V e alínea "a" do §90; C R V J- M 2 0 n 1 ° 3 R - J 4 - 9 2 1 0 1 1 3 e - Co 3 n 5 ce 6 d /0 e 1 r . a dispensa

(d) Artigo 38, alínea "b" do §90 no que se 11017 do cumprimento do

refere ao inciso V; artigo 24, inciso XI,

(e) artigo 24, inciso XI, alínea "d"; alínea "d".

Nos termos da decisão do Colegiado desta CVM para os Processos CVM RJ-2013-4911 e CVM no RJ-2013-11017,

recomendamos ao Colegiado à concessão de dispensa ao cumprimento do disposto no art. 38, §7°, II, da ICVM 356, com redação

dada pela ICVM 531, de forma a permitir que os cedentes do Fundo efetuem a guarda dos documentos comprobatórios, desde que

atendidas, cumulativamente, às seguintes exigências:

i. Prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas, reunidos em assembleia geral, independentemente de qualquer

ciência por meio de termo de adesão; e compromisso da Administradora em adotar procedimentos que assegurem,

na hipótese de ocorrer transferência de cotas, que o adquirente será previamente cientificado sobre a dispensa do

cumprimento do art. 38, §7°, II, da ICVM 356.

ii. Todos os contratos de cessão de direitos creditórios devem possuir cláusulas que preveem a recompra ou indenização

pelos cedentes, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelo Fundo, corrigidos, quando for o caso, na hipótese de o

cedente não conseguir apresentar os documentos que comprovem a existência do crédito, ou erros na documentação que

inviabilizem a cobrança do crédito cedido.

iii. O Regulamento não pode prever a dispensa de que trata o art. 38, §3°, da ICVM 356/01, de forma que o lastro dos

direitos creditórios seja verificado pelo custodiante, nos termos do art. 38, §1°, da mesma Instrução.

iv. Os Informes Trimestrais do Fundo, estabelecidos no art. 8°, §3°0 da ICVM 356, que trata da análise e da divulgação de

informações sobre a qualidade da carteira, bem como os eventos extraordinários ocorridos no trimestre, deve divulgar a

exposição do FIDC a cada um do(s) cedente(s), similar ao que hoje ocorre no Informe Mensal de FIDC no que se refere a

direitos creditórios adquiridos sem aquisição substancial de riscos e benefícios, divulgando ainda, o montante de créditos

recomprados ou indenizados conforme o estabelecido no item (ii) acima.

Adicionalmente, entendemos que a Administradora deverá avaliar a necessidade de divulgação de fato

relevante, nos termos do art. 46, §§ 2° e 3°, da ICVM 356, toda vez em que a cláusula contratual de recompra for exercida, dado

que tal informação poderá influenciar a decisão de investimento dos participantes do mercado.

No que se refere aos controles mantidos pelo custodiante, alertamos que este já deve possuir mecanismos que

lhe dê efetivo controle sobre os recebíveis que compõem a carteira do Fundo, a fim de exercer minimamente o seu papel,

notadamente os serviços de cobrança e recebimento de recursos.

Nesse sentido, especialmente no contexto dos FIDCs objetos da dispensa, o custodiante deve se atentar, por

exemplo, para os controles sobre os dados cadastrais de cada sacado, informações relativas ao contrato de crédito original cedido

por sacado, tais como a data de início e vencimento, taxa de juros originalmente pactuada para o contrato, bem como o desconto

aplicado, valor de face do crédito adquirido, entre outros dados relevantes. Esse controle é de suma importância caso o(s)

cedente(s) recompre(m) ou indenize(m) os créditos inicialmente adquiridos pelo FIDC-NP.

Ressaltamos que entendemos por recompra/indenização de créditos o pagamento integral pelo cedente, em

moeda corrente, pelos créditos recomprados/indenizados, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelo Fundo, corrigido, se for o

caso, o que não se confunde com a substituição de direitos creditórios, onde há uma troca de recebíveis.

Reforçarmos que, não obstante o nosso entendimento favorável em relação ao pleito da guarda de documentos,

todas as demais atribuições do custodiante restam preservadas, nos termos do art. 38, da ICVM 356, assim como a dispensa não

configura uma isenção de responsabilidade por parte do custodiante, inclusive em relação à própria guarda da documentação

relativa aos direitos creditórios. Desta forma, recomendamos ao Colegiado não acatar o pedido de dispensa do art. 38, inc. V, e

§9°, ambos da ICVM 356, a fim de preservar a responsabilidade do custodiante em relação à guarda dos documentos de que trata

tal dispositivo.

Vale lembrar que a permissão da contratação de prestadores de serviço para a guarda da documentação de que

trata o art. 38, da ICVM 356, nos termos do §6°, do mesmo artigo, não isenta o custodiante de sua responsabilidade primária em

10

relação à matéria, permanecendo inalteradas as responsabilidades deste participante, apesar da permissão concedida em relação à

guarda dos créditos pelos cedentes.

Quanto ao pedido dispensa da verificação de lastro dos direitos creditórios que se encontrarem inadimplentes

quando da sua aquisição pelo Fundo, nos termos dos incisos II e III do caput do art. 38 da ICVM 356, a área técnica sugere o

indeferimento, tendo em vista a permissão para que o cedente possa guardar a documentação relativa a esses direitos. Vale

ressaltar que considerando a massificação dos créditos, a verificação de lastro deve ocorrer por amostragem, nos termos do art.

38, da ICVM 356.

Com relação ao pedido de identificação e qualificação, no regulamento, dos agentes de cobrança, a área

técnica sugere o deferimento da dispensa pleiteada, desde que ocorra autorização unânime da Assembleia, delegando poder para

Administradora contratar discricionariamente o agente de cobrança, mediante inserção de cláusula no Regulamento do Fundo.

Vale ressaltar que quanto à alteração proposta, pela Administradora, do art. 16 do Regulamento, somos

favoráveis pela alteração do parágrafo quarto do referido artigo, de modo a manter a única dispensa concedida neste memorando,

qual seja, a dispensa do cumprimento do art. 38, §7°, II, da ICVM 356.

Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso o Colegado entenda conveniente.

Atenciosamente,

DANILO VIEIRA FEITOSA

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados – em exercício

Ao SGE, de acordo com a manifestação e o encaminhamento proposto pela GIE

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

11