Fundo de investimento

PEDIDOS DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS DA INSTRUÇÃO CVM 356/2001 - GRADUAL CCTVM S.A. E SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. – PROCS. RJ2014/10761 E RJ2014/10762

Trata-se de apreciação de pedidos de dispensa de requisitos da Instrução CVM 356/2001 (“Instrução 356”), com alterações introduzidas pela Instrução CVM 531/2013 (“Instrução 531”), apresentados pelos administradores Gradual CCTVM S.A. ("Gradual") e SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A. para o Itapeva VI Multicarteira FIDC-NP e Rio Tibagi – FIDC-NP (“Fundos”), sob suas respectivas administrações, tendo em vista o prazo de 10.02.2014 para a adaptação dos FIDC e FIDC-NP ao disposto na Instrução 531. O ponto comum entre os dois pedidos é a obtenção de dispensa ao cumprimento do disposto no art. 38, §7º, II, da Instrução 356, de forma a permitir que os cedentes efetuem a guarda da documentação dos direitos creditórios. Adicionalmente, a Gradual solicita dispensa do cumprimento do disposto no art. 3º, inciso III da Instrução 356, de forma a permitir que não haja classificação de risco das cotas do Itapeva VI Multicarteira FIDC-NP, por meio da aplicação da dispensa automática disposta no art. 23-A da mesma Instrução. Através do MEMO/SIN/GIE/N° 316/2014, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN recomendou ao Colegiado a concessão de dispensa ao cumprimento do disposto no art. 38, §7º, II, da Instrução 356, de forma a permitir que os cedentes de todos os Fundos mencionados no memorando efetuem a guarda dos documentos comprobatórios, desde que atendidas, cumulativamente, às seguintes exigências:

(i) Prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas, reunidos em assembleia geral, independentemente de qualquer ciência por meio de termo de adesão; e compromisso dos administradores em adotar procedimentos que assegurem, na hipótese de ocorrer transferência de cotas, que o adquirente será previamente cientificado sobre a dispensa do cumprimento do art. 38, §7°, II, da Instrução 356; (ii) Todos os contratos de cessão de direitos creditórios devem possuir cláusulas que preveem a recompra ou indenização pelos cedentes, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelos Fundos, corrigidos, quando for o caso, na hipótese de o cedente não conseguir apresentar os documentos que comprovem a existência do crédito, ou erros na documentação que inviabilizem a cobrança do crédito cedido; (iii) Os Regulamentos não podem prever a dispensa de que trata o art. 38, §3°, da Instrução 356, de forma que o lastro dos direitos creditórios seja verificado pelo custodiante, nos termos do art. 38, §1°, da mesma Instrução; e (iv) Os Informes Trimestrais dos Fundos, estabelecidos no art.

8°, §3° da Instrução 356, que trata da análise e da divulgação de informações sobre a qualidade da carteira, bem como os eventos extraordinários ocorridos no trimestre, deve divulgar a exposição dos FIDCs a cada um do(s) cedente(s), similar ao que hoje ocorre no Informe Mensal de FIDC no que se refere a direitos creditórios adquiridos sem aquisição substancial de riscos e benefícios, divulgando ainda, o montante de créditos recomprados ou indenizados conforme o estabelecido no item (ii) acima. Adicionalmente, a área técnica entende que os administradores deverão avaliar a necessidade de divulgação de fato relevante nos termos do art. 46, §§ 2° e 3°, da Instrução 356, toda vez em que a cláusula contratual de recompra for exercida, dado que tal informação poderá influenciar a decisão de investimento dos participantes do mercado. Com relação aos controles mantidos pelos custodiantes, a SIN alertou que estes já devem possuir mecanismos que lhes deem efetivo controle sobre os recebíveis que compõem a carteira do fundo, a fim de exercerem minimamente o seu papel, notadamente os serviços de cobrança e recebimento de recursos.

Nesse sentido, especialmente no contexto dos Fundos objetos da dispensa, os custodiantes devem atentar, por exemplo, para os controles sobre os dados cadastrais de cada sacado, informações relativas ao contrato de crédito original cedido por sacado, tais como a data de início e vencimento, taxa de juros originalmente pactuada para o contrato, bem como o desconto aplicado, valor de face do crédito adquirido, entre outros dados relevantes. Esse controle é de suma importância caso o(s) cedente(s) recompre(m) ou indenize(m) os créditos inicialmente adquiridos pelo FIDC-NP. A SIN ressaltou que entende por recompra/indenização de créditos o pagamento integral pelo cedente, em moeda corrente, pelos créditos recomprados/indenizados, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelos Fundos, corrigido, se for o caso, o que não se confunde com a substituição de direitos creditórios, onde há uma troca de recebíveis. A área técnica lembrou ainda que a permissão da contratação de prestadores de serviço para a guarda da documentação de que trata o art. 38, da Instrução 356 nos termos do §6°, do mesmo artigo, não isenta os custodiantes de sua responsabilidade primária em relação à matéria, permanecendo inalteradas as responsabilidades destes participantes, apesar da permissão concedida em relação à guarda dos créditos pelos cedentes.

Por fim, a SIN recomendou atender ao pedido de dispensa da classificação de risco das cotas do Itapeva VI Multicarteira FIDC-NP, solicitado pela Gradual nos termos do art. 23-A da Instrução 356, tendo em vista que os futuros cotistas do Fundo serão investidores vinculados por interesse único e indissociável, com base na interpretação do Colegiado exposta no Proc. RJ2007/3266 (RC de 17.07.2007). O Colegiado decidiu, por unanimidade, nos termos da manifestação da área técnica consubstanciada no MEMO/SIN/GIE/N° 316/2014, deferir os pedidos de dispensa formulados, desde que atendidas, cumulativamente, às exigências elencadas pela SIN. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE

MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 316/2014

De: GIE/SIN Data: 25/11/2014

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito Normativo da Instrução n° 531/13 – Processo CVM nº RJ-2014-10761, Processo CVM

nº RJ-2014-10762

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedidos de dispensa de requisitos da Instrução CVM nº 356/01 (ICVM 356), com alterações

introduzidas pela Instrução CVM nº 531/13 (ICVM 531), apresentados por dois administradores – GRADUAL CCTVM S.A.

(“GRADUAL”) e SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A. (“SOCOPA”) – para dois FIDC-NP sob suas respectivas

administrações, tendo em vista o prazo de 1º de fevereiro de 2014 para a adaptação dos FIDC e FIDC-NP ao disposto na ICVM

531.

O ponto comum entre os dois pedidos é a obtenção de dispensa ao cumprimento do disposto no art. 38, §7º, II,

da ICVM 356, de forma a permitir que os cedentes efetuem a guarda da documentação dos direitos creditórios.

Adicionalmente, a GRADUAL solicita dispensa do cumprimento do disposto no art. 3°, inciso III, da ICVM 356,

de forma a permitir que não haja classificação de risco das cotas do Itapeva VI Multicarteira FIDC NP, por meio da aplicação da

dispensa automática disposta no art. 23-A da mesma Instrução.

Abaixo seguem os itens da ICVM 356, alterados pela Instrução CVM nº 531/01 (ICVM 531), objeto do pedido de

dispensa:

Art. 3° Os fundos regulados por esta instrução terão as seguintes características:

(...)

III – cada classe ou série de cotas de sua emissão destinada à colocação pública deve ser classificada por

agência classificadora de risco em funcionamento no País;

(...)

Art. 23-A. Será dispensada a classificação das classes ou séries de cotas por agência classificadora de risco em

funcionamento no País nas ofertas públicas de distribuição de cotas em que:

I – as cotas, ou séries de cotas, emitidas pelo fundo sejam destinadas a um único cotista, ou grupo de cotistas

vinculados por interesse único e indissociável;

II – o cotista, ou grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável, subscreva termo de adesão

declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total

do capital investido, e da ausência de classificação de risco das cotas subscritas; e

III – seja estabelecido no regulamento do Fundo que, na hipótese de sua posterior modificação, visando permitir

a transferência ou negociação das cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro nesta CVM, nos

termos do art. 2º, §2º da Instrução CVM nº 400/03, com a conseqüente apresentação do relatório de

classificação de risco ora dispensado.

(...)

1

Art. 38. O custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

(...)

V – fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da

carteira do fundo;

VI – diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos

direitos creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de

classificação de risco de crédito contratada pelo fundo e órgãos reguladores; e

(...)

§ 6º Os custodiantes somente poderão contratar prestadores de serviço para a verificação de lastro dos direitos

creditórios referidas nos incisos II e III e para guarda da documentação de que tratam os incisos V e VI, sem

prejuízo de sua responsabilidade.

§ 7º Os prestadores de serviço contratados de que trata o § 6º não podem ser:

I – originador;

II – cedente;

III – consultor especializado; ou

IV – gestor.

Relação dos fundos para os quais foram solicitadas as dispensas:

NÚMERO DE

FUNDO ADMINISTRADOR CUSTODIANTE

COTISTAS

ITAPEVA VI MULTICARTEIRA FIDC

GRADUAL BANCO PAULISTA S.A. 0*

NP

OLIVEIRA TRUST DTVM

RIO TIBAGI – FIDC NP SOCOPA 2

S.A.

*O Fundo encontra-se em fase pré-operacional.

Para facilitar o entendimento das dispensas solicitadas, bem como das conclusões da GIE, foi elaborada a

seguinte tabela:

DISPENSAS PRECEDENTES DO

FUNDO CONCLUSÕES DA GIE

SOLICITADAS COLEGIADO

Conceder a dispensa do

cumprimento do Inciso II do

Inciso II do §7° do art.

§7° do art. 38 da ICVM

38, e inciso III do art. 3° Processos CVM RJ-2013ITAPEVA VI 356/01.

c/c art. 23-A, ambos 4911, nº RJ-2013-11017 e

MULTICARTEIRA FIDC NP Permitir a aplicação da

dispositivos da ICVM nº RJ-2007-3266

dispensa automática

356/01.

disposta do 23-A da ICVM

Conceder a dispensa do

Processos CVM RJ-2013Inciso II do §7° do art. cumprimento do Inciso II do

RIO TIBAGI – FIDC NP 4911,

38 da ICVM 356/01. §7° do art. 38 da ICVM

nº RJ-2013-11017

356/01.

2

1) ITAPEVA VI MULTICARTEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (PROCESSO Nº

RJ-2014-10762)

O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados (“FIDC-NP”) constituído sob a

forma de condomínio fechado, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.907, de 29 de novembro

de 2001, pela Instrução CVM nº 444/06 e pela Instrução CVM nº 356/01, e regido por seu regulamento (“Regulamento”). Nos

termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 444/06, as Cotas serão destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme

definidos no artigo 109 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e terão valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um

milhão de reais)1.

As Cotas serão subscritas, e somente poderão ser mantidas, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº

356/01, por um investidor único ou um grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável, incluindo, sem

limitação, fundos de investimento e/ou investidores não-residentes cujas carteiras encontram-se sob a gestão total e discricionária

de um mesmo gestor, o qual possui poder pleno de decisão com relação aos investimentos a serem realizados por tais carteiras

(“Investidores Autorizados”). Não será permitida a transferência ou a negociação das Cotas no mercado secundário para

investidores que não se enquadrem no conceito de Investidores Autorizados, exceto se, nos termos do artigo 2º, parágrafo 8º do

Regulamento e do artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, o Fundo vier a obter o prévio registro na CVM, nos termos

do artigo 2º, §2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco das Cotas.

A RCB Planejamento Financeiro Ltda., sociedade autorizada por essa CVM para o exercício profissional de

administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 9.988, de 8 de agosto de 2008, com sede na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.048, conjunto 101, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob o nº

07.157.689/0001-01 (“Gestora”), foi contratada para realizar a gestão da carteira do Fundo.

Como custodiante do Fundo, foi contratado o Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede na cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 2º andar, inscrita no CNPJ sob o nº

61.820.817/0001-09 (“Custodiante”).

O Fundo adotará política de investimento2 semelhante à de outro FIDC-NP administrado pela Administradora, e

para o qual a Gestora e o Custodiante também prestam serviços, o Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Não-Padronizados (“Itapeva II”). O Fundo adquirirá, preponderantemente, direitos creditórios vencidos e não pagos há

mais de [180] ([cento e oitenta]) dias, cedidos por [instituições financeiras de médio e grande porte] (“Direitos Creditórios” e

“Cedentes”, respectivamente). A carteira do Fundo será composta basicamente por Direitos Creditórios inadimplidos, massificados

e de baixo valor médio, [oriundos de produtos de financiamento oferecidos pelas Cedentes a seus clientes, tais como linha de

crédito pessoal, cartão de crédito, cheque especial, renegociação de dívidas e empréstimos em geral].

Por já se encontrarem vencidos e não pagos no momento de sua cessão ao Fundo, os Direitos Creditórios serão

adquiridos, com elevado deságio, por preço de aquisição em torno de [1]% ([um] por cento) a [6]% ([seis] por cento) do valor de

face de cada Direito Creditório, o qual considerará, inclusive, os potenciais riscos atrelados a esse tipo de investimento.

Em razão de seu baixo valor médio e de sua própria natureza, a cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade

do Fundo será realizada, assim como no Itapeva II, quase exclusivamente na esfera extrajudicial, dado que a cobrança judicial não

se justificaria economicamente. Desse modo, os documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios, como regra geral, não serão

utilizados no contexto da cobrança pelo Fundo, não representando fator relevante para possibilitar a recuperação dos valores

devidos.

1.1) Pedidos

A Administradora requer (i) a concessão, ao Fundo, da dispensa do cumprimento do inciso II do §7° do artigo

38 da Instrução CVM n° 356/01, no sentido de permitir a realização da guarda dos documentos comprobatórios dos Direitos

Creditórios pelos cedentes; e (ii) a confirmação do entendimento de que os investidores sejam considerados como grupo de

investidores vinculados por interesse único e indissociável e, portanto, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM n° 356/01, a

classificação de risco das cotas é dispensada, não havendo qualquer restrição à negociação das cotas exclusivamente entre tais

investidores.

1 Artigo 1º, parágrafo 3º, do Regulamento.

2 Artigo 1º, parágrafo 1º, e Artigo 8º do Regulamento.

3

1.2) Considerações da Administradora

1.2.1) Dispensa do cumprimento do inciso II do §7° do artigo 38 da Instrução CVM n° 356/01

A Administradora aduz que o inciso II do §7º do artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, conforme incluído pela

Instrução CVM nº 531, de 6 de fevereiro de 2013, veda a contratação, pelo Custodiante, das respectivas Cedentes para realizar a

guarda dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.

Dadas, contudo, as características do Fundo e dos Direitos Creditórios descritas acima, é ressaltado que o custo

de transferência dos documentos comprobatórios das Cedentes para o Custodiante ou terceiro por ele contratado mostrar-se-ia

excessivamente oneroso para o Fundo, sendo que inexistiria contrapartida relevante para seus cotistas. Cabe notar, ainda, que

alguns documentos nem mesmo poderiam ser transferidos, uma vez que não têm existência independente de outros instrumentos

celebrados pelas Cedentes. Os Direitos Creditórios oriundos de cheque especial e de saldo devedor, por exemplo, são formalizados

através dos contratos de abertura de conta corrente, que ficam arquivados nas diversas agências bancárias das Cedentes

espalhadas pelo Brasil.

Assim, a GRADUAL solicita a dispensa do cumprimento do inciso II do §7º do artigo 38 da Instrução CVM nº

356/01, de modo que as Cedentes possam efetuar a guarda dos documentos comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios

por elas cedidos ao Fundo, na qualidade de fiéis depositárias, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, e sem

prejuízo da responsabilidade do Custodiante prevista no artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01.

Cumpre destacar que todos os contratos de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo serão registrados nos

Cartórios de Títulos e Documentos competentes, e garantirão (a) o livre acesso aos documentos comprobatórios pela

Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelos auditores independentes e pelos órgãos reguladores; (b) o envio dos

documentos comprobatórios pelas Cedentes mediante solicitação do Fundo, sob pena de multa; e (c) a recompra dos Direitos

Creditórios pelas Cedentes em caso de, dentre outros, inexistência ou falhas nos documentos comprobatórios, o que mitigaria

ainda mais os riscos para o Fundo e, consequentemente, para seus cotistas.

Nos termos da decisão recente do colegiado dessa D. CVM, no Processo CVM nº RJ2013/4911, que teve por

objeto o pedido de dispensa apresentado pelo Itapeva II, FIDC-NP no qual a estrutura do Fundo é baseada, entendeu-se que “a

dispensa do cumprimento do art. 38, §7º, II, da Instrução CVM 356/01, no caso concreto, observa o interesse público e garante a

adequada proteção ao cotista tal como preconizado pelo art. 9º da Instrução CVM 444/06”3, tendo em vista certos elementos,

abaixo transcritos4:

(a) qualificação dos investidores dos FIDC-NP: investidores qualificados que investem no mínimo

R$1.000.000,00 (um milhão de reais) no produto;

(b) natureza do lastro dos fundos: créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos aos fundos por

baixo percentual do valor de face;

(c) cobrança dos créditos preponderantemente de forma extrajudicial, que dispensa a apresentação do

contrato de crédito original;

(d) incidência de multa pela não apresentação do contrato tempestivamente, caso seja exigida pelo gestor do

fundo (em caso de contestação pelo devedor);

(e) recompra do crédito cedido pelo cedente em caso de inexistência ou falhas na documentação;

(f) crescente relevância da indústria da recuperação de crédito inadimplidos para a economia brasileira;

(g) ganhos de eficiência para a economia brasileira da cessão de créditos inadimplidos para agentes

especializados em sua recuperação; e

(h) não concessão da dispensa do cumprimento do artigo 39, §2º, da Instrução CVM nº 356/01, referente à

vedação da cessão pelo custodiante do fundo de créditos por ele originados.

Portanto, a Administradora conclui que o caso específico do Fundo, da mesma forma que o do Itapeva II, não

fere o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, e atende satisfatoriamente a todas as condições para

concessão da dispensa ora pleiteada, conforme o precedente do colegiado dessa D. CVM mencionado acima.

3 Conforme reunião do colegiado dessa CVM de 15 de julho de 2014.

4 Conforme voto da diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, de 15 de julho de 2014.

4

1.2.2) Dispensa da classificação de risco de cotas

Nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/015, é dispensada a classificação de risco da classe ou

série cujas cotas sejam destinadas a (a) um único cotista; ou (b) um grupo de cotistas vinculados por interesse único e

indissociável, desde que seja estabelecido no regulamento do Fundo que, na hipótese de sua posterior modificação, visando

permitir a transferência ou negociação das cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro nesta CVM, com a

consequente apresentação do relatório de classificação de risco.

Conforme mencionado, a Administradora aduz que as cotas serão subscritas, e somente poderão ser mantidas,

exclusivamente, pelos Investidores Autorizados, quais sejam, um único investidor ou um grupo de investidores vinculados por

interesse único e indissociável, incluindo, sem limitação, fundos de investimento e/ou investidores não-residentes cujas carteiras

encontram-se sob a gestão total e discricionária de um mesmo gestor, o qual possui poder pleno de decisão com relação aos

investimentos a serem realizados por tais carteiras. Tais Investidores Autorizados, no ato de sua primeira subscrição de Cotas,

assinarão termo de adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de

perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das cotas subscritas, nos termos do artigo 23-A, inciso II,

da Instrução CVM nº 356/01 e do artigo 2º, parágrafo 7º, do Regulamento. Além disso, não será permitida a transferência ou a

negociação das Cotas no mercado secundário para investidores que não se enquadrem no conceito de Investidores Autorizados,

exceto se, nos termos do artigo 2º, parágrafo 8º do Regulamento e do artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, o

Fundo vier a obter o prévio registro na CVM, nos termos do artigo 2º, §2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a consequente

apresentação do relatório de classificação de risco das Cotas.

O colegiado dessa autarquia já entendeu, no Processo CVM nº RJ2007/3266, referente ao pedido de registro de

funcionamento do V3 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multicarteira – Não Padronizado, que o fato de haver uma

gestão total e discricionária das carteiras dos investidores “equipararia os investidores estrangeiros identificados no regulamento a

investidor único”6.

Ademais, é ressaltado que os Investidores Autorizados são enquadrados no conceito de investidor qualificado,

previsto no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, possuindo conhecimento e sofisticação necessários e suficientes para

identificar e entender os riscos associados às características do Fundo e dos Direitos Creditórios, inclusive àquelas relativas ao

pedido de dispensa formulado na seção II acima e à ausência da classificação de risco das Cotas.

Dessa forma, a Administradora solicita a confirmação do entendimento de que, para fins da dispensa da

classificação de risco das Cotas, na forma do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, os fundos de investimento e/ou investidores

não-residentes cujas carteiras encontrem-se sob a gestão total e discricionária de um mesmo gestor enquadram-se no conceito de

grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável, não havendo qualquer restrição à negociação das Cotas

exclusivamente entre tais Investidores Autorizados.

A GRADUAL aduz ainda que caso, não obstante o disposto acima, essa D. CVM entenda que os Investidores

Autorizados não se enquadrem no conceito de grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável, solicita,

alternativamente, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM nº 444/06, a dispensa da contratação de agência classificadora de

risco e da apresentação de relatório de risco das Cotas, pelos motivos a seguir:

(a) o Fundo é um FIDC-NP com características peculiares que adquirirá, preponderantemente, Direitos

Creditórios inadimplidos, massificados e de baixo valor médio, com elevado deságio sobre seu valor de

face, o qual considerará, inclusive, os potenciais riscos a eles atrelados;

(b) as Cotas serão destinadas exclusivamente aos Investidores Autorizados;

(c) os Investidores Autorizados são capazes de avaliar as características do Fundo e dos Direitos Creditórios, e

têm pleno conhecimento dos riscos envolvidos no investimento nas Cotas, inclusive da possibilidade de

perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas; e

(d) o Regulamento prevê que, em caso de sua modificação posterior que venha a permitir a transferência ou a

negociação das Cotas no mercado secundário, será necessário o prévio registro nessa CVM, bem como a

apresentação do relatório de classificação de risco das Cotas.

5 “Art. 23-A. Será dispensada a classificação das classes ou séries de cotas por agência classificadora de risco em funcionamento

no País nas ofertas públicas de distribuição de cotas em que:

I – as cotas, ou séries de cotas, emitidas pelo fundo sejam destinadas a um único cotista, ou grupo de cotistas vinculados por

interesse único e indissociável;

II – o cotista, ou grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável, subscreva termo de adesão declarando ter pleno

conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de

classificação de risco das cotas subscritas; e

III – seja estabelecido no regulamento do Fundo que, na hipótese de sua posterior modificação, visando permitir a transferência ou

negociação das cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro nesta CVM, nos termos do art. 2º, §2º da Instrução

CVM nº 400/03, com a conseqüente apresentação do relatório de classificação de risco ora dispensado.”

6 Conforme reunião do colegiado dessa CVM de 17 de julho de 2007.

5

Nesse sentido, é citada a decisão do colegiado dessa CVM, no Processo CVM nº RJ2007/7144, referente ao

pedido de registro de funcionamento do Recovery do Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados

Multisetorial7, na qual, embora não enquadrado no artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, em razão das particularidades do caso

concreto, foi concedida a dispensa da classificação de risco das cotas de emissão do fundo8.

1.3) Considerações da GIE

1.3.1) Dispensa do cumprimento do inciso II do §7° do artigo 38 da Instrução CVM n° 356/01

A dispensa solicitada pela Administradora refere-se ao cumprimento do inciso II do §7° do artigo 38 da ICVM nº

356/01, alterado e incluído, conforme o caso, pela Instrução nº 531/13, de forma que o Fundo seja dispensado da regra de que é

vedada a guarda de documentos comprobatórios pelos cedentes dos direitos creditórios.

A dispensa ora pretendida guarda semelhanças com as dispensas já concedidas pelo Colegiado, em reunião de

15/7/2014, para dois FIDCs administrados pela BRL Trust e um FIDC administrado pela Gradual, no âmbito do processo CVM RJ2013-4911, no qual o voto vencedor da Diretora Ana Novaes acompanhou a decisão da área técnica, incluindo os condicionantes

mencionados neste memorando.

Em seu voto, a Diretora citou inicialmente que “a alteração da Instrução CVM nº 356/2001 pela Instrução CVM

nº 531/2013 veio na esteira de possíveis fraudes em FDICs cujo lastro não existia e nos quais o conflito de interesse entre o

originador, cedente e gestor era irreconciliável. Diante do ocorrido, a CVM buscou aprimorar a regulação dos FDICs e, entre as

medidas adotadas, proibiu o cedente de ficar com a guarda dos documentos comprobatórios dos créditos que deveriam ser

transferidos para um custodiante não relacionado”.

Em contraponto, destacou a Diretora o voto da Ex-presidente Maria Helena no processo CVM RJ-2011-12448:

“...a aplicação das disposições da Instrução 356 aos FIDCs-NP foi acompanhada, desde o início, da possibilidade

de dispensa prevista no art. 9° da Instrução 444, que permite expressamente que a CVM exima o FIDC-NP do

cumprimento de dispositivos da Instrução 356 se observados o interesse público, a adequada informação e a

proteção ao investidor.

E, entendo que a motivação para tal previsão foi o reconhecimento de que o FIDC-NP é um fundo com

características particulares no qual, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos no próprio art. 9º, seria

possível a dispensa das disposições da Instrução 356 após a análise do caso específico.

(...)

19. Entendo ser semelhante o caso da Instrução 444, ou seja, que ao desenvolver o FIDC-NP o regulador sabia

estar diante de uma espécie de fundo de investimento que aplicaria em direitos creditórios especiais, o que

demandaria um regramento próprio, e que, por conta da diversidade de hipóteses para a sua utilização, preferiu

não restringir seu escopo, podendo excepcionar o cumprimento da regra para o caso específico quando não

vislumbrasse prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos investidores.”

O art. 9º da Instrução CVM nº 444/06 dispõe sobre:

7 Conforme reunião do colegiado dessa CVM de 25 de setembro de 2007.

8 Conforme MEMO/SRE/GER-1/Nº 300/2007 datado de 21 de setembro de 2007: “Contudo, no caso concreto, dadas as

características dos direitos creditórios a serem adquiridos, a anuência dos potenciais investidores e a obrigatoriedade de obtenção

de tal classificação de risco, caso as cotas venham a circular no mercado de capitais, entendem os, nos termos do art. 9º da

Instrução CVM 444, que a dispensa requerida pode ser aceita, apesar de tal hipótese não estar contemplada no art. 23-A da

Instrução CVM 356.”

6

“Art. 9º A CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a

proteção ao investidor, autorizar procedimentos específicos e dispensar o cumprimento de dispositivos da

Instrução CVM nº 356/01, para os fundos registrados na forma desta Instrução”.

O voto da Diretora Ana pontua ainda as seguintes características desse tipo de FIDC-NP objeto daquela dispensa

e como eles se diferenciam dos tradicionais FIDC:

a. A carteira de crédito destes fundos é espalhada por centenas de milhares de contratos pulverizados e de

baixo ticket. Alguns desses fundos têm milhões de contratos em suas carteiras.

b. A cobrança judicial não se justifica economicamente. Os participantes estimam que o valor de face do

crédito teria que ser superior a R$30 mil para que se justifique economicamente ir ao judiciário.

c. O preço pago sobre o valor de face varia entre 0,1% e 8%, sendo 3% uma boa estimativa. Assim para

cada R$100 de valor de face, os fundos pagam, em média, apenas R$3.

d. O grande deságio indica que a própria precificação do produto incorpora falhas na documentação dos

contratos cedidos.

e. A lógica econômica destes fundos não se baseia na qualidade individual dos créditos e dos respectivos

devedores, mas sim na recuperação de um determinado percentual da carteira, percentual este que é

estimado pelos adquirentes a partir de modelos estatísticos. Estes levam em conta desde a situação

macroeconômica até a dispersão da carteira geograficamente no país, passando pelo setor do crédito,

ticket médio etc.

f. Assim que o crédito é comprado pelo FIDC-NP, o apontamento do devedor na SERASA e no SPC é

baixado pelo banco cedente e um novo apontamento é realizado pelo FIDC.

g. Os contratos de cessão dos créditos entre o banco cedente e o FIDC-NP preveem que o banco tem prazo

definido para apresentar a documentação de um determinado contrato a pedido do gestor do FIDC. Caso

o contrato não seja apresentado no prazo, há pena de multa, e, caso a documentação não exista ou

esteja incompleta, o cedente tem a obrigação de pagar ao fundo aquele crédito pelo valor cedido

corrigido. Em outras palavras, o cedente assume o risco da não existência do crédito ou de sua

documentação falha.

h. Os documentos comprobatórios são importantes quando o devedor questiona a dívida. Na experiência de

um dos participantes as reclamações giram em torno de 0,2% a 0,3% dos devedores de uma carteira.

i. Dado o volume de informação e o elevado custo de transferência de todos estes contratos para um

custodiante, em geral os contratos de cessão preveem que eles possam ficar sob a guarda da instituição

cedente que é contratada para exercer tal função (isto é, de custodiante).

A Diretora observa também que se estes créditos inadimplidos fossem predominantemente fictícios,

imediatamente os gestores, independentes aos cedentes, identificariam a fraude, uma vez que a cobrança dos créditos começa no

dia seguinte e o não atendimento massivo de pedidos realizados pelo gestor da documentação de suporte em seguida a

questionamentos dos supostos devedores dispararia um alerta de fraude. Assim, segundo o voto da Diretora referendado pelo

Colegiado não pareceria lógico que um participante de má fé escolha esta forma de fraude que seria rapidamente detectada.

A Diretora discorreu ainda sobre a importância deste tipo de fundo para o mercado de securitização de créditos

inadimplidos, concluindo que, “do ponto de vista econômico, a recuperação de créditos inadimplidos via FIDC-NP, tem um papel na

economia de mercado e que cresce de importância na medida em que o crédito se expande na economia brasileira, tal como

ocorreu em outros países”.

Finalmente, o Colegiado, por maioria de votos, decidiu acatar a dispensa do cumprimento do art. 38, § 7º, II, da

Instrução CVM 356/01 para o caso concreto, e afirmou que foi observado o interesse público e garantida a adequada proteção ao

cotista tal como preconizado pelo art. 9º da Instrução CVM 444/06, tendo em vista os seguintes elementos:

a. Qualificação dos investidores de FIDCs-NP – investidores qualificados que invistam no mínimo R$ 1 milhão

no produto;

b. Natureza do lastro dos fundos – créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos ao fundo por

baixo percentual do valor de face;

c. Cobrança dos créditos preponderantemente de forma extra-judicial, que dispensa a apresentação do

contrato de crédito original;

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d. Incidência de multa pela não apresentação do contrato tempestivamente, caso seja exigida pelo gestor do

fundo (em caso de contestação pelo devedor);

e. Recompra do crédito cedido pelo cedente em caso de inexistência ou falhas na documentação;

f. Crescente relevância da indústria da recuperação de crédito inadimplidos para a economia brasileira;

g. Ganhos de eficiência para a economia brasileira da cessão de créditos inadimplidos para agentes

especializados em sua recuperação.

As operações do ITAPEVA VI MULTICARTEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃOPADRONIZADOS, objeto da presente dispensa, são praticamente idênticas ao caso analisado pelo Colegiado e descrito acima,

conforme demonstrado no quadro comparativo abaixo:

Fundos analisados pelo ITAPEVA VI MULTICARTEIRA FIDC

Características Colegiado NP

Natureza do lastro dos fundos Créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos ao fundo por

baixo percentual do valor de face.

Cobrança dos créditos Preponderantemente de forma extra-judicial.

Caso de inexistência de documentação Recompra dos créditos pelos cedentes.

suporte

Responsabilidade do Custodiante em Possibilidade de guarda no cedente, sob controle do Custodiante.

relação à guarda

Outra dispensa, concedida pelo Colegiado, no âmbito do Processo CVM nº RJ-2013-11017, e semelhante ao

presente pleito, que merece destaque é referente ao BB Recuperação de Crédito Banco do Brasil FIDC NP. Tal dispensa foi

fundamentada a partir do voto da diretora Ana Novaes, que levou em conta outras dispensas ocorridas no âmbito do Processo CVM

RJ-2013-4911 e já esposadas neste memorando.

Ademais, considerando os precedentes do Colegiado e as dispensas concedidas, a área técnica entende que o

Regulamento do Fundo não pode prever a dispensa de que trata o art. 38, §3º da ICVM 356/01, de forma que o lastro dos direitos

creditórios deverá ser verificado pelo custodiante, por amostragem, nos termos do art. 38, §1º, da mesma instrução.

Diante do exposto, com base no art. 9° da Instrução CVM n° 444/06, quanto à guarda dos documentos

comprobatórios pelos cedentes, a área técnica entende que não há contrariedade ao interesse público no caso em tela, desde que

os Fundos atendam aos requisitos constantes da decisão do Colegiado no âmbito do Processo CVM RJ-2013-4911.

1.3.2) Dispensa da classificação de risco de cotas

A dispensa solicitada poderá ser concedida na hipótese de fundos de investimento e/ou investidores nãoresidentes, cujas carteiras estejam sob a gestão total discricionária de um mesmo gestor, formarem um grupo de cotistas

vinculados por interesse único indissociável, de forma que pudesse ser aplicada a dispensa automática constante do artigo 23-A do

ICVM n° 356/01.

A fim de entender a estrutura do Fundo, a Administradora esclareceu que os cotistas do Fundo serão Insolve

Global Credit Fund I, L.P. e Insolve Global Credit Fund II, L.P., sediados no estado de Delaware, Estados Unidos da América, e sob

gestão do grupo Balbec Capital, L.P., uma afiliada do Starwood Capital Group Global, L.P., firma de investimento global com mais

de US$ 30 bilhões sob gestão.

A decisão do Colegiado, no âmbito do Processo CVM n° RJ-2007-3266, considerou que para V3 Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios Multicarteira – Não Padronizado, a “gestão total e discricionária das carteiras dos investidores

pela Vision Brazil Gestão de Investimentos e Participações Ltda., o que equipararia os investidores estrangeiros identificados no

regulamento a investidor único”.

Diante disso, considerando a referida decisão do Colegiado, a área técnica entende que os citados investidores

estrangeiros do Fundo estão vinculados por um interesse único e indissociável, possibilitando, assim, a aplicação da dispensa da

classificação de risco das cotas, nos termos do art. 23-A da ICVM 356/01.

2) RIO TIBAGI – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (PROCESSO CVM Nº RJ2014-10761)

8

Rio Tibagi – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não – Padronizados (“Fundo”) tem por objetivo a

aquisição de direitos creditórios vencidos e não pagos, originados de carteira de crédito massificado, de forma que a remuneração

de seus cotistas depende exclusivamente dos esforços de cobrança extrajudicial e judicial do Fundo.

A carteira do Fundo é composta por direitos creditórios massificados adquiridos do Aymoré Crédito,

Financiamento e Investimento S.A, em 30.11.2011, representados por crédito financeiros vencidos e inadimplidos, que se

encontram ou não em processo de cobrança judicial, referentes a operações envolvendo saldo remanescente de contratos de

financiamento para aquisição de veículos para pessoas físicas e jurídicas destinados a correntistas e não correntistas do Aymoré

Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.

2.1) Pedido de Dispensa

A Administradora requer para o Fundo, a dispensa do cumprimento do inciso II do § 7° do artigo 38 da

Instrução CVM n° 356/01, no sentido de permitir a realização dos documentos comprobatórios dos direitos creditórios pelas

respectivas cedentes.

2.2) Considerações da Administradora

A Administradora assevera que a carteira do Fundo é formada por direitos créditos vencidos, massificados, de

baixo ticket e com percentual de desconto elevado. Logo, a remoção da documentação de lastro dos direitos creditórios do cedente

para empresa de guarda contratada pelo custodiante vem se mostrando por demais onerosa para estrutura do Fundo.

Nota-se ainda que por natureza este Fundo, em sua preponderância, realiza a cobrança extrajudicial, não sendo

necessário, pelo menos em um primeiro momento, a apresentação de contrato, ou outro instrumento representativo do crédito.

Nesse sentido, a remoção de tão grande volume de documentos, além de oneroso como frisamos anteriormente, da margem a

possibilidade do extravio da documentação.

Ressalta-se que a cobrança judicial só se justifica em poucos casos, uma vez a grande maioria dos créditos são

de baixo ticket.

Verifique-se também que o cedente dos direitos creditórios apontado no item I acima, é uma instituição

financeira, que possui rigorosa regra de compliance e controle quanto a guarda dos documentos comprobatórios.

Por fim, o contrato de cessão firmado pelo Fundo existe (como é padrão deste tipo de operação); (i) cláusula

impondo multa ao cedente em razão da não apresentação da documentação completa dos direitos creditórios ou apresentação fora

do prazo contratual; (ii) cláusula impondo a recompra dos direitos creditórios que restem, sem documentação comprobatória

completa ou falhas na documentação comprobatória; (iii) o livre acesso aos documentos comprobatórios pela Administradora, pela

Gestora, pelo Custodiante, pelos auditores independentes e pelos órgãos reguladores.

Cita-se o precedente do Processo CVM nº RJ2013/4911, que teve por objeto o pedido de dispensa apresentado

pelo Itapeva II, FIDC-NP no qual a estrutura do Rio Tibagi – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não – Padronizados se

assemelha, entendeu-se que “a dispensa do cumprimento do art. 38, §7º, II, da Instrução CVM 356/01, no caso concreto, observa

o interesse público e garante a adequada proteção ao cotista tal como preconizado pelo art. 9º da Instrução CVM 444/06”, tendo

em vista certos elementos, abaixo transcritos:

(a) qualificação dos investidores dos FIDC-NP: investidores qualificados que investem no mínimo

R$1.000.000,00 (um milhão de reais) no produto;

(b) natureza do lastro do fundo: créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos ao fundo

por baixo percentual do valor de face;

(c) cobrança dos créditos preponderantemente de forma extrajudicial, que dispensa a apresentação do

contrato de crédito original;

(d) incidência de multa pela não apresentação do contrato tempestivamente, caso seja exigida pelo gestor

do fundo (em caso de contestação pelo devedor);

(e) recompra do crédito cedido pelo cedente em caso de inexistência ou falhas na documentação;

(f) crescente relevância da indústria da recuperação de crédito inadimplidos para a economia brasileira;

(g) ganhos de eficiência para a economia brasileira da cessão de créditos inadimplidos para agentes

especializados em sua recuperação; e

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(h) não concessão da dispensa do cumprimento do artigo 39, §2º, da Instrução CVM nº 356/01, referente

à vedação da cessão pelo custodiante do fundo de créditos por ele originados.

Portanto, a Administradora aduz que o caso específico do Fundo, da mesma forma que o do Itapeva II, FIDCNP, não fere o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, e atende satisfatoriamente a todas as

condições para concessão da dispensa ora pleiteada, conforme o precedente do colegiado dessa D. CVM mencionado acima.

2.2.2) Considerações da GIE

A dispensa solicitada pela Administradora refere-se ao cumprimento do inciso II do §7° do artigo 38 da ICVM nº

356/01, alterado e incluído, conforme o caso, pela Instrução nº 531/13, de forma que o Fundo seja dispensado da regra de que é

vedada a guarda de documentos comprobatórios pelos cedentes dos direitos creditórios.

A dispensa ora pretendida guarda semelhanças com as dispensas já concedidas pelo Colegiado, em reunião de

15/7/2014, para dois FIDCs administrados pela BRL Trust e um FIDC administrado pela Gradual, no âmbito do processo CVM RJ2013-4911, no qual o voto vencedor da Diretora Ana Novaes, já transcrito neste memorando, acompanhou a decisão da área

técnica, incluindo os condicionantes já mencionados.

As operações do Rio Tibagi FIDC-NP, objeto da presente dispensa, são praticamente idênticas ao caso analisado

pelo Colegiado, no âmbito do Processo CVM RJ-2013-4911, e descrito acima, conforme demonstrado no quadro comparativo

abaixo:

Fundos analisados pelo Colegiado RIO TABAGI FIDC-NP

Características

Natureza do lastro dos fundos Créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos ao fundo por baixo

percentual do valor de face.

Cobrança dos créditos Preponderantemente de forma extra-judicial.

Caso de inexistência de documentação Recompra dos créditos pelos cedentes.

suporte

Responsabilidade do Custodiante em Possibilidade de guarda no cedente, sob controle do Custodiante.

relação à guarda

Diante do exposto, com base no art. 9° da Instrução CVM n° 444/06, quanto à guarda dos documentos

comprobatórios pelos cedentes, a área técnica entende que não há contrariedade ao interesse público no caso em tela, desde que

os Fundos atendam aos requisitos constantes da decisão do Colegiado no âmbito do Processo CVM RJ-2013-4911.

CONCLUSÕES

Considerando o que foi exposto e para facilitar o entendimento das dispensas solicitadas, bem como das

conclusões da GIE, foi elaborada a seguinte tabela:

DISPENSAS PRECEDENTES DO

FUNDO CONCLUSÕES DA GIE

SOLICITADAS COLEGIADO

Conceder a dispensa do

Inciso II do §7° do art. cumprimento do Inciso II do

38, e inciso III do art. 3° Processos CVM RJ-2013- §7° do art. 38 da ICVM

ITAPEVA VI

c/c art. 23-A, ambos 4911, nº RJ-2013-11017 e 356/01.

MULTICARTEIRA FIDC NP

dispositivos da ICVM nº RJ-2007-3266 Permitir a aplicação do

356/01. disposto do 23-A da ICVM

Conceder a dispensa do

Processos CVM RJ-2013Inciso II do §7° do art. cumprimento do Inciso II do

RIO TIBAGI – FIDC NP 4911,

38 da ICVM 356/01. §7° do art. 38 da ICVM

nº RJ-2013-11017

356/01.

Nos termos da decisão do Colegiado desta CVM para os Processos CVM RJ-2013-4911 e CVM nº RJ-2013-11017,

recomendamos ao Colegiado à concessão de dispensa ao cumprimento do disposto no art. 38, §7º, II, da ICVM 356, com redação

dada pela ICVM 531, de forma a permitir que os cedentes de todos Fundos mencionados neste memorando efetuem a guarda dos

documentos comprobatórios, desde que atendidas, cumulativamente, às seguintes exigências:

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(i) Prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas, reunidos em assembleia geral, independentemente de qualquer

ciência por meio de termo de adesão; e compromisso dos administradores em adotar procedimentos que assegurem,

na hipótese de ocorrer transferência de cotas, que o adquirente será previamente cientificado sobre a dispensa do

cumprimento do art. 38, §7º, II, da ICVM 356.

(ii) Todos os contratos de cessão de direitos creditórios devem possuir cláusulas que preveem a recompra ou indenização

pelos cedentes, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelos Fundos, corrigidos, quando for o caso, na hipótese de o

cedente não conseguir apresentar os documentos que comprovem a existência do crédito, ou erros na documentação que

inviabilizem a cobrança do crédito cedido.

(iii) Os Regulamentos não podem prever a dispensa de que trata o art. 38, §3º, da ICVM 356/01, de forma que o lastro dos

direitos creditórios seja verificado pelo custodiante, nos termos do art. 38, §1º, da mesma Instrução.

(iv) Os Informes Trimestrais dos Fundos, estabelecidos no art. 8º, §3º da ICVM 356, que trata da análise e da divulgação de

informações sobre a qualidade da carteira, bem como os eventos extraordinários ocorridos no trimestre, deve divulgar a

exposição dos FIDCs a cada um do(s) cedente(s), similar ao que hoje ocorre no Informe Mensal de FIDC no que se refere

a direitos creditórios adquiridos sem aquisição substancial de riscos e benefícios, divulgando ainda, o montante de

créditos recomprados ou indenizados conforme o estabelecido no item (ii) acima.

Adicionalmente, entendemos que os administradores deverão avaliar a necessidade de divulgação de fato

relevante, nos termos do art. 46, §§ 2º e 3º, da ICVM 356, toda vez em que a cláusula contratual de recompra for exercida, dado

que tal informação poderá influenciar a decisão de investimento dos participantes do mercado.

No que se refere aos controles mantidos pelos custodiantes, alertamos que estes já devem possuir mecanismos

que lhes deem efetivo controle sobre os recebíveis que compõem a carteira do Fundo, a fim de exercerem minimamente o seu

papel, notadamente os serviços de cobrança e recebimento de recursos.

Nesse sentido, especialmente no contexto dos FIDCs objetos da dispensa, os custodiantes devem se atentar,

por exemplo, para os controles sobre os dados cadastrais de cada sacado, informações relativas ao contrato de crédito original

cedido por sacado, tais como a data de início e vencimento, taxa de juros originalmente pactuada para o contrato, bem como o

desconto aplicado, valor de face do crédito adquirido, entre outros dados relevantes. Esse controle é de suma importância caso

o(s) cedente(s) recompre(m) ou indenize(m) os créditos inicialmente adquiridos pelo FIDC-NP.

Ressaltamos que entendemos por recompra/indenização de créditos o pagamento integral pelo cedente, em

moeda corrente, pelos créditos recomprados/indenizados, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelos Fundos, corrigido, se for o

caso, o que não se confunde com a substituição de direitos creditórios, onde há uma troca de recebíveis.

Vale lembrar que a permissão da contratação de prestadores de serviço para a guarda da documentação de que

trata o art. 38, da ICVM 356, nos termos do §6º, do mesmo artigo, não isenta os custodiantes de sua responsabilidade primária

em relação à matéria, permanecendo inalteradas as responsabilidades destes participantes, apesar da permissão concedida em

relação à guarda dos créditos pelos cedentes.

Quanto ao pedido de dispensa da classificação de risco das cotas, nos termos do art. 23-A da ICVM n° 356/01,

solicitado pela GRADUAL CCTVM S.A. para o RIO TIBAGI – FIDC NP, recomendamos ao Colegiado atender o pleito, tendo em vista

que os futuros cotistas do Fundo serão investidores vinculados por interesse único e indissociável, com base na interpretação do

Colegiado exposta no Processo CVM n° RJ-2007-3266.

Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso o Colegiado entenda conveniente.

Atenciosamente,

BRUNO BARBOSA DE LUNA

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE, de acordo com a manifestação e o encaminhamento proposto pela GIE.

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

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