Processo Administrativo Sancionador nº 15/2006

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 15/06 Acusados: Arnaldo Mello Figueiredo Arnaldo Mello Figueiredo Júnior João Lúcio Vaz de Mello José Augusto Bahia Figueiredo Ementa: Não obediência aos prazos de prestação de informações obrigatórias da companhia, bem como a inadequação e incompletude das mesmas quando prestadas. Multa. Cisão parcial da Cachoeira Velonorte S/A: (i) reavaliação do ativo da companhia eivado de vícios; (ii) elaboração de demonstrações financeiras sem o devido exame de auditoria; (iii) ausência de dados no protocolo de cisão. Multa. Não atualização dos créditos habilitados na Concordata Preventiva. Multa. Divulgação de afirmação falsa. Multa. Atraso manifesto em relação à publicação e realização de Assembléias Gerais Ordinárias. Multa. Irregularidades na apresentação da demonstração financeira referente ao exercício findo em 31/12/2003. Multa. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, por unanimidade de votos, decidiu: 1) Aplicar a pena de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais) ao acusado José Augusto Bahia Figueiredo por descumprimento ao disposto no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, enquanto Diretor de Relações com Investidores da Cachoeira Velonorte S/A (doravante "Velonorte") 2) Aplicar a pena de multa pecuniária individual no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) aos acusados José Augusto Bahia Figueiredo e Arnaldo Mello Figueiredo Júnior, ambos na qualidade de Diretor da Velonorte, por descumprimento aos itens 31, 33, 34, 36, 37 e 65 do Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95, pela infração ao disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 319/99 combinado com o § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404/76, ao disposto no inciso II do art. 224 da Lei nº 6.404/76, ao disposto no caput do art. 177 da Lei nº 6.404/76, ao disposto no caput do art. 132 da Lei nº 6.404/76 e ao disposto no § 2º do art. 176 da Lei nº 6.404/76; 3) Aplicar a pena de multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ao acusado José Augusto Bahia Figueiredo, na qualidade de Membro do Conselho

de Administração da Velonorte, por não ter se manifestado, nos termos da competência que lhe é atribuída pelo item V do art. 142 da Lei nº 6.404/76, sobre o relatório de administração integrante das demonstrações financeiras elaboradas pela Cachoeira Velonorte S/A para o exercício findo em 31/12/03, preparado sem levar em consideração os ditames do art. 14 da Instrução CVM nº 319/99 e por não ter escolhido auditores independentes para examinar as demonstrações financeiras elaboradas para fins de cisão na data-base de 30/06/03, nos termos da competência prevista no item IX do art. 142 da Lei nº 6.404/76; 4) Aplicar a pena de multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ao acusado Arnaldo Mello Figueiredo, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Velonorte, por não ter se manifestado, nos termos da competência que lhe é atribuída pelo item V do art. 142 da Lei nº 6.404/76, sobre o relatório de administração integrante das demonstrações financeiras elaboradas pela Cachoeira Velonorte S/A para o exercício findo em 31/12/03, preparado sem levar em consideração os ditames do art. 14 da Instrução CVM nº 319/99 e por não ter escolhido auditores independentes para examinar as demonstrações financeiras elaboradas para fins de cisão na data-base de 30/06/03, nos termos da competência prevista no item IX do art. 142 da Lei nº 6.404/76 e pela infração ao caput do art. 154 da Lei nº 6.404/76. O acusado João Lúcio Vaz de Mello Vale, membro do Conselho de Administração da Cachoeira Velonorte S/A à época dos fatos, faleceu em 31/08/2007, tendo sido o processo extinto em relação a ele por aplicação analógica do art. 107, inciso I, do Código Penal. Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores. Ausentes os acusados e os seus representantes. Presente o procurador-federal Raul José Linhares Pereira Souto, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Participaram do julgamento os diretores Eli Loria, relator, Marcos Barbosa Pinto, Sergio Weguelin e a presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão. Rio de Janeiro, 03 de setembro de 2008. Eli Loria Diretor-Relator Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana Presidente da Sessão de Julgamento Processo Administrativo Sancionador CVM nº 15/2006 Interessados: José Augusto Bahia Figueiredo Arnaldo Mello Figueiredo Arnaldo Mello Figueiredo Júnior João Lúcio Vaz de Mello Diretor-Relator: Eli Loria

Relatório

Trata-se de Relatório (fls. 1035/1064) apresentado em 18/04/07 pela Comissão de Inquérito em face de José Augusto

Bahia Figueiredo, Arnaldo Mello Figueiredo Júnior e Arnaldo Mello Figueiredo, administradores da companhia aberta

Cachoeira Velonorte S/A ("VELONORTE" ou "Companhia"), por, dentre outras condutas, infringir disposições da Lei nº

6.404/76 que se referem às demonstrações financeiras e escrituração contábil, desrespeitando normas sobre

reavaliação de ativos, descumprindo prazos de apresentação de demonstrações financeiras e de realização das

respectivas assembléias gerais (artigos 132 e 133 da Lei das S.A.), por não realizar auditoria específica para fins de

cisão da companhia (conforme dita a Instrução CVM nº 319/99 combinada com a Lei nº 6.404/76) e agir de modo

contrário aos interesses da companhia, configurando desvio de poder e falta de diligência.

Do andamento do processo

O processo em julgamento teve seu início na Proposta de Instauração de Inquérito Administrativo apresentada no

Relatório de Análise/CVM/SEP/GEA-3/Nº002/05 (fls. 124/129), datado de 24/03/05, em que são citadas, de forma

breve, as principais condutas que estão sob apreciação.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP, em 29/03/05, com fundamento no Relatório de Análise acima

citado, encaminhou o MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 050/05 (fls. 002) à Superintendência Geral requerendo abertura de

instauração de inquérito para apurar a participação dos administradores nas condutas supra mencionadas.

Na data de 14/06/05, a Gerência de Fiscalização Externa-5, através do OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-5/Nº 043/05 (fls.

130/132), com fins de tomar providências preliminares para a instauração de inquérito, requereu à VELONORTE a

documentação necessária à instrução do mesmo.

A resposta da companhia, todavia, teve dados insuficientes, tendo o mesmo ocorrido após a sucessiva expedição do

OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-5/ Nº 048/05 (fls. 413/414), que mais uma vez intimou a VELONORTE a fornecer cópia das

demonstrações financeiras elaboradas em 30/06/03.

Em virtude da persistência em se enviar dados incompletos à CVM, a VELONORTE foi alvo de inspeção, durante a

qual foram encontradas diversas irregularidades, consignadas no RELATÓRIO DE INSPEÇÃO/CVM/SFI/GFE-5/Nº

009/2005, de 21/12/05, acostado às fls. 769/784.

Tendo todos estes fatos e documentos em consideração, foi expedida, em 19/12/06, a Portaria CVM/SGE/Nº 209/06

(fls. 01), a qual instaurou o inquérito administrativo e designou Comissão de Inquérito para apuração dos fatos que ao

final apresentou seu Relatório, indicando suas conclusões e responsabilidades dos acusados.

Os acusados foram devidamente intimados (fls. 1071/1078), apresentando defesas tempestivas às fls. 1088/1093

(Arnaldo Mello Figueiredo) e fls. 1094/1110 (José Augusto Bahia Figueiredo e Arnaldo Mello Figueiredo, em defesa

conjunta).

Em suas próprias defesas, os acusados propuseram Termos de Compromisso à CVM, nos quais se comprometiam a

pagar, após a celebração dos mesmos, as seguintes quantias: R$ 5.000,00 (Arnaldo Mello Figueiredo), R$ 10.000,00

(José Augusto Bahia Figueiredo) e R$ 2.500,00 (Arnaldo Mello Figueiredo Júnior).

As propostas foram rejeitadas pelo Colegiado (fls. 1189/1190), em 04/03/08, fls. 1189/1190, acompanhando o

entendimento manifestado pelo parecer do Comitê de Termo de Compromisso (fls. 1162/1187), que afirmava ainda

existir uma das irregularidades em julgamento (desatualização do registro da companhia perante a CVM), além de

estar configurada uma desproporção entre a reprovabilidade das condutas em questão e a proposta dos acusados.

O Diretor-Relator foi designado, mediante sorteio, na Reunião do Colegiado realizada em 20/05/08 (fls. 1195).

Dos fatos

A primeira irregularidade diz respeito à não obediência aos prazos de prestação de informações obrigatórias da

companhia, bem como a inadequação e incompletude das mesmas quando estas foram prestadas.

Tal fato acarretou, na data de 08/01/04, a publicação (fls. 07/09), por parte da CVM, do nome da Cachoeira Velonorte

S/A no rol das companhias abertas que encontravam-se inadimplentes há mais de seis meses no que diz respeito ao

envio de informações obrigatórias.

Desde tal ato, sucederam-se várias requisições, por parte da CVM (OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 070/04 – fls. 10/12,

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 130/04, OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 227/04 – fls. 26/29 e OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº

099/05 – fls. 73/74), para que a VELONORTE enviasse de forma completa e adequada as informações obrigatórias a

toda companhia aberta, de acordo com a Instrução CVM nº 202/93.

No entanto, como sugere a repetição do envio de ofícios à empresa, as informações prestadas não seguiram o padrão

exigido. Se antes havia atraso na prestação das informações, após o envio dos ofícios o que se verificou foi, além de

uma inadequação no modo de envio das mesmas (como nos documentos enviados pela VELONORTE em fls 16/28 e

50/75, além daquele enviado pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, em fls. 33/49), uma insuficiência nos

dados enviados (o que ocorreu no enviado de fls. 79/123, além dos documentos acima referidos que estavam

carentes também da devida formalização).

No que se refere à cisão parcial da Cachoeira Velonorte S/A, a análise divide-se em três pontos primordiais: (1) a

reavaliação do ativo imobilizado; (2) as demonstrações financeiras elaboradas para que se procedesse à cisão; e, (3)

a cisão parcial em si.

Quanto à reavaliação do ativo imobilizado, constatou-se as seguintes irregularidades, que infringiram os itens 31, 33,

34, 36 e 37 do Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95: (1) a inexistência de controle

analítico que permita identificar o valor contábil de cada bem; (2) a não-especificação do custo corrigido e das

depreciações acumuladas de cada bem; (3) a falta de especificação da vida útil de cada bem reavaliado; e, por fim, a

contabilização do imposto de renda diferido como integrante do Passivo Circulante.

Sobre as demonstrações financeiras elaboradas para a cisão parcial, o principal fato que se mostrou irregular foi o

descumprimento do art. 121 da Instrução CVM nº 319/99 e do art. 177, § 3º 2, da Lei nº 6.404/76, pela companhia não

ter contratado serviços de auditoria independente para elaborar laudo especial com fins de cisão.

A respeito da cisão parcial em si, o que se contesta é o fato de que o instrumento firmado entre a VELONORTE e a

Cachoeira da Prata não continha os elementos ativos e passivos que eram de propriedade da primeira e seriam

transferidos a esta última (posteriormente isto foi listado, mas sem convalidação do Instrumento de Protocolo e

Justificação da Cisão).

Ademais, foram apontados outros fatos de natureza contábil como a escrituração de valores diferentes entre os livros

societários da VELONORTE e o Instrumento de Protocolo e Justificação da Cisão, levando ao entendimento de que

não havia consistência nos procedimentos contábeis adotados para escrituração e registro da cisão parcial, assim

como infringência a normas societárias e fiscais.

Mais um ponto relevante a ser discutido neste processo é o que se refere à não atualização dos créditos habilitados

na Concordata Preventiva. Isto se aferiu no exame dos balanços apresentados pela VELONORTE, nos exercícios

sociais de 2003 e 2004, nos quais não houve a atualização da dívida referente aos créditos habilitados na concordata,

sendo que, numa situação jurídica como esta, a correção destes valores se opera, via de regra, por índices

previamente determinados. Os administradores, por esta razão, teriam infringido o disposto no caput do art. 1773 da

Lei nº 6.404/76.

Também sob julgamento neste processo está a divulgação de afirmação falsa. Isto porque, em "Aviso aos Acionistas"

publicado entre 02 e 06/03/04 (fls. 63), informou-se que encontravam-se disponíveis documentos referidos nos itens I

a V do caput do art. 133 da Lei nº 6.404/76, embora a companhia não dispusesse ainda do parecer de auditoria (item

III do mesmo artigo). Este procedimento teria caracterizado desvio de poder em infração ao prescrito no caput do art.

1544 da Lei nº 6.404/76.

Irregularidades foram ainda encontradas na elaboração das demonstrações financeiras e na realização das

assembléias gerais, no que tange ao prazo de publicação e realização das mesmas. Enquanto a AGO na qual se

deliberou sobre o exercício social findo em 31/12/02 foi realizada somente em 30/07/03, aquela em que o objeto de

discussão foi o exercício social findo em 31/12/03 se realizou somente na data de 15/12/04. Deste modo, imputou-se

tal atraso aos administradores, que acabaram por não cumprir o prazo estabelecido pelo caput do art. 1325 da Lei nº

6.404/76 para realização das Assembléias Gerais Ordinárias.

Por fim, a última conduta sob apreciação se refere às referidas demonstrações financeiras referentes ao exercício

social findo em 31/12/03. Verificou-se que, em tais demonstrações, contrariamente ao disposto no art. 176, § 2º 6,da

Lei nº 6.404/76 e ao art. 147 da Instrução CVM nº 319/99, contas semelhantes e pequenos saldos foram agregados

com a indicação de sua natureza, mas ultrapassaram 10% do valor do respectivo grupo de contas, além de não

haver, no relatório da administração, qualquer informação sobre a cisão da Velonorte, como, por exemplo, as

vantagens deste ato.

Das imputações

A Comissão de Inquérito, no seu referido relatório, imputou as seguintes condutas aos acusados:

1. José Augusto Bahia Figueiredo

a. Na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Cachoeira Velonorte S/A, à época dos fatos, por:

"Não enviar à CVM informações periódicas e, assim, manter desatualizado o registro de companhia junto a esta

Autarquia, em descumprimento ao disposto no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93".

a. Na qualidade de Diretor da Cachoeira Velonorte S/A, à época dos fatos, por:

"Promover a reavaliação do ativo imobilizado da companhia eivada de vícios em descumprimento aos

itens 31, 33, 34, 36 e 37 do Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95;

Elaborar demonstrações financeiras especiais para fins de cisão em 30/06/03 sem providenciar o

devido exame de auditoria destas demonstrações, em infração ao disposto no art. 12 da

Instrução CVM nº 319/99 combinado com o § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404/76;

Não fazer constar no protocolo de cisão relação contendo elementos ativos e passivos que

formariam cada parcela do patrimônio a ser cindido, em infração ao disposto no inciso II do art.

224 da Lei nº 6.404/76;

Não atribuir reserva de reavaliação pertinente aos bens cindidos à empresa incorporadora

quando da cisão parcial da Velonorte, em infração ao disposto no item 65 do Pronunciamento

IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95;

Não atualizar os créditos habilitados na concordata, registrados no grupamento do Passivo

Circulante constante dos balanços patrimoniais relativos aos exercícios sociais findos em

31/12/03, 31/12/04 e 31/12/05, em infração ao disposto no caput do art. 177 da Lei nº 6.404/76;

Não disponibilizar as demonstrações financeiras elaboradas pela companhia para os exercícios

sociais encerrados em 31/12/02 e 31/12/03 no prazo previsto no caput do art. 133 da lei nº

6.404/76 e dar causa ao atraso na realização das respectivas assembléias gerais ordinárias, em

infração ao disposto no caput do art. 132 dessa mesma lei; e

Agrupar saldos de pequeno valor de contas contábeis em rubricas com denominação genérica,

sem obedecer ao limite de 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupamento nas

demonstrações financeiras de 31/12/03, em infração ao disposto no § 2º do art. 176 da Lei nº

6.404/76."

a. Na qualidade de membro do Conselho de Administração da Cachoeira Velonorte S.A., à época dos

fatos, por deixar de ser diligente no exercício de suas funções, em infração ao disposto no art. 153 da

Lei nº 6.404/76, por:

"Não ter se manifestado, nos termos da competência que lhe é atribuída pelo item V do art. 142 8 da Lei

nº 6.404/76, sobre o relatório de administração integrante das demonstrações financeiras elaboradas

pela Cachoeira Velonorte S/A para o exercício findo em 31/12/03, preparado sem levar em

consideração os ditames do art. 14 da Instrução CVM nº 319/99; e

Não ter escolhido auditores independentes para examinar as demonstrações financeiras elaboradas

para fins de cisão na data-base de 30/06/03, nos termos da competência prevista no item IX do art. 142

da Lei nº 6.404/76."

1. Arnaldo Mello Figueiredo Júnior

a. Na qualidade de Diretor da Cachoeira Velonorte S/A, à época dos fatos, por:

"Promover a reavaliação do ativo imobilizado da companhia eivada de vícios em descumprimento

aos itens 31, 33, 34, 36 e 37 do Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº

183/95;

Elaborar demonstrações financeiras especiais para fins de cisão em 30/06/03 sem

providenciar o devido exame de auditoria destas demonstrações, em infração ao disposto

no art. 12 da Instrução CVM nº 319/99 combinado com o § 3º do art. 177 da Lei nº

6.404/76;

Não fazer constar no protocolo de cisão relação contendo elementos ativos e passivos que

formariam cada parcela do patrimônio a ser cindido, em infração ao disposto no inciso II

do art. 224 da Lei nº 6.404/76;

Não atribuir reserva de reavaliação pertinente aos bens cindidos à empresa incorporadora

quando da cisão parcial da Velonorte, em infração ao disposto no item 65 do

Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95;

Não atualizar os créditos habilitados na concordata, registrados no grupamento do Passivo

Circulante constante dos balanços patrimoniais relativos aos exercícios sociais findos em

31/12/03, 31/12/04 e 31/12/05, em infração ao disposto no caput do art. 177 da Lei nº

6.404/76;

Não disponibilizar as demonstrações financeiras elaboradas pela companhia para os

exercícios sociais encerrados em 31/12/02 e 31/12/03 no prazo previsto no caput do art.

133 da lei nº 6.404/76 e dar causa ao atraso na realização das respectivas assembléias

gerais ordinárias, em infração ao disposto no caput do art. 132 dessa mesma lei; e

Agrupar saldos de pequeno valor de contas contábeis em rubricas com denominação

genérica, sem obedecer ao limite de 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupamento

nas demonstrações financeiras de 31/12/03, em infração ao disposto no § 2º do art. 176

da Lei nº 6.404/76."

1. Arnaldo Mello Figueiredo

a. Na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Cachoeira Velonorte S.A., à época

dos fatos, deixou de ser diligente no exercício de suas funções, em infração ao disposto no art.

153 da Lei nº 6.404/76, por:

"Não ter se manifestado, nos termos da competência que lhe é atribuída pelo item V do art.

142 da Lei nº 6.404/76, sobre o relatório de administração integrante das demonstrações

financeiras elaboradas pela Cachoeira Velonorte S.A. para o exercício findo em 31/12/03,

preparado sem levar em consideração os ditames do art. 14 da Instrução CVM nº 319/99;

Não ter escolhido auditores independentes para examinar as demonstrações financeiras

elaboradas para fins de cisão na data-base de 30/06/03, nos termos da competência

prevista no item IX do art. 142 da Lei nº 6.404/76; e

Prestar informação falsa ao fazer publicar "Aviso aos Acionistas" informando que estavam

disponíveis na sede da companhia os documentos explicitados nos itens I a V do caput do

art. 133 da Lei nº 6.404/76, adotou conduta contrária aos interesses da companhia e do

bem público, em evidente desvio de poder, em infração ao caput do art. 154 da Lei nº

6.404/76."

Cabe observar que João Lúcio Vaz de Mello Vale, membro do Conselho de Administração da Cachoeira

Velonorte S/A, à época dos fatos, e acusado de infração ao disposto no art. 153 da Lei nº 6.404/76,

faleceu em 31/08/07, conforme Certidão de Óbito de fls. 1149, devendo o processo ser extinto em

relação ao mesmo por aplicação analógica do artigo 107, inciso I9, do Código Penal.

Das defesas

Devidamente intimados (fls. 1071/1078), os acusados apresentaram as seguintes defesas, em síntese:

Arnaldo Mello Figueiredo (fls. 1088/1093):

que, a despeito do registro da Cachoeira Velonorte na CVM como companhia aberta, os

fatos demonstram que a empresa possui caráter de sociedade "eminentemente familiar",

razão pela qual não deveria responder por exigências típicas de companhias abertas;

que a ausência de auditores independentes para analisar as demonstrações financeiras

elaboradas para fins de cisão se deu em razão da paralisação deste processo, em

decorrência de uma recusa, por parte da JUCESP, em arquivar os atos a este

procedimento pertinentes;

sobre o Relatório da Administração, afirma que "este já se encontra devidamente

aprovado pela assembléia geral da companhia", sendo que as condutas dos

administradores a este respeito (e a outros pontos do processo) não poderiam ter sido

exercidas de modo diverso, em virtude da difícil situação da companhia – à época,

concordatária;

a respeito da divulgação de afirmação falsa, admite o fato de que não havia à disposição o

parecer dos auditores, mas argumenta-se que isto ocorrera somente pela crítica situação

financeira da companhia, sendo de extrema necessidade a convocação de uma

assembléia geral ordinária, não havendo possibilidade de convocar este órgão da empresa

sem a publicação do referido anúncio.

José Augusto Bahia Figueiredo e Arnaldo Mello Figueiredo Júnior em defesa conjunta (fls.

1094/1110):

que embora houvesse registro da Cachoeira Velonorte como companhia aberta junto à

CVM, a empresa se configurava como uma sociedade anônima fechada de caráter

familiar, o que afastaria a exigência de se conformar à legislação que se direciona a

sociedades anônimas abertas;

que pelo fato de no presente momento já haver a devida atualização dos registros da

companhia junto à CVM não deveria responsabilizar-se os administradores por eventuais

atrasos ou insuficiências nas informações prestadas;

no que tange à disponibilização de demonstrações financeiras pela companhia e da

realização das AGO’s fora do prazo legal, sustenta que, em período posterior ao que está

sob julgamento, foram disponibilizadas as referidas demonstrações, e, ainda, foi

contratada auditoria independente para elaborar parecer nos termos legais;

afirma estarem, no presente momento, atualizados e corrigidos os dados sobre

agrupamento de saldos de pequeno valor de contas contábeis em rubricas genéricas,

assim como os créditos habilitados na concordata;

sobre as irregularidades na operação de cisão parcial da companhia, defende que o não

cumprimento das exigências para tal processo se deu em virtude da recusa, por parte da

JUCESP, em registrar os respectivos atos societários, o que paralisou este procedimento;

sustenta que a não satisfação das exigências legais para os atos societários em

julgamento se deu unicamente em virtude da situação financeira da companhia,

reconhecidamente crítica, dado que, à época, encontrava-se em concordata

É o relatório.

Rio de Janeiro, 03 de setembro de 2008.

Eli Loria

Diretor-Relator

Notas:

1) Art. 12. As demonstrações financeiras que servirem de base para operações de incorporação, fusão e

cisão envolvendo companhia aberta deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se, ainda, aos casos de incorporação de ações previstos

no art. 252 da Lei nº 6.404/76.

2) § 3º As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas

pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes

registrados na mesma comissão.

3) Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos

preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos,

devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações

patrimoniais segundo o regime de competência.

4) Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr

os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da

empresa.

5) Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social,

deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

6) § 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos

poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor

do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas

contas" ou "contas-correntes".

7) Art. 14. No relatório da administração, relativo ao exercício em que tiver sido efetuada qualquer

operação de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta, deverá ser dedicado capítulo ou

parte específica, devidamente destacada, relacionando-se, item a item, todos os custos de transação

suportados pela companhia em virtude da operação, assim como o quantitativo das economias e demais

vantagens já auferidas em razão da mesma.

Parágrafo único. O relatório aludido no caput deste artigo e os relatórios dos dois exercícios seguintes

conterão, sem prejuízo de outras informações devidas, exposição pormenorizada das mudanças

ocorridas na administração e na condução dos negócios, relacionadas ou decorrentes da operação.

8) Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito

dispuser o estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia,

solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a

constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de

administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado,

dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver. 9) Extinção da punibilidade Art. 107 - Extingue-se a punibilidade: I - pela morte do agente; PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 15/2006 Interessados: José Augusto Bahia Figueiredo Arnaldo Mello Figueiredo Arnaldo Mello Figueiredo Júnior João Lúcio Vaz de Mello Diretor-Relator: Eli Loria VOTO Conforme relatado, o presente processo se refere à infração aos artigos 132, 142, 154, 176 e 177, da Lei nº 6.404/76, artigos 31, 33, 34, 36, 37 e 65 do Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95 e artigo 14 da Instrução CVM nº 319/99 no que concerne ao dever de diligência de administradores da companhia aberta Cachoeira Velonorte S/A ("VELONORTE" ou "Companhia"), a apresentação de documentos obrigatórios e realização de Assembléias Gerais. Por tais condutas foram imputados José Augusto Bahia Figueiredo, Arnaldo Mello Figueiredo e Arnaldo Mello Figueiredo Júnior. João Lúcio Vaz de Mello, conforme o relatório deste voto, faleceu, portanto, nada direi sobre este interessado ficando o mesmo excluído do feito. Observo, ainda, que a VELONORTE integra a relação de companhias abertas inadimplentes com as informações devidas pela Instrução CVM nº 202/93 publicada em 03/07/08. Abaixo, analiso as condutas separadas de cada interessado. (i) Não obediência aos prazos de prestação de informações obrigatórias da companhia, bem como a inadequação e incompletude das mesmas quando prestadas. A primeira irregularidade diz respeito à não obediência aos prazos de prestação de informações obrigatórias da companhia, bem como a inadequação e incompletude das mesmas quando estas foram prestadas. Em sede de defesa, em consonância de argumentos, os acusados alegaram que a Companhia possui um eminente caráter familiar, portanto podendo se escusar de prestar à CVM as informações consideradas obrigatórias pela legislação societária pertinente. A este respeito, é dever de toda e qualquer sociedade anônima aberta seguir a legislação societária e todos os atos da CVM pertinentes, independentemente do caráter da Companhia, se familiar ou não, art. 8º, V, da Lei 6385/761. A VELONORTE uma vez registrada como Companhia Aberta, deve, obrigatoriamente, nos termos dos artigos 13, 16 e 172 da Instrução CVM nº202/93 e suas alterações posteriores, manter atualizado o próprio registro perante a CVM e ao mercado. A prestação de tais informações, nos termos do art. 6º da Instrução CVM nº 202/1993, cabe precipuamente ao Diretor de Relação com Investidores, cargo desenvolvido no caso em tela, pelo Sr. José Augusto Bahia Figueiredo. Desta maneira, é este quem deve responder pelo descumprimento da norma, de acordo com demais precedentes3.

Em outra oportunidade assim já se manifestou o Diretor Sérgio Weguelin, quando do julgamento do

Processo Administrativo Sancionador RJ2007/10965:

[..]"Como a CVM tem reiteradamente decidido

, problemas com a elaboração de parecer dos auditores independentes, falta

de recursos financeiros, ou até mesmo a paralisação das atividades da

companhia ou a decretação de sua falência não são motivos suficientes

para afastar a obrigação do DRI da companhia de divulgar as informações

exigidas. Nestas hipóteses, o DRI deve adotar medidas paliativas para

manter o mercado minimamente informado"[..]

(ii) Cisão parcial da Cachoeira Velonorte S/A

De acordo com todo o relatado sobre o procedimento de cisão da Companhia, foram identificadas três

irregularidades substanciais.

Os interessados José Augusto Figueiredo e Arnaldo Mello Figueiredo Júnior, na qualidade de Diretores

da Companhia foram imputados, no que concerne o procedimento de cisão, por: (i) promover a

reavaliação do ativo imobilizado da companhia eivada de vícios em descumprimento aos itens 31, 33,

34, 36 e 37 do Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95; (ii) elaborar

demonstrações financeiras especiais para fins de cisão em 30/06/03 sem providenciar o devido exame

de auditoria destas demonstrações, em infração ao disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 319/99

combinado com o § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404/76; (iii) não fazer constar no protocolo de cisão

relação contendo elementos ativos e passivos que formariam cada parcela do patrimônio a ser cindido,

em infração ao disposto no inciso II do art. 224 da Lei nº 6.404/76; e (iv) não atribuir reserva de

reavaliação pertinente aos bens cindidos à empresa incorporadora quando da cisão parcial da

VELONORTE, em infração ao disposto no item 65 do Pronunciamento IBRACON aprovado pela

Deliberação CVM nº 183/95.

Ainda no contexto da cisão, Arnaldo Mello Figueiredo, Presidente do Conselho de Administração, foi

imputado por não ter escolhido auditores independentes para examinar as demonstrações financeiras

elaboradas para fins de cisão na data-base de 30/06/03, nos termos da competência prevista no item IX

do art. 142 da Lei nº 6.404/76.

No caso, verifica-se que os diretores da Velonorte não cumpriram as determinações contidas no

Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM no 183/95 como ao não efetivarem a

contabilização o imposto de renda diferido a crédito de Provisão específica classificada no Passivo

Exigível a Longo Prazo, ao não individualizar bens objeto da nova avaliação sem indicar o custo

corrigido e as respectivas depreciações acumuladas e sem conter a especificação da vida útil

econômica remanescente dos bens reavaliados.

Assim, não foram adimplidos os deveres legais de reavaliar o ativo imobilizado conforme o

Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95, bem como está constatado que

não foi providenciado o devido exame de auditoria destas demonstrações.

A defesa, neste ponto uníssona, alegou que o procedimento de cisão foi paralisado, em função da

recusa da JUCESP de arquivar os atos pertinentes ao procedimento em questão. Entretanto, a recusa

da JUCESP, sob o meu ponto de vista, em nada poderia impedir o devido cumprimento da Lei. Razão

pela qual devem ser mantidas as imputações sugeridas.

(iii) Não atualização dos créditos habilitados na Concordata Preventiva

Apurou-se que nos balanços referentes aos exercícios de 2003 e 2004 a administração da Companhia

não atualizou o valor dos créditos habilitados na Concordata Preventiva, infringindo, por conseguinte, o

Art. 177 caput, da Lei 6.404/76.

Os acusados defenderam-se dizendo, quando da apresentação da defesa, que a presente irregularidade

fora sanada.

Muito embora tenha sido sanada a irregularidade, a correção posterior não isenta de punição o

responsável pela não atualização. O simples fato de concluir um balanço fora das especificações já

constitui infração punível, não importando, para efeitos de sanção administrativa se houve reparação do

dano, sendo considerado, entretanto, na dosimetria da pena.

(iv) Divulgação de afirmação falsa

Arnaldo Mello Figueiredo foi acusado de divulgar informação falsa ao mercado. No "Aviso aos

Acionistas" publicado entre 02 e 06/03/04 (fls. 63), informou-se que encontravam-se disponíveis

documentos referidos nos itens I a V do caput do art. 133 da Lei nº 6.404/76, embora a companhia não

dispusesse ainda do parecer de auditoria (item III do mesmo artigo). Concluiu-se, portanto, que o

procedimento teria caracterizado desvio de poder em infração ao prescrito no caput do art. 1546 da Lei

nº 6.404/76.

A defesa admitiu a publicação de inverdade no que toca a disponibilidade dos documentos, mas afirma

que a crítica situação econômica da Companhia obstou a realização do procedimento correto.

De fato a alegação da Companhia procede em relação às dificuldades econômicas que enfrentava, isto

se apreende da existência de uma concordata preventiva. No entanto, não se justifica de forma alguma

a publicação de notícia que não é verdade.

Ora, se há a exigência de que se publique o aviso a que se refere o art. 113 da lei societária é

exatamente porque existe a preocupação de se deixar o mercado bem informado, o que, por óbvio,

justifica o expurgo da falácia, do boato e da inverdade, importando na completude das informações

divulgadas. Desta maneira, necessária se faz a aplicação de punição por esta conduta.

(v) Atraso manifesto em relação à publicação e realização de Assembléias Gerais

Ordinárias

José Augusto Bahia Figueiredo e Arnaldo Mello Figueiredo Júnior foram apontados, na qualidade de

Diretores da Companhia como responsáveis pelo atraso flagrante na publicação e realização de

Assembléia Geral Ordinária.

Em defesa, disseram que no momento da apresentação da defesa conjunta as irregularidades já

estariam sanadas.

Novamente o argumento da defesa deságua na falta de consistência, de forma a não escusar o

comportamento ilícito. Cabe rememorar as palavras do Diretor Relator do Processo Administrativo

Sancionador Nº RJ2005/2933, julgado em 11/01/06:

[..]"Além disso, com a não convocação das assembléias gerais nos anos em

questão, deixou-se de tomar as contas dos administradores, além de não

terem sido examinadas, discutidas e votadas as demonstrações financeiras

que, não chegaram, sequer, a serem elaboradas pela diretoria,

incumbências estas, dentre outras, inerentes às atribuições do conselho de

administração. O difícil momento pelo qual passou a Companhia deveria dar

ensejo, ao meu ver, a um maior cuidado por parte do presidente do conselho

no sentido de convocar as AGOs, seja por meio da publicação prevista na

Lei 6.404/76 ou, na sua impossibilidade, mediante divulgação na imprensa e

na internet, o que não ocorreu."

Muito embora a Companhia esteja passando por um período de extremo desconforto financeiro, a

realização de Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, observados os requisitos legais, é obrigação de

todas as sociedades anônimas, nos termos do art. 132 da Lei nº 6.404/76. A falta de diligência da

administração nesse particular é flagrante.

(vi) Irregularidades na apresentação da demonstração financeira referente ao

Exercício findo em 31/12/03

A última conduta sob apreciação recai sobre as aludidas demonstrações financeiras referentes ao

exercício social findo em 31/12/03. Verificou-se que, em tais demonstrações, contrariamente ao disposto

no art. 176, § 2º 5,da Lei nº 6.404/76 e ao art. 148 da Instrução CVM nº 319/99, contas semelhantes e

pequenos saldos foram agregados com a indicação de sua natureza, mas ultrapassaram 10% do valor

do respectivo grupo de contas.

Arnaldo Mello Figueiredo e José Augusto Bahia Figueiredo, enquanto membros do Conselho de

Administração foram responsabilizados por se omitirem em face da irregularidade em pauta.

Arnaldo Mello Figueiredo Júnior e José Augusto Bahia Figueiredo, enquanto Diretores da Companhia

foram acusados de agrupar saldos de pequeno valor de contas contábeis em rubricas com denominação

genérica, sem obedecer ao limite de 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupamento nas

demonstrações financeiras de 31/12/03, em infração ao disposto no § 2º do art. 176 da Lei nº 6.404/76.

Arnaldo Mello Figueiredo Júnior e José Augusto Bahia Figueiredo alegaram que o agrupamento irregular

de saldos foi corrigido, não subsistindo a infração.

Novamente, vale ressaltar que a eliminação de irregularidades não redunda em exoneração de

punibilidade. Em outros termos, em face da infração, nasce a pretensão punitiva do Estado de forma que

mesmo em face da correção da infração, o Estado continua sendo titular da possibilidade de punição

uma vez apuradas as responsabilidades respectivas, fosse de outro modo, assim constaria da norma.

(vii) Antecedentes

Para efeitos de aplicação de penalidade administrativa, apresento a seguir a lista de precedentes de

cada um dos acusados que, de fato, não caracterizam reincidência uma vez que o julgamento em grau

de recurso deu-se após os fatos objeto do presente processo, aplicando-se, analogicamente o art. 637

do Código Penal.

José Augusto Bahia Figueiredo foi considerado culpado em 2 Processos Administrativos Sancionadores

da CVM, (i) TA/RJ2001/8045, julgado em 20/12/02 e transitado em julgado, condenado à pena de multa

no valor de R$ 20.000,00, por infração ao art. 142, §3º, IX, da Lei nº 6.404/76 e por não realização de

auditoria nas Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 31/12/97, 31/12/98, 31/12/99 e

31/12/00. O julgamento pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional ocorreu em

05/04/04, mantendo a decisão integralmente. Em 16/08/05 o pagamento parcelado da multa teve início;

(ii) RJ1996/00828, Rito Sumário, julgado em 13/05/96 e transitado em julgado, condenado à pena de

advertência por infração ao art. 16 da Instrução CVM nº 202/93.

Arnaldo Mello Figueiredo Júnior foi considerado culpado no TA/RJ2001/8045, já mencionado acima,

condenado à pena de multa no valor de R$2.500,00, por infração ao art. 142, §3º, IX, da Lei nº 6.404/76

e por não realização de auditoria nas Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 31/12/97,

31/12/98, 31/12/99 e 31/12/00. O julgamento pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional ocorreu em 05/04/04, mantendo a decisão integralmente. Em 16/08/05 o pagamento parcelado

da multa teve início.

Arnaldo Mello Figueiredo foi considerado culpado no TA/RJ2001/8045, juntamente com os outros

interessados em questão, condenado à pena de multa no valor de R$10.000,00, por infração ao art. 142,

§3º, IX, da Lei nº 6.404/76 e por não realização de auditoria nas Demonstrações Financeiras dos

exercícios findos em 31/12/97, 31/12/98, 31/12/99 e 31/12/00. O julgamento pelo Conselho de Recursos

do Sistema Financeiro Nacional ocorreu em 05/04/04, mantendo a decisão integralmente. Não há

registro de pagamento por parte do Sr. Arnaldo Mello Figueiredo.

(vii) Conclusão

Em face de todo o exposto, com fulcro no art. 11 da Lei nº 6.385/76, voto no seguinte sentido:

José Augusto Bahia Figueiredo

aplicação da pena de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 por descumprimento ao disposto

no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, enquanto Diretor de Relações com

Investidores da Cachoeira Velonorte S/A;

aplicação da pena de multa pecuniária no valor de R$30.000,00 enquanto Diretor da Cachoeira

Velonorte S/A, pelo descumprimento aos itens 31, 33, 34, 36, 37 e 65 do Pronunciamento

IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95, por infração ao disposto no art. 12 da

Instrução CVM nº 319/99 combinado com o § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404/76, ao disposto no

inciso II do art. 224 da Lei nº 6.404/76, ao disposto no caput do art. 177 da Lei nº 6.404/76, pela

infração ao disposto no caput do art. 132 da Lei nº 6.404/76, ao disposto no § 2º do art. 176 da

Lei nº 6.404/76; e,

aplicação da pena de multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 enquanto Membro do Conselho

de Administração da Cachoeira Velonorte S/A, por não ter se manifestado, nos termos da

competência que lhe é atribuída pelo item V do art. 1428 da Lei nº 6.404/76, sobre o relatório de

administração integrante das demonstrações financeiras elaboradas pela Cachoeira Velonorte

S/A para o exercício findo em 31/12/03, preparado sem levar em consideração os ditames do art.

14 da Instrução CVM nº 319/99 e por não ter escolhido auditores independentes para examinar

as demonstrações financeiras elaboradas para fins de cisão na data-base de 30/06/03, nos

termos da competência prevista no item IX do art. 142 da Lei nº 6.404/76.

Arnaldo Mello Figueiredo Júnior

aplicação da pena de multa pecuniária no valor de R$30.000,00 na qualidade de Diretor da

Cachoeira Velonorte S/A por descumprimento aos itens 31, 33, 34, 36, 37 e 65 do

Pronunciamento IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 183/95, pela infração ao disposto

no art. 12 da Instrução CVM nº 319/99 combinado com o § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404/76, ao

disposto no inciso II do art. 224 da Lei nº 6.404/76, ao disposto no caput do art. 177 da Lei nº

6.404/76, ao disposto no caput do art. 132 da Lei nº 6.404/76 e ao disposto no § 2º do art. 176 da

Lei nº 6.404/76.

Arnaldo Mello Figueiredo

aplicação da pena de multa pecuniária no valor de R$30.000,00 na qualidade de Presidente do

Conselho de Administração da Cachoeira Velonorte S.A. por "Não ter se manifestado, nos termos

da competência que lhe é atribuída pelo item V do art. 142 da Lei nº 6.404/76, sobre o relatório de

administração integrante das demonstrações financeiras elaboradas pela Cachoeira Velonorte

S.A. para o exercício findo em 31/12/03, preparado sem levar em consideração os ditames do

art. 14 da Instrução CVM nº 319/99", não ter escolhido auditores independentes para examinar as

demonstrações financeiras elaboradas para fins de cisão na data-base de 30/06/03, nos termos

da competência prevista no item IX do art. 142 da Lei nº 6.404/76 e pela infração ao caput do art.

154 da Lei nº 6.404/76.

É o VOTO.

Rio de Janeiro, 03 de setembro de 2008.

Eli Loria

Diretor-Relator

Notas:

1) Art . 8º - LEI No 6.385/1976 - Compete à Comissão de Valores Mobiliários:

V - fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada prioridade às que não apresentem lucro em

balanço ou às que deixem de pagar o dividendo mínimo obrigatório.

2) Art. 13. Concedido o registro, deverá a companhia adotar os seguintes procedimentos:

I - enviar à CVM, à bolsa em que seus valores mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em

que foram mais negociados no último exercício social e às outras bolsas que o solicitem informações

periódicas e eventuais previstas nos artigos 16 e 17 desta Instrução nos prazos fixados; e

II - colocar as informações referidas no inciso I à disposição dos titulares de valores mobiliários, no

departamento de acionistas da companhia; e

III - proceder à atualização, junto à CVM, dos seus dados cadastrais, até cinco dias após a ocorrência

de qualquer alteração.

Art. 16. A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13, desta Instrução, as seguintes informações

periódicas, nos prazos especificados:

I - demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, elaboradas de acordo com

a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação emanada da CVM, acompanhadas do

relatório da administração e do parecer do auditor independente:

Art. 17. A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13 desta Instrução, as seguintes informações

eventuais, nos prazos especificados:

VII - informação sobre pedido de concordata, seus fundamentos, demonstrações financeiras

especialmente levantadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos debenturistas

quanto ao recebimento das quantias investidas, no mesmo dia da entrada do pedido em juízo;

3) Neste sentido: Processos Administrativos Sancionadores de Rito Sumário nº 2006/0804, julgado em

31.10.06, 2006/7830 e 2006/8065, ambos julgados em 10/07/07. Existem, ainda os Processos

Administrativos Sancionadores de Rito Ordinário nº 2005/2933, julgado em 11/01/06 e o processo

RJ2001/11808, julgado em 02/10/07.

4) Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr

os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da

empresa.

5) § 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos

poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor

do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas

contas" ou "contas-correntes".

6) Art. 14. No relatório da administração, relativo ao exercício em que tiver sido efetuada qualquer

operação de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta, deverá ser dedicado capítulo ou

parte específica, devidamente destacada, relacionando-se, item a item, todos os custos de transação

suportados pela companhia em virtude da operação, assim como o quantitativo das economias e demais

vantagens já auferidas em razão da mesma.

Parágrafo único. O relatório aludido no caput deste artigo e os relatórios dos dois exercícios seguintes

conterão, sem prejuízo de outras informações devidas, exposição pormenorizada das mudanças

ocorridas na administração e na condução dos negócios, relacionadas ou decorrentes da operação.

7) Art. 63 - Verifica-se a reincidência quando o agente comete novo crime, depois de transitar em

julgado a sentença que, no País ou no estrangeiro, o tenha condenado por crime anterior.

8) Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito

dispuser o estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia,

solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. § 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. § 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 15/06 Voto proferido pelo Diretor Sergio Weguelin na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 15/06 realizada no dia 03 de setembro de 2008. Acompanho o voto do relator, senhora presidente. Sergio Weguelin Diretor PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 15/06 Voto proferido pelo Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 15/06 realizada no dia 03 de setembro de 2008. Eu também acompanho o voto do relator, senhora presidente. Marcos Barbosa Pinto Diretor PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 15/06 Voto proferido pela presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 15/06 realizada no dia 03 de setembro de 2008. Acompanho o bem lançado voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, por unanimidade de votos, nos exatos termos do seu voto, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário da decisão do Colegiado da CVM, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana Presidente