Processo Administrativo Sancionador nº 19957.003685/2023-70

Diário Eletrônico da CVM em

29/04/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº 19957.003685/2023-70

Data do julgamento: 15/04/2025

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:

Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples

Fábio Debiaze Pino

Ementa: Apurar suposta inobservância de normas contábeis na condução de

processos de auditoria de demonstrações financeiras, notadamente no que se refere

à adequação, existência e precificação de ativos de fundos de investimento. Multas e

Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, por unanimidade, decidiu pela:

(i) condenação de Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade

Simples à multa de R$ 200.000,00, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA

540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).

(ii) condenação de Fabio Debiaze Pino à multa de R$ 85.000,00, por

inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao

art. 20 da Instrução CVM 308).

(iii) absolvição de Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade

Simples e Fabio Debiaze Pino da acusação de inobservância dos itens 5 e 8 da NBC

TA 230 (R1), itens 14 e A56 da NBC TA 540-R2 (infração ao art. 20 da Instrução CVM

308).

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

Extrato de Sessão de Julgamento 689 (2314506) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 1

nº 45/2021.

Presente o advogado Ivan Iegoroff de Mattos, representando os

acusados.

Presente a Procuradora Luciana Carvalho Gabriel Dayer, representante

da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly,

Marina Copola, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que

presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,

Gerente, em 29/04/2025, às 16:11, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2314506 e o código CRC A3E6CDBF.

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Extrato de Sessão de Julgamento 689 (2314506) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.003685/2023-70

Reg. Col. nº 3178/24

Acusados: Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Fabio Debiaze Pino

Assunto: Apurar suposta inobservância de normas contábeis na condução de processos de

auditoria de demonstrações financeiras, notadamente no que se refere à adequação,

existência e precificação de ativos de fundos de investimento.

Relator: Diretor João Accioly

RELATÓRIO

I. SÍNTESE INTRODUTÓRIA: DO QUE SE TRATA

1. A Acusação alega inobservância de normas contábeis na auditoria das demonstrações

financeiras do SCP Fundo de Investimento Imobiliário (“SCP FII”) e do FII Continental Square

Faria Lima (“Continental FII”), referentes ao exercício 2020.

2. As falham teriam ocorrido nos trabalhos para verificação da avaliação econômica dos

principais ativos dos fundos – no SCP FII, o Shopping Center Piedade, correspondente a

97,44% da carteira; no Continental FII, salas e apartamentos do Edifício Continental Office

Tower, correspondentes a 97,95% da carteira.

3. Em suma, há quatro grupos de condutas e supostas infrações. A seguir, uma breve

descrição dessas condutas e do que dizem, basicamente as regras contábeis apontadas:

(i) Deixar de realizar procedimentos de validação de laudos (itens 9 e 11 - TA 540):

4. A Crowe não teria verificado se os laudos de avaliação econômica dos ativos

imobiliários tinham premissas adequadas. Isso violaria os itens 9 e 11 da TA 540, que dizem

que o auditor deve avaliar se as estimativas contábeis são razoáveis (Item 9), e obter evidências

de que são razoáveis (Item 11).

(ii) Deixar de documentar os procedimentos de validação de laudos (itens 5 e 8 - TA 230);

5. A Crowe não teria elaborado documentação suficiente para comprovar que realizou os

procedimentos de validação dos laudos referidos no item (i) acima. Isso violaria os itens 5 e 8

da TA 230, que dizem que o auditor deve preparar documentação que mostre: (a) o mérito da

opinião dele; e (b) o procedimento de obtenção dessa opinião (Item 5); e que essa

documentação seja suficiente para permitir que outros auditores, sem envolvimento anterior

com a auditoria, entendam os procedimentos adotados (Item 11);

Relatório (2306359) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

(iii) Preparar intempestivamente a documentação de auditoria (item 7 - TA 230);

6. A Crowe teria consultado o registro profissional do autor dos laudos de avaliação em

data posterior à da emissão dos respectivos relatórios de auditoria. Isso teria infringido o Item

7 da TA 230, que diz que o auditor deve preparar tempestivamente a documentação de auditoria.

(iv) Deixar de revisar avaliações econômicas de anos anteriores (itens 14 e A56 - TA 540).

7. Ao não revisar os resultados de avaliações econômicas anteriores dos ativos dos

fundos, a Crowe teria descumprido o Item 14 da TA 540, que diz que o auditor deve revisar o

resultado das estimativas contábeis anteriores. O item A56 diz que a revisão retroativa pode

fornecer evidência de auditoria sobre os riscos de distorção relevante no período atual.

II. FATOS E ACUSAÇÃO

II.I. ITENS 5 E 8 DA NBC TA 230 (R1) E ITENS 9 E 11 DA NBC TA 540 (R2)

8. Os itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1) estabelecem que:

5. O objetivo do auditor é preparar documentação que forneça:

(a) registro suficiente e apropriado do embasamento do relatório do auditor; e

(b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em conformidade

com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.

8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para

permitir que um auditor experiente, sem nenhum envolvimento anterior com

a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17):

(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados

para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares

aplicáveis (ver itens A6 e A7);

(b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de

auditoria obtida; e

(c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões

obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos

para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).

9. Por sua vez, os itens 9, 11 e A12 da NBC TA 540 (R2) preveem que:

9. Esta Norma requer que o auditor avalie, com base nos procedimentos de

auditoria realizados e na evidência de auditoria obtida, se as estimativas

contábeis e as divulgações relacionadas são razoáveis no contexto da estrutura

de relatório financeiro aplicável, ou se apresentam distorção (ver também o

item 13(c) da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório

do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis). Para fins desta

Norma, razoável no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável

significa que os requisitos relevantes da estrutura de relatório financeiro

aplicável foram aplicados de forma apropriada, incluindo aqueles que

abordam (ver itens A12, A13 e de A139 a A144):

• a elaboração da estimativa contábil, incluindo a seleção do método, das

premissas e dos dados em vista da natureza da estimativa contábil e dos

fatos e circunstâncias da entidade;

• a seleção da estimativa pontual da administração; e

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• as divulgações sobre a estimativa contábil, incluindo divulgações sobre o

modo como a estimativa contábil foi desenvolvida e que explicam a

natureza, a extensão e as fontes da incerteza da estimativa.

11. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

sobre se as estimativas contábeis e as divulgações relacionadas nas

demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório

financeiro aplicável.

A12. Outras considerações que podem ser relevantes para a consideração do

auditor sobre se as estimativas contábeis e as divulgações relacionadas são

razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável incluem

se:

• os dados e as premissas utilizadas na elaboração da estimativa contábil são

consistentes entre si e com aquelas utilizadas em outras estimativas

contábeis ou áreas das atividades de negócio da entidade; e

• as estimativas contábeis levam em consideração informações apropriadas,

conforme exigido pela estrutura de relatório financeiro aplicável.

10. Segundo a Área Técnica, os itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1) e 9 e 11 da NBC TA 540

(R2) teriam sido violados pela Crowe:

(i) Durante a auditoria dos ativos dos Fundos, uma vez que, em relação a

determinados procedimentos mencionados na seção “Principais Assuntos de

Auditoria” do Relatório de Auditoria1 – quais sejam a (i) “revisão da

metodologia e do modelo utilizado na mensuração do valor justo das

propriedades para investimento, incluindo a razoabilidade das premissas

utilizadas” e (ii) “[a]valiação da objetividade e competência do avaliador

externo contratado pela administradora do Fundo” –, a Auditoria

“apresenta sua concordância em relação à metodologia e às premissas

utilizadas pelo responsável pelo laudo de avaliação do imóvel sem, contudo,

encaminhar os papéis de trabalho que evidenciam o procedimento

mencionado [...].2 (grifo do autor); e

(ii) Quando da auditoria do Shopping Center Piedade, pois, no que se refere “à

análise da premissa de utilização da taxa mínima de atratividade de 11,5%

e à avaliação do cenário adotado no laudo (receita e custos iniciais

utilizados na estimativa sem considerar o efeito da pandemia)”, a Auditora

“apresenta concordância em relação à utilização da taxa de 11,5% e da

projeção de receita, [...] sem, contudo, apresentar papéis de trabalho que

demonstrem que foram executados procedimentos visando avaliar a

razoabilidade das premissas adotadas pelo avaliador externo”3 (grifo do

autor).

1 Doc. nº 1778053, p. 4.

2 Doc. nº 1774903, §§5.2.4 e 6.2.4.

3 Doc. nº 1774903, §§5.3, 5.3.1 e 5.3.2.

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11. Assim, segundo a Acusação, estaria evidenciada a falha da Auditora na elaboração de

documentos subsidiários ao processo de auditoria.

II.II. ITEM 7 DA NBC TA 230 (R1)

12. Segundo os itens 7 e A1 da NBC TA 230 (R1):

7. O auditor deve preparar tempestivamente a documentação de auditoria (ver

item A1).

A1. A elaboração tempestiva de documentação de auditoria suficiente e

apropriada aprimora a qualidade da auditoria e facilita a revisão e a avaliação

eficazes da evidência de auditoria e das conclusões obtidas antes da

finalização do relatório do auditor. A documentação elaborada após a

execução do trabalho de auditoria tende a ser menos precisa do que aquela

elaborada no momento em que o trabalho é executado.

13. Para a Acusação, o item 7 teria sido infringido pela Crowe durante a auditoria dos

ativos dos Fundos, pois, de acordo com os papéis de trabalho WP I-A.34, referente ao SCP FII,

e WP I-A.25, referente ao FII Continental, a consulta ao cadastro do responsável pela elaboração

do laudo de avaliação do ativo “foi realizada em 30/7/2021 [...], data posterior à elaboração

do Relatório de Auditoria”6-7 (grifo do autor).

II.III. ITENS 14 E A56 DA NBC TA 540 (R2)

14. Os itens 14 e A56 da NBC TA 540 (R2) estipulam que:

14. O auditor deve revisar o resultado das estimativas contábeis anteriores ou,

quando aplicável, sua reestimativa subsequente para auxiliar na identificação

e na avaliação dos riscos de distorção relevante no período corrente. O auditor

deve levar em consideração as características das estimativas contábeis para

determinar a natureza e a extensão dessa revisão. A revisão não visa

questionar julgamentos sobre estimativas contábeis de períodos anteriores que

eram apropriadas com base nas informações disponíveis na época em que

foram elaboradas (ver itens de A55 a A60).

A56. A revisão retroativa pode fornecer evidência de auditoria que suporta a

identificação e a avaliação dos riscos de distorção relevante no período atual.

Essa revisão retrospectiva pode ser feita para as estimativas contábeis

elaboradas para as demonstrações contábeis do período anterior ou pode ser

feita para diversos períodos ou para período mais curto (como semestral ou

trimestral). Em alguns casos, a revisão retrospectiva para diversos períodos

pode ser apropriada quando o resultado da estimativa contábil for determinado

durante período mais longo.

15. Adicionalmente, conforme disposto no Ofício Circular nº 01/2020 CVM/SNC/GNA:

4 Doc. nº 1778119.

5 Doc. nº 1778129.

6 Doc. nº 1774903, §§5.2.7 e 6.2.9.

7 Os Relatórios de Auditoria das demonstrações financeiras do SCP FII e do FII Continental foram assinados nos

dias 16/03/2021 (doc. nº 1778053, p. 6) e 11/03/2021 (doc. nº 1778085, p. 6), respectivamente.

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a) como parte da validação da metodologia de cálculo utilizada, é esperado

que o auditor, entre outros procedimentos, verifique a comparação das

estimativas calculadas historicamente com o efetivamente realizado,

analisando os motivos para as divergências verificadas e, ainda, se a

metodologia precisa de algum ajuste para ser novamente utilizada no período

auditado; [...]

c) é essencial que o auditor valide as premissas e dados (incluindo dados

históricos) utilizados para o cálculo da estimativa;

16. Questionada sobre a não realização dos procedimentos descritos no Ofício Circular

nos processos de auditoria dos ativos do SCP FII e do FII Continental, a Auditora informou

que, como procedimento padrão, a administração dos Fundos apenas realizava avaliação

econômica a cada dois anos, e que, no ano de 2019, tal avaliação não teria sido realizada.

17. Entretanto, segundo a Acusação, a ausência de ajuste do valor dos ativos no exercício

analisado “não exime [a Crowe] da necessidade de avaliação das estimativas anteriores”8.

III. MANIFESTAÇÕES PRÉVIAS

18. Nas manifestações prévias, os Acusados alegaram, em suma, que:

(i) Em relação à suposta infração ao disposto nos itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1) e 9

e 11 da NBC TA 540 (R2):

(a) O entendimento da Acusação de que “‘o fato de os documentos

referentes ao laudo e à vistora terem sido anexados à pasta de trabalho

não significa que os mesmos foram analisados pela equipe de

auditoria’ [...] não pode ser considerado suficiente para a configuração

de irregularidade”;

(b) “[O] laudo de avaliação utilizado [anexado à pasta de trabalho] é

suficiente e adequado para mensuração do ativo a valor justo. Se não

havia erros ou falhas nas premissas ou na metodologia adotada pelo

avaliador, não há evidências de auditoria ou julgamentos profissionais

faltantes nos papéis de trabalho” (grifo do autor). Com efeito, a SSR

apenas poderia presumir a ausência de análise do laudo caso apontasse

indícios de que este documento “[foi] mal elaborado, ou [de que

continha] erros claros na metodologia ou premissas adotadas”, sem

que a Auditora tivesse identificado tais problemas;

(ii) Em relação à suposta infração ao disposto no item 7 da NBC TA 230 (R1):

8 Doc. nº 1774903, §§5.4.2 e 6.3.2.

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(a) “[P]or lapso, a equipe de auditoria verificou a competência do

avaliador externo contratado mas acabou não incluindo essa avaliação

nos papéis de trabalho. A evidência de que essa avaliação efetivamente

ocorreu antes da elaboração do relatório de auditoria é o fato de que

o avaliador de fato é competente para realizar avaliação do ativo, bem

como o fato de que a Crowe menciona nos papéis de trabalho o

recebimento do laudo de avaliação”; e

(b) “Caso [a SSR] ainda considere que houve irregularidade [...], cumpre

apontar que se trata de falha pontual, [que] não pode ser confundida

com a inadequação dos sistemas, controles ou procedimentos”. Assim,

isoladamente, o episódio “não pode ser utilizado como fundamento

para alegar a inadequação dos procedimentos de auditoria adotados

pela Crowe, nem para a instauração de processo administrativo

sancionador”;

(iii) Em relação à suposta infração ao disposto nos itens 14 e A56 da NBC TA 540 (R2),

a Área Técnica “não pode presumir que a equipe de auditoria da Crowe não

avaliou as estimativas anteriores de avaliação do ativo”. Além disso, a validação

das premissas e da metodologia de cálculo adotadas, realizada pela Auditora,

“inclui a análise dos dados históricos do Fundo e revalidação de estimativas”.

(iv) Subsidiariamente, não há justa causa para a instauração de PAS, uma vez que “os

questionamentos trazidos [pela SSR], devidamente esclarecidos, não apresentam

materialidade delitiva suficiente para tal, tendo em vista que não causaram lesão

juridicamente relevante ao bem jurídico tutelado”. Alternativamente, devem ser

adotados “mecanismos alternativos de supervisão”.

19. Não convencida da regularidade da conduta, a Acusação repisou os argumentos antes

apresentados e acrescentou, “no que diz respeito ao argumento de ausência de justa causa para

a instauração do Termo de Acusação, [que] o SCP FII possuía 4.801 cotistas (4.798 pessoas

físicas e 3 pessoas jurídicas não financeiras) [e que] o SHOPPING CENTER PIEDADE, ativo

envolvido, representava, na data-base, 97,44% do Patrimônio Líquido do Fundo”9.

IV. DEFESA

20. Devidamente citados10, os Acusados apresentaram suas razões conjuntas de defesa11,

em que repisaram os argumentos apresentados em sede de manifestações prévias, em especial

a suposta congruência entre os procedimentos realizados e os resultados obtidos. Em outras

palavras, os Acusados entendem que, para questionar a suficiência da análise do laudo de

9 Doc. nº 1774903, §7.5.

10 Docs. nº 2078035 e 2078048.

11 Doc. nº 2161773.

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avaliação, seria necessário que a Acusação apontasse indícios de irregularidades neste mesmo

documento. Ao adotar conduta diversa, a Acusação teria invertido o ônus probatório.

21. Ao final, os Acusados pleiteiam a absolvição dos Acusados, pela ausência de

irregularidades ou, subsidiariamente, “ante a aplicação do princípio da insignificância”. Em

caso de procedência da Acusação, requerem a aplicação da penalidade de advertência ou, do

contrário, de circunstâncias atenuantes.

V. FORMALIDADES

22. Parecer da PFE positivo.

23. Fui designado Relator deste PAS em Reunião do Colegiado de 03/12/202412.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 2025.

João Accioly

Diretor Relator

12 Doc. nº 2212251.

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Relatório – Página 7 de 7

Relatório (2306359) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 9

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Reg. Col. nº 3178/24

Acusados: Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Fabio Debiaze Pino

Assunto: Suposta inobservância de normas contábeis na condução de processos de auditoria

de demonstrações financeiras, no que se refere à adequação, existência e

precificação de ativos de fundos de investimento.

Relator: Diretor João Accioly

VOTO

I. SÍNTESE DAS ACUSAÇÕES

1. A Acusação alega inobservância de normas contábeis na auditoria das demonstrações

financeiras do SCP Fundo de Investimento Imobiliário (“SCP FII”) e do FII Continental Square

Faria Lima (“Continental FII”), referentes ao exercício 2020.

2. As falham teriam ocorrido nos trabalhos para verificação da avaliação econômica dos

principais ativos dos fundos – no SCP FII, o Shopping Center Piedade, correspondente a

97,44% da carteira; no Continental FII, salas e apartamentos do Edifício Continental Office

Tower, correspondentes a 97,95% da carteira.

3. Em suma, há quatro grupos de condutas e supostas infrações. A seguir, uma breve

descrição dessas condutas e do que dizem, basicamente as regras contábeis apontadas:

(i) Deixar de realizar procedimentos de validação de laudos (itens 9 e 11 - TA 540):

A Crowe não teria verificado se os laudos de avaliação econômica dos ativos

imobiliários tinham premissas adequadas. Isso violaria os itens 9 e 11 da TA 540, que

dizem que o auditor deve avaliar se as estimativas contábeis são razoáveis (Item 9), e obter

evidências de que são razoáveis (Item 11).

(ii) Deixar de documentar os procedimentos de validação de laudos (itens 5 e 8 - TA 230);

A Crowe não teria elaborado documentação suficiente para comprovar que realizou os

procedimentos de validação dos laudos referidos no item (i) acima. Isso violaria os itens 5

e 8 da TA 230, que dizem que o auditor deve preparar documentação que mostre: (a) o

mérito da opinião dele; e (b) o procedimento de obtenção dessa opinião (Item 5); e que

essa documentação seja suficiente para permitir que outros auditores, sem envolvimento

anterior com a auditoria, entendam os procedimentos adotados (Item 11);

Voto Em Sessão De Julgamento (2306361) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 10

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(iii) Preparar intempestivamente a documentação de auditoria (item 7 - TA 230);

A Crowe teria consultado o registro profissional do autor dos laudos de avaliação em

data posterior à da emissão dos respectivos relatórios de auditoria. Isso teria infringido o Item

7 da TA 230, que diz que o auditor deve preparar tempestivamente a documentação de auditoria.

(iv) Deixar de revisar avaliações econômicas de anos anteriores (itens 14 e A56 - TA 540).

Ao não revisar os resultados de avaliações econômicas anteriores dos ativos dos fundos,

a Crowe teria descumprido o Item 14 da TA 540, que diz que o auditor deve revisar o resultado

das estimativas contábeis anteriores. O item A56 diz que a revisão retroativa pode fornecer

evidência de auditoria sobre os riscos de distorção relevante no período atual.

II. MÉRITO

• Deixar de realizar procedimentos de avaliação

4. Os laudos de avaliação dos ativos não foram alvo de ressalvas pela Acusação.

Entretanto, ao contrário do que afirmam os Acusados, isso não é suficiente para demonstrar que

os laudos foram efetivamente analisados pela firma de auditoria, este sim objeto da Acusação.

5. Inicialmente, o fato de os laudos de avaliação estarem anexados à pasta de trabalho

não demonstra que a Auditora os tenha analisado. Não localizei demonstração dos

procedimentos de revisão que a Auditoria se teria proposto a adotar, nem da execução de tais

procedimentos. Se não houve os procedimentos de verificação das estimativas dos laudos, há

violação aos itens 9 e 11 da TA 540.

6. É verdade que, como diz a Defesa, a ausência de prova não é prova da ausência. Mas

a conduta que a Acusação imputa é omissiva (deixar de adotar os procedimentos), e apoia-se

nos indícios que identificou – nomeadamente, a falta de papéis de trabalho que descrevessem

esses procedimentos. Assim, caberia à Defesa apresentar prova da presença – ou indícios

suficientes de que tenha realizado os procedimentos. Porém, não identifiquei a demonstração

de que teria avaliado a razoabilidade das premissas, tais como a taxa mínima de atratividade de

11,5% e a desconsideração dos efeitos da pandemia.

7. Há um subjetivismo no que seriam as qualificações “apropriadas” e “suficientes”,

usados nessas (e em tantas outras) normas contábeis. É importante respeitar a avaliação

profissional dos auditores. Mas tais adjetivos dependem de que tenha havido as análises, para

que possam merecer a avaliação profissional de sua adequação, suficiência, propriedade etc.

Não se está aqui discordando do julgamento profissional. As normas não foram descumpridas

porque este julgador decidiu fazer uma avaliação diferente da dos auditores. Entendo-as

descumpridas porque a Acusação deixou suficientemente evidenciado que os auditores não

chegaram a fazer qualquer avaliação sobre as premissas dos laudos.

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8. Trato agora da alegação dos Defendentes de que teriam feito essa validação e a

evidência seria o fato de o próprio laudo não conter erros. É um indício, reconheço. Não é prova

porque laudo poderia ter já sido elaborado adequadamente, e assim estar isento de erros,

independentemente de qualquer ressalva ou correção determinada pela firma de auditoria. Uma

hipótese de não haver documentação dos procedimentos, mas ainda assim ser possível mostrar

que os auditores fizeram suas validações, seria, por exemplo, se um laudo tivesse duas versões:

uma com erros e outra corrigida. Mas por si só esse indício me parece inconclusivo.

9. Ademais, a Acusação diretamente questionou quais teriam sido os procedimentos e

os Defendentes não trouxeram alegações aplicáveis, nem mesmo descrição do que teria sido

feito que pudesse atestar sua alegação de que adotaram procedimentos de validação. Dessa

forma, pelo que consta dos autos não me parece possível inferir ter sido feito qualquer

procedimento de validação das premissas apontadas pela Acusação.

• Deixar de documentar os procedimentos de validação

10. Com relação aos itens 5 e 8 da NBC TA 230, entendo não poder ser caracterizada a

infração no caso dos autos. Por um lado, a conduta aqui imputada trata, em suma, da ausência

de documentação sobre os procedimentos realizados na avaliação do relatório econômico. Por

outro lado, é a própria Acusação quem nega a execução mesma desses procedimentos – e a meu

ver o demonstra satisfatoriamente, como afirmei na subseção anterior ao concluir pela infração

aos itens 9 e 11 da NBC TA 540 (R2).

11. Não me parece possível exigir o registro do que não foi feito. Ressalto, porém, que se

a conclusão dos itens 9 e 11 fosse diversa, a caracterização dos itens 5 e 8 seria patente, pois

seria o caso de os Defendentes terem adotado os procedimentos de validação, mas não os terem

documentado. Parece-me mais provável que não tenham documentado suas análises porque as

não fizeram, do que supor que as teriam feito, mas não as documentado1.

• Preparar intempestivamente a documentação de auditoria

12. Considero que o item 7 da NBC TA 230 foi descumprido, pois, a despeito de os

Defendentes alegarem que a competência do avaliador externo havia sido verificada durante a

auditoria, os Acusados admitem que os documentos comprobatórios deste procedimento não

foram tempestivamente juntados à pasta de trabalho.

• Deixar de revisar avaliações anteriores

13. Entendo não ter razão a Acusação quanto ao suposto descumprimento da norma do

item 14 da TA 540. Seu texto é claro ao exigir a revisão do resultado de estimativas anteriores,

mas dado que a própria avaliação dos ativos era feita pela administração dos Fundos de dois

1 Houvesse indícios mínimos de efetiva análise, meu entendimento seria inverso, i.e., cumprimento dos itens

relativos a fazer a análise (9 e 11 da TA 540) e descumprimento dos relativos a documentar a análise (5 e 8 da TA

230). Digo mínimos no sentido de suficientes para me gerar dúvida, que se resolve em favor do acusado. Dito isso,

e sem prejuízo do princípio da verdade material e suas consequências processuais, não identifiquei nos autos,

devida e tempestivamente apresentados, elementos que me parecessem indícios dessa atividade.

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em dois anos, a estimativa anterior não seria a do ano anterior, como pressupôs a Acusação,

mas sim a de dois anos antes – do que a Acusação não trata.

14. Quanto ao item A56, em linha com observação que fiz em caso recente2, dispositivos

como esse têm natureza meramente explicativa, sendo utilizados para complementar o texto de

outros itens. Não obrigam nem proíbem condutas, sendo impossível (de um ponto vista lógico)

sua violação – assim como seu cumprimento. Note-se que isto nada diz sobre a conduta dos

Defendentes: as infrações aos objetos de que tratam esses dispositivos são perfeitamente

possíveis de ocorrer, como ocorreria se houvesse infração, neste caso, ao item 14 – e mesmo

havendo infração ao item 14, o A56 seguiria não infringido.

III. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

15. Sobre o princípio da insignificância, alegado pelos Acusados, entendo aplicável à

infração do Item 7 da TA 230 no presente caso. Embora objetivamente tenha havido

intempestividade na documentação da verificação do registro profissional de quem elaborou os

laudos, isso em nada prejudica a verificação dos procedimentos de auditoria realizados quanto a

tal aspecto. Assim, essa violação não implicará quantificação adicional na definição da pena-base.

16. Quanto aos demais itens, embora não tenha havido distorções relevantes nos laudos,

as infrações tratam justamente dos procedimentos voltados a identificar tais distorções. Dado

que a auditoria independente é obrigatória, impondo significativos custos aos investidores sob

a premissa de aumentar a confiabilidade das demonstrações financeiras, a falha na adoção

desses procedimentos é relevante – ainda mais quando se trata dos principais ativos dos fundos.

17. Voto pela absolvição dos Defendentes das acusações de violação ao art. 20 da ICVM

308 por infração aos itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1), itens 14 e A56 da NBC TA 540-R2.

18. Voto pela condenação da Crowe e de Fabio Pino pela violação do disposto no art. 20

da ICVM 308, por infração aos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1. Em

linha com o precedente já mencionado (§14), estipulo como penas-base a multa de R$ 200 mil

para a pessoa jurídica e R$ 100 mil para a pessoa natural3. Esta tem redução de 15% pelos bons

antecedentes de Fabio. Assim, voto pela aplicação de multa no valor no valor de R$ 200.000,00

para a Crowe e de R$ 85.000,00 para Fabio Debiaze Pino.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 2025.

João Accioly

Diretor Relator

2 PAS CVM nº 19957.005233/2024-11, de minha relatoria, j. em 25/2/2025.

3 Cuja conduta está, ainda que sumariamente, descrita na peça acusatória ao apontar que assinou os relatórios e,

além de não alegar a preliminar de falta de individualização de conduta, o Acusado reconhece como suas as

condutas imputadas pela Acusação à pessoa jurídica.

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