Processo Administrativo Sancionador nº 19957.003158/2020-12

Diário Eletrônico da CVM em

29/04/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.003158/202012

Data do julgamento: 29/04/2025

Relator: Diretor João Accioly

Acusado:

Pedro Henrique Cruzeiro Rabelo

Ementa: Apurar suposta gestão irregular de carteira de valores mobiliários.

Proibição Temporária.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu por unanimidade, pela condenação de Pedro

Henrique Cruzeiro Rabelo à proibição temporária, por 60 meses, de atuar em

qualquer modalidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, pela acusação

formulada.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Nos termos do disposto no art. 71 da Resolução CVM n° 45/2021, o

acusado punidos com a penalidade de proibição temporária poderá requerer ao

Colegiado da CVM efeito suspensivo dessa decisão.

O Colegiado decidiu, também, pela comunicação do resultado deste

julgamento ao MP Estadual e ao MP Federal, ambos de Minas Gerais.

Presente o advogado David Silva, representando o acusado.

Presente a Procuradora Dra. Luciana Dayer, representante da

Extrato de Sessão de Julgamento 690 (2314561) SEI 19957.003158/2020-12 / pg. 1

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a Sessão.

A Diretora Marina Copola não participou do julgamento do processo

devido à agenda institucional.

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,

Gerente, em 29/04/2025, às 16:20, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 690 (2314561) SEI 19957.003158/2020-12 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.003158/2020-12

Reg. Col. 2837/23

Acusado: Pedro Henrique Cruzeiro Rabelo

Assunto: Gestão irregular de carteira

Relator: Diretor João Accioly

RELATÓRIO

I – SÍNTESE

1. Pedro Henrique é acusado de gestão irregular de carteiras (Lei 6.385, art. 23, §1º,

da Lei n° 6.385/76; ICVM 558, art. 2º). Em defesa, admite ter gerido recursos de terceiros;

diz ter agido de boa-fé para adquirir a experiência necessária para obter a autorização

regulatória, alega arrependimento e situação de penúria financeira.

II – O CASO

2. O Inquérito Administrativo foi instaurado a partir de denúncia de corretora sobre

suposta atuação irregular de algumas sociedades no mercado de valores mobiliários.

3. Ao investigar a denúncia, a Superintendência de Processos Sancionadores - SPS

identificou: (i) elementos que a seu ver indicariam a atuação do Réu como administrador

de carteiras sem autorização da CVM; (ii) reclamações de investidores contra o Réu por

possível administração irregular e não devolução de valores, apresentadas à

Superintendência de Ouvidoria da CVM – SOI; e (iii) denúncias feitas à Polícia Federal

em Minas Gerais, semelhantes às feitas à SOI.

4. As denúncias à PF continham contratos entre o Réu e seus clientes, conversas de

whatsapp, e-mails e relatórios de performance dos investimentos (doc. nº 1499049). Os

contratos mencionavam números de contas pessoais do Réu como destino dos depósitos

para investimento.

5. A SPS analisou extratos bancários do Réu e verificou que houve transferências de

clientes para suas contas, e que ele fez a gestão desses recursos. Os dados mostrariam

que, entre 2016 e 2020: (i) o Réu fez um total de 54.442 operações em nove corretoras

distintas, o que indicaria habitualidade; (ii) o Réu depositou um total de R$ 4,8 milhões

nas corretoras e sacou R$ 2,9 milhões, o que corroboraria a versão de denunciantes de

que ele estaria utilizando os recursos em proveito próprio; e (iii) os valores depositados

nas corretoras são compatíveis com as transferências recebidas de pessoas físicas.

Relatório (2314549) SEI 19957.003158/2020-12 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

6. Com base em tais dados, a SPS concluiu que o Réu teria feito gestão irregular dos

recursos dos clientes.

7. Em seu depoimento, o Réu confirmou que geria recursos de terceiros desde 2016

(1491353, 1491358, 1491359). Explicou que buscava a experiência requerida para obter

a certificação como gestor e começou a utilizar contratos de mútuo com pessoas próximas

e gerir seus recursos para tanto. Alegou que entendia que isso não constituiria gestão

irregular e que o advogado da empresa o teria ajudado a elaborar os contratos de mútuo.

8. Em sua manifestação preliminar, o Réu afirmou que (i) inicialmente geria recursos

apenas para colegas, mas ao obter resultados positivos, outras pessoas o procuraram e

alcançou mais de 120 clientes; (ii) não teve habilidade para lidar com resgates

antecipados, levando-o a não conseguir honrar compromissos com os clientes; e (iii) fazia

a gestão de maneira semelhante a um fundo, juntando os recursos de todos os seus clientes

e usando um sistema de rateio de acordo com o valor depositado por cada um.

9. A Acusação concluiu haver elementos suficientes para a acusação de gestão

irregular de carteiras, conforme a Lei 6.385, art. 23, §1º, e a Instrução CVM nº 558, art.

2º, bem como indícios da prática de crime previsto no art. 27-E da Lei n° 6385/76.

10. Em sua defesa, o Réu afirmou o que seguinte:

(i) Agiu de boa-fé e contribuiu para o bom andamento das investigações.

(ii) Admitiu ter feito a gestão de recursos com a intenção de obter a experiência de

três anos, requisito da obtenção da autorização da CVM para realizar a

administração de carteiras regularmente;

(iii) Começou com operações de cunho pessoal e, diante do sucesso, atraiu a atenção

de amigos, que lhe pediram para operar por eles;

(iv) Constatando que o número de pessoas e as verbas sob sua gerência aumentavam,

buscou auxílio de advogado para formalizar a relação com os investidores;

(v) Sofre por ter causado prejuízo a pessoas próximas e não tem condições de ressarcir

os prejudicados, por ter situação financeira “tão calamitosa quanto a dos

investidores que sofreram prejuízo econômico”;

11. Em reunião de 18.04.2023, fui sorteado relator do processo.

12. Pauta de julgamento publicada no Diário Eletrônico da CVM em 3/4/2025.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2025

João Accioly

Diretor Relator

PAS CVM nº 19957.003158/2020-12

Relatório - Página 2 de 2

Relatório (2314549) SEI 19957.003158/2020-12 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.003158/2020-12

Reg. Col. 2837/23

Acusado: Pedro Henrique Cruzeiro Rabelo

Assunto: Suposta gestão irregular de carteira

Relator: Diretor João Accioly

VOTO

I – PRELIMINAR: PRESCRIÇÃO

1. O Acusado trouxe ao Colegiado o argumento da prescrição pela primeira vez na

tribuna. Sustenta que a ação punitiva teria sido atingida pela prescrição quinquenal. Em

que pese o momento da alegação, enfrento a matéria.

2. Mesmo que se aplicasse o prazo da prescrição penal, pelo §2º do art. 1º da Lei

9.873, o argumento seria improcedente. O réu foi citado em 16.9.22, menos de três anos

após o fim de sua atuação, e isto interrompeu a prescrição, pelo art. 2º da Lei 9.873.

Mesmo que este fosse o único evento interruptivo nos autos, até a data do julgamento não

transcorreram os três anos que fulminariam a pretensão punitiva se o processo estivesse

parado. Assim, rejeito a prescrição.

II - MÉRITO

3. A Acusação reuniu evidências suficientes de que o Réu atuou profissionalmente

como gestor. O próprio Réu admitiu a conduta desde a primeira interação com os

condutores do inquérito da CVM, explicando que tinha intenção de obter a autorização

para desempenhar a atividade de maneira regular.

4. Apesar de crível a alegada intenção de adquirir, futuramente, autorização para o

exercício da atividade, fato é que o Acusado praticou atos de gestão sem ter o devido

registro. A experiência necessária para obter a licença não pode ser obtida pela realização

da própria atividade para cujo desempenho a lei requer o registro, por óbvia

impossibilidade lógica. Essa experiência teria que se dar como funcionário de pessoa

jurídica devidamente registrada na CVM para a gestão de carteiras.

5. Para a configuração da tipicidade da infração, deve haver a presença concomitante

de determinados elementos, quais sejam: (i) discricionariedade na tomada de decisões

sobre como investir os recursos (“gestão”); (ii) a profissionalidade; (iii) acesso direto aos

recursos para movimentá-los (“entrega” dos recursos)1; (iv) a autorização dos clientes

para negociação com seus recursos.

6. Todos estão presentes.

1 Embora haja tradição de referir-se a esse item como “entrega de recursos pelo investidor ao acusado”, são frequentes

as considerações sobre a desnecessidade da transferência efetiva de recursos para que alguém os administre – basta que

se possa movimentá-los. E.g., PAS RJ2008/10874, Rel. Otavio Yazbek, j. 28/4/2009. Mais recentemente, PAS 19957.

001292/2022-41, Rel. Flávia Perlingeiro, j. 12/12/2023, e PAS 19957.007344/2019-97, minha relatoria, j. 28/2/2023.

Voto Em Sessão De Julgamento (2314550) SEI 19957.003158/2020-12 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

7. Como descrito no Relatório, a Acusação bem demonstra que o Réu executou

milhares de operações de 2016 a 2020 com os recursos dos investidores com os quais

tinha contrato, o que configura o elemento da “gestão” – mais bem caracterizado pela

discricionaridade na tomada de decisão2, para evitar circularidade (repetição do termo

gestão na expressão definida e na própria definição). Além disso, o Acusado também

afirmou que operava de maneira semelhante a um fundo, reunindo os recursos de diversos

clientes e rateando os resultados conforme a proporção de cada um (Rel. §8)

8. A profissionalidade é demonstrada pelos contratos padronizados para mais de uma

centena de clientes que previam pagamento de taxa de performance de pelo menos 15%

sobre os rendimentos, caracterizando remuneração pelos serviços prestados.

9. A disponibilidade dos recursos também se mostra configurada, uma vez que eram

transferidos diretamente a contas de titularidade do Réu, como constante dos extratos

bancários e confirmado pelo próprio.

10. Por fim, presente também a autorização para negociação, o que se vê dos contratos

e dos relatórios aos clientes ,com prestação de contas do que era feito sob os contratos.

11. Com base com base no art. 11, VIII, da Lei 6.385 e em linha com precedentes

recentes deste Colegiado3, estipulo como pena-base proibição de atuar em qualquer

atividade no mercado de capitais por 60 meses, com atenuantes de bons antecedentes (art.

66, II, RCVM 45) e prestação de informações relativas à materialidade da infração (art.

66, I, RCVM 45). Deixo de aplicar a atenuante de baixa gravidade da conduta em virtude

da falta de qualificação técnica. Como circunstâncias agravantes, reconheço (i) a prática

sistemática da conduta, que se protraiu por anos e perante vários investidores (art. 65, I,

RCVM 45), e (ii) o elevado prejuízo causado aos investidores (art. 65, II, RCVM 45).

12. Registro que, pelo art. 66, §2º da Resolução 45, as atenuantes não descaracterizam

por si só a gravidade em tese da conduta, pelo que se mantém cabível a proibição.

13. Assim, voto por condenar Pedro Henrique Cruzeiro Rabelo à proibição temporária

de atuar em qualquer modalidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, por 60

meses, pela infração de gestão irregular de carteira, nos termos do art. 23, §1º, da Lei

6.385 e do art. 2º da ICVM 558.

14. Comunique-se ao MP Estadual e ao MP Federal, ambos de Minas Gerais.

Brasília, 29 de abril de 2025

João Accioly

Diretor Relator

2 Nas precisas palavras de Gustavo Gonzalez, o elemento “gestão” consiste na “liberdade para estabelecer uma

estratégia de investimento e, dentro dessa estratégia, executar os passos necessários para sua efetivação, comunicandoos ao cliente posteriormente”. PAS CVM nº SP2014/465, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 6.11.2018.

3 PAS CVM nº 19957.000883/2024-62 e PAS CVM nº 19957.002226/2024-50, ambos de minha relatoria, j.

respectivamente em 15.10.2024 e 18.2.2025.

PAS CVM nº 19957.003158/2020-12

Voto - Página 2 de 2

Voto Em Sessão De Julgamento (2314550) SEI 19957.003158/2020-12 / pg. 6