Processo Administrativo Sancionador nº 19957.014308/2024-47

Diário Eletrônico da CVM em

05/05/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº 19957.014308/2024-47

Data do julgamento: 15/04/2025

Relatora: Diretora Marina Copola

Acusado:

Inforcont Auditores Independentes

Ementa: Apurar suposto descumprimento ao Programa de Educação Profissional

Continuada. Advertência

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, por unanimidade, decidiu pela condenação de Inforcont

Auditores Independentes à advertência pela acusação formulada.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Ausente a acusada, sem representantes constituídos, foi realizada a

sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,

na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Carvalho Gabriel Dayer, representante

da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly,

Marina Copola, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que

presidiu a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 688 (2314490) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,

Gerente, em 29/04/2025, às 16:09, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 688 (2314490) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 5/2024-CVM/SNC/GNA

Assunto: Processo Administrativo sancionador

Relatório previsto no artigo 74 da Resolução CVM Nº 45/2021

INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES (Auditor Independente - Pessoa

Jurídica)

PROCESSO SEI Nº 19957.014308/2024-47

I – Introdução

Trata-se de relatório previsto no artigo 74 da Resolução CVM N° 45, de 31 de agosto

de 2021, em processo administrativo sancionador relacionado a descumprimento ao

disposto no artigo 34 da Resolução CVM Nº 23, de 25/02/2021, pelo auditor

independente – pessoa jurídica – INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES.

II – Resumo da acusação

1. O artigo 34 da Instrução CVM Nº 308, de 14/05/1999, vigente à época dos fatos e

posteriormente substituída pela Resolução CVM Nº 23/2021, estabelece que todos

os auditores independentes cadastrados nesta Autarquia devem manter uma

política de educação continuada para si próprio, no caso de Pessoa Natural, e de

todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso,

segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, com

vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o

exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis. A determinação se

aplica aos Auditores Independentes – Pessoa Natural e aos sócios, que exerçam, ou

não, a atividade de auditoria, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e

gerentes de Auditores Independentes - Pessoa Jurídica.

2. Em resumo, o Programa de Educação Profissional Continuada (PEPC) é a atividade

que visa manter, atualizar e expandir os conhecimentos e competências técnicas e

profissionais, as habilidades multidisciplinares e a elevação do comportamento

social, moral e ético dos profissionais da contabilidade, como características

indispensáveis à qualidade dos serviços prestados e ao pleno atendimento das

normas que regem o exercício da profissão contábil. A regulamentação do programa

pelo CFC foi instituída pela Resolução CFC Nº 945, de 27 de setembro de 2002,

posteriormente alterada pela Resolução CFC N° 995/04 e o programa entrou em

vigor a partir do dia 1º de janeiro de 2003. Atualmente a norma que rege o

programa é a NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017.

3. Os Auditores Independentes devem comprovar o cumprimento das exigências

Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 3

pertinentes ao PEPC mediante o envio do relatório anual das atividades realizadas,

utilizando o sistema específico disponibilizado no site do CFC (sistema Web EPC) até

o dia 31 de janeiro do ano subsequente. Esse relatório será validado pelos

respectivos CRCs, que têm até o dia 30 de abril de cada ano para comunicar sobre o

atendimento ou não ao referido programa, por meio de Certificado. Decorrido o

prazo de envio ao CFC dos respectivos relatórios de atividade, de acordo com o

disposto no item 26 da NBC PG 12 (R3), o CEPC/CFC encaminha à CVM uma relação

dos sócios e responsáveis técnicos de empresas de auditoria independente contendo

as pontuações alcançadas para o Programa de Educação Profissional Continuada, a

qual é utilizada como base para a análise da Gerência de Normas de Auditoria para

detectar os auditores que tenham potencialmente descumprido o Programa.

4. No caso de que trata este Relatório, o processo de origem foi aberto após

comunicação recebida do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, Ofício nº

006/2023/DIREX/CFC, de 02/01/2023 (com data retificada pelo OFÍCIO Nº

2.209/2024/DIREX/CFC, de 28/11/2024 - Processo 19957.008081/2023-10),

informando sobre o descumprimento ao Programa de Educação Profissional

Continuada por parte de diversos sócios e responsáveis técnicos de Auditores

Independentes - Pessoa Jurídica e de Auditores Independentes - Pessoa Natural.

5. Naquela comunicação constava o nome da sócia GISELE DA SILVA PINTO.

Assim, em 17 de julho de 2023 foi emitido o Ofício nº 367/2023/CVM/SNC/GNA ao

Auditor Independente Pessoa Jurídica INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES,

solicitando esclarecimentos e informações sobre o possível descumprimento ao

Programa de Educação Profissional Continuada, regulamentado pela NBC PG 12 (R3),

da sócia GISELE DA SILVA PINTO, referente ao exercício de 2021.

6. Segue abaixo a transcrição de alguns trechos da resposta recebida em

13/12/2023 com as justificativas da sociedade para a irregularidade cometida pela

sócia Gisele:

"Na oportunidade, reiteramos as informações anteriores que esclarecem que a

sócia Gisele da Silva Pinto nunca exerceu ou participou das auditorias realizadas

pela Inforcont Auditores Independentes, bem como nunca assinou qualquer

relatório de auditoria, restringindo-se a tarefas de ordem administrativa, tão

somente. Em razão do exposto, entendíamos que não havia necessidade da

participação da sócia em participação de cursos no âmbito da educação

continuada do CFC.

Não obstante, consoante nosso compromisso exposto anteriormente, a sócia

Gisele da Silva Pinto, cumpriu o Programa de Educação Continuada realizado no

Exercício de 2023, conforme Certidão do CFC em anexo.”

7. É prioritário relatar que a sócia GISELE DA SILVA PINTO já havia sido alertada

em processo anterior SEI 19957.000278/2023-19 sobre a mesma irregularidade:

descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, porém referente

ao exercício de 2020. Naquela ocasião a sociedade utilizou as mesmas justificativas

ora citadas para o descumprimento ao exercício 2021: que a sócia Gisele da Silva

nunca esteve envolvida nas auditorias conduzidas pela empresa Inforcont Auditores

Independentes, tampouco assinou quaisquer relatórios de auditoria. Sua contribuição

Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 4

seria restrita somente às tarefas administrativas. Diante do exposto, segundo a

interpretação da sociedade, era considerada desnecessária a participação da sócia

em cursos do Programa de Educação Continuada do Conselho Federal de

Contabilidade (CFC). Ao final daquele processo, após analisar a resposta enviada pela

sociedade, e não tendo reconhecido nenhuma justificativa legal para o referido

descumprimento ao Programa, a SNC emitiu o Ofício de Alerta nº

23/2023/CVM/SNC/GNA, em 14/06/2023, alertando o auditor sobre a importância do

cumprimento ao Programa de Educação Continuada regulamentado pelo CFC e

previsto no art. 34 da RCVM Nº 23/21 e, ainda, sobre a possibilidade de aplicação de

sanções administrativas no caso de reincidência em tal descumprimento.

8. Sendo assim, o descumprimento no exercício de 2021 caracteriza recorrência,

uma vez que a referida sócia também não cumpriu as normas que regem o

programa no exercício 2020, o que resultou na emissão do ofício de alerta

supracitado. Portanto, em clara violação ao disposto no Artigo 34 da ICVM 308/99

vigente à época dos fatos e posteriormente substituída pela Resolução CVM Nº

23/2021, regulamentado pela NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017, como também ao

Artigo 20 das citadas ICVM 308/99 e Resolução CVM Nº 23/2021 pelo

descumprimento específico ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3),

norma profissional emitida pelo CFC foi apresentado termo de acusação, no qual o

Auditor Independente - Pessoa Jurídica INFORCONT AUDITORES

INDEPENDENTES, foi responsabilizado por descumprimento do Programa, ao não

fazer cumprir a determinação legal em relação a citada sócia.

III – Resumo da defesa

9. Em 10/09/2024 a sociedade foi intimada a apresentar sua defesa através da

CITAÇÃO nº 135/2024-CVM/SPS/GCP (Documento 2134830). Em 30/09/2024, a SNC

recebeu o Ofício Interno nº 239/2024/CVM/SPS/GCP encaminhando o presente

processo para a elaboração deste relatório. No referido ofício havia a informação

que a INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES apresentou suas razões de

defesa (Documento 2147908) em 23/09/2024 via protocolo digital (Documento

2147907). Segue abaixo transcrição da defesa apresentada pela INFORCONT

AUDITORES INDEPENDENTES:

"Prezados Senhores,

Encaminhamos nossas considerações relativamente ao Processo Administrativo

Sancionador acima referenciado, observado o prazo devido, que trata do não

cumprimento do Programa de Educação Continuada por parte da sócia Gisele da

Silva Pinto.

Inicialmente, ressaltamos que ratificamos as informações encaminhadas

anteriormente em nossas correspondências datadas de 23/01/2023 e

13/12/2023.

Salientamos que na resposta ao Ofício nº 24/2023/CVM/SNC/GNA, o qual contém

fatos do PARECER TÉCNICO Nº 21/2023-CVM/SNC/GNA que referência o que

segue:

*ANÁLISE DOS FATOS

Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 5

3. A resposta ao ofício foi recebida via Protocolo Digital em 23/01/2023

(Documento 1703659). A sociedade afirma que entendia que a citada

profissional não teria a necessidade de participar dos cursos

necessários para o cumprimento do Programa de Educação Profissional

Continuada do CFC, em virtude de nunca ter exercido ou participado

das auditorias realizadas pela empresa, nunca ter assinado qualquer

relatório de auditoria e ter realizado somente tarefas de ordem

administrativa. A sociedade ainda informa que a partir do presente

exercício social, a sócia Gisele participará de cursos em entidades

credenciadas visando atender à norma de educação continuada.

5. Assim, diante dos fatos expostos acima, considerando ser a primeira

vez em que a referida profissional incorre em seu descumprimento, e

também que a reincidência ensejará a adoção de sanções

administrativas contra essa sociedade de auditoria por

descumprimento aos artigos 19, 20 e 34 (caput e §1º), todos da

Resolução CVM nº 23/21, e, principalmente, o disposto na letra "b",

inciso I, art. 4º da Resolução CVM nº 45/21, opino pela emissão de

Ofício de Alerta à INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES, alertando a

sociedade para a necessidade de cumprimento ao Programa de

Educação Continuada por parte de todo o seu corpo societário e

técnico, na forma estabelecida na NBC PG 12 (R2) e referendado no

artigo 34 da Resolução CVM nº 23/21.

Ainda, em 14 de junho de 2023, foi expedido Ofício de Alerta nº

23/2023/CVM/SNC/GNA, Assunto: Ofício de Alerta Programa de Educação

Profissional Continuada Processo SUPERBR 19957.000278/2023-19, onde

referência o que segue:

1. Acusamos o recebimento da documentação enviada por V. Sa.,

protocolada em 23 de janeiro de 2023, em resposta ao Ofício nº

24/2023/CVM/SNC/GNA, apresentando as justificativas para o

descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada

exercício 2020, previsto no artigo 34 da Resolução CVM Nº 23/21, por

parte da sócia GISELE DA SILVA PINTO.

5. Desta forma e, considerando que o Programa de Educação

Continuada tem um papel de suma importância na constante

atualização e no aprimoramento técnico do auditor independente,

alertamos que, doravante, a sociedade e V. Sa. tenham especial

atenção para que fatos desta natureza não ocorram novamente. Em

tempo, informamos que a ocorrência foi registrada nesta autarquia

para acompanhamento específico nos próximos exercícios.

Diante do exposto, pelo fato do PARECER TÉCNICO Nº 21/2023-CVM/SNC/GNA,

bem como o Ofício de Alerta nº 23/2023/CVM/SNC/GNA, conceder a prerrogativa

de doravante não deixar de cumprir a Educação Continuada a partir de 2023,

restou comprovado, conforme certificados emitidos pelo CRC RJ, anexos, que a

sócia Gisele da Silva Pinto cumpriu rigorosamente a educação continuada do ano

de 2023, bem como, vem cumprindo a educação continuada para o ano de

2024.

Importante salientar que o PARECER TÉCNICO Nº 21/2023-CVM/SNC/GNA, o

Ofício de Alerta nº 23/2023/CVM/SNC/GNA e o Ofício nº 367/2023/CVM/SNC/GNA

foram emitidos no ano de 2023, não sendo possível retroagirmos para atender a

Educação Continuada de 2020 e 2021.

Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 6

Consignamos que a Inforcont considera o Programa de Educação Continuada

importante na constante atualização e aprimoramento técnico dos Auditores

Independentes.

Ante o exposto, esperamos que o presente Processo Administrativo seja

arquivado."

IV - Análise da Acusação e da defesa

12. Temos que, apesar de ter sido alertada em processo anterior (SEI

19957.000278/2023-19) sobre a mesma irregularidade: descumprimento ao

Programa de Educação Profissional Continuada, exercício 2020, no Ofício de Alerta

nº 23/2023/CVM/SNC/GNA, de 20/06/2023, a referida sociedade de auditoria

recorreu na irregularidade no exercício de 2021 com a mesma sócia GISELE DA

SILVA PINTO, em clara violação ao disposto no Artigo 34 da ICVM 308/99 vigente à

época dos fatos e posteriormente substituída pela Resolução CVM Nº 23/2021,

regulamentado pela NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017, como também ao Artigo 20 das

citadas ICVM 308/99 e Resolução CVM Nº 23/2021 pelo descumprimento específico

ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3), norma profissional emitida pelo

CFC.

13. Oportunamente, trazemos trecho da carta de defesa da sociedade:

"Diante do exposto, pelo fato do PARECER TÉCNICO Nº 21/2023-CVM/SNC/GNA,

bem como o Ofício de Alerta nº 23/2023/CVM/SNC/GNA, conceder a prerrogativa

de doravante não deixar de cumprir a Educação Continuada a partir de 2023,

restou comprovado, conforme certificados emitidos pelo CRC RJ, anexos, que a

sócia Gisele da Silva Pinto cumpriu rigorosamente a educação continuada do ano

de 2023, bem como, vem cumprindo a educação continuada para o ano de

2024.

Importante salientar que o PARECER TÉCNICO Nº 21/2023-CVM/SNC/GNA, o

Ofício de Alerta nº 23/2023/CVM/SNC/GNA e o Ofício nº 367/2023/CVM/SNC/GNA

foram emitidos no ano de 2023, não sendo possível retroagirmos para atender a

Educação Continuada de 2020 e 2021."

Da simples leitura do artigo 34, da Instrução CVM Nº 308/99, posteriormente

substituída pela Resolução CVM Nº 23/21, temos com clareza solar que a alegação

não pode prosperar:

Art. 34. Os auditores independentes devem manter uma política de educação

continuada para si próprio, no caso de Pessoa Natural, e de todo o seu quadro

societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes

aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a

qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da

atividade de auditoria de demonstrações contábeis.

§ 1º O disposto no caput se aplica aos Auditores Independentes - Pessoa Natural

e aos sócios, que exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis

técnicos, diretores, supervisores e gerentes de Auditores Independentes - Pessoa

Jurídica.

§ 2º O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5

(cinco) últimos anos enseja a imediata suspensão do registro do Auditor

Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 7

Independente - Pessoa Natural, ou do cadastro como responsável técnico de

Auditor Independente - Pessoa Jurídica, até que seja apresentado novo

certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica, previsto no art. 30

desta Resolução, independentemente da adoção de outras medidas

administrativas aplicáveis.

14. Faz-se mister destacar que o artigo 34 da Instrução CVM Nº 308/99,

posteriormente substituída pela Resolução CVM Nº 23/21 define que é

responsabilidade da sociedade de auditoria que todos os seus “sócios, que

exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis técnicos, diretores,

supervisores e gerentes” cumpram o Programa de Educação Profissional

Continuada. Ou seja, caberia à sociedade de auditoria envidar os esforços

necessários para que todos os sócios ativos, que exerçam, ou não, a atividade de

auditoria, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes cumprissem o

requerimento da norma, o que, no caso concreto, efetivamente não ocorreu:

15. Por último, mas não menos importante, é fundamental esclarecer o erro de

interpretação da sociedade sobre o cumprimento do Programa de Educação

Profissional Continuada contido no seguinte texto da resposta enviada: "Importante

salientar que o PARECER TÉCNICO Nº 21/2023-CVM/SNC/GNA, o Ofício de Alerta nº

23/2023/CVM/SNC/GNA e o Ofício nº 367/2023/CVM/SNC/GNA foram emitidos no ano

de 2023, não sendo possível retroagirmos para atender a Educação Continuada de

2020 e 2021." . Para corrigir a má interpretação, é preciso citar o item 7 da norma

que rege o programa, a NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017:

7. Os profissionais referidos no item 4 devem cumprir, no mínimo, 40 (quarenta)

pontos de Educação Profissional Continuada por ano-calendário. Dessa

pontuação anual no mínimo 8 (oito) pontos devem ser cumpridos com atividades

de aquisição de conhecimento, constantes da Tabela I, do Anexo II. (grifo nosso).

16. Pelas razões expostas nos itens acima, deste Relatório, considero que a

imputação formulada deve ser mantida.

V. Conclusão

17. Entendendo ter sido cumprido o artigo 74 da Resolução CVM Nº 45/2021, envio

este relatório à GCP, nos termos do §1º deste mesmo artigo.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 02/12/2024, às 16:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 8

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.014308/2024-47

Reg. Col. 3208/25

Acusado: Inforcont Auditores Independentes

Assunto: Apurar responsabilidade de sociedade de auditores por descumprimento

do Programa de Educação Profissional Continuada

Relatora: Diretora Marina Copola

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) para apurar

eventual responsabilidade da Inforcont Auditores Independentes (“Inforcont”) em razão de

descumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada – PEPC por parte de sua

sócia G.S.P, em relação ao exercício de 2021, em violação:

i) ao art. 20 da Instrução CVM nº308/19991 e, posteriormente, da Resolução CVM

nº 23/20212, por inobservância do item 4.b da NBC PG 12 (R3)3; e

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

3 4. A EPC é obrigatória para todos os profissionais da contabilidade que: [...] (b) estejam registrados na

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inclusive sócios, exercendo, ou não, atividade de auditoria

independente, responsáveis técnicos e demais profissionais que exerçam cargos de direção ou gerência técnica,

nas firmas de auditoria registradas na CVM; [...].

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.014308/2024-47 – Voto – Página 1 de 6

Voto Em Sessão De Julgamento (2316127) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 9

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ii) ao art. 34 da Instrução CVM nº 308/19994 e da Resolução CVM nº 23/20215.

2. O presente PAS originou-se do Processo CVM nº 19957.008460/2023-18, no qual, em

17/07/2023, a SNC solicitou esclarecimentos à Inforcont a respeito do descumprimento do

PEPC referente ao exercício de 2021 por sua sócia G.S.P.6.

3. O mesmo descumprimento já havia sido constatado pela área técnica em relação ao

exercício de 2020, o que havia ensejado, em 14/06/2023, a expedição de um ofício de alerta

no âmbito do Processo CVM nº 19957.000278/2023-197.

4. Tendo isso em vista, em 02/09/2024, a SNC apresentou termo de acusação em face da

acusada (“Termo de Acusação”)8, que foi devidamente citada9 e apresentou sua defesa

tempestivamente10.

5. Este PAS tramita sob o rito simplificado, conforme arts. 73 e seguintes da Resolução

CVM nº 45/202111, uma vez que trata da apuração de matéria constante do Anexo C da

referida resolução.

6. Por essa razão, com fundamento no art. 76 da Resolução CVM nº 45/202112, adoto

como relatório o Relatório nº 5/2024-CVM/SNC/GNA13 (“Relatório”), elaborado pela SNC

nos termos do art. 74 da mesma resolução, que contém os principais fatos envolvidos no PAS,

bem como breves considerações sobre a acusação e a defesa apresentadas.

4 Art. 34. Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no

caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo

as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o

pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.

5 Art. 34. Os auditores independentes devem manter uma política de educação continuada para si próprio, no

caso de Pessoa Natural, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso,

segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade

e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.

6 Ofício nº 367/2023/CVM/SNC/GNA (doc. nº 2126079, p. 2).

7 Ofício de Alerta nº 23/2023/CVM/SNC/GNA (doc. nº 2126075, p. 11).

8 Doc. nº 2126084.

9 Doc. nº 2147542.

10 Doc. nº 2147908.

11 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas

no Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória

ordinária.

12 Art. 76. O Relator pode, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 74.

13 Doc. nº 2190863.

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7. O PAS foi sorteado para minha relatoria na reunião do Colegiado de 21/01/202514 e

pautado para julgamento na sessão de 15/04/202515.

8. Ausente qualquer controvérsia relativa a questões preliminares, passo à análise do

mérito das imputações formuladas pela área técnica.

II. MÉRITO

9. O art. 34 da Instrução CVM nº 308/1999 – e, a partir de 01/04/2021, o dispositivo de

mesma numeração da Resolução CVM nº 23/2021 – determina, em seu caput, que o auditor

independente pessoa jurídica deve manter uma política de educação continuada para todo o

seu quadro societário e funcional, de modo a garantir a qualidade e o pleno atendimento das

normas que regem o exercício da atividade de auditoria. Desde 2017, o §1º do mesmo artigo

prevê que essa política se aplica “aos sócios, que exerçam, ou não, a atividade de auditoria”16.

10. Por sua vez, à época dos fatos objeto deste PAS, a NBC PG 12 (R3) regulamentava o

PEPC, cujo cumprimento é verificado anualmente, por meio do envio, até 31 de janeiro do

ano subsequente, do relatório das atividades realizadas pelos auditores. Assim como o

dispositivo das regras editadas pela CVM, o item 4.b dessa norma de auditoria sujeitava até

os sócios de auditores pessoa jurídica que não exercessem a atividade de auditoria

independente a observar as exigências de educação continuada.

11. Em concreto, conforme corretamente descrito pela Acusação, a Inforcont deixou de

adotar medidas para assegurar que a sócia G.S.P. participasse das atividades de educação

continuada referentes a 2021. Isso foi corroborado pela própria acusada, que alegou que

considerava tal participação desnecessária, uma vez que a sócia não atuaria em trabalhos de

auditoria, mas apenas em funções administrativas.

12. Não há motivos para duvidar dessa alegação, sobretudo porque a área técnica não

constatou o descumprimento do PEPC no mesmo período por outros integrantes da firma de

14 Doc. nº 2244366.

15 Doc. nº 2288063.

16 Art. 34. [...] § 1º O disposto no caput se aplica aos Auditores Independentes – Pessoa Natural e aos sócios, que

exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes de Auditores

Independentes - Pessoa Jurídica.

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auditoria. De todo modo, tal entendimento contraria frontalmente os normativos referidos

acima, os quais impõem expressamente que a obrigação de cumprimento do programa se

estende aos sócios que não exercem funções diretamente ligadas à auditoria, como era o caso

de G.S.P.

13. Dito isso, reconheço que a Inforcont corrigiu sua conduta em 2023, logo após ser

questionada pela SNC a respeito do descumprimento do PEPC em relação ao exercício de

2020 – isto é, antes da instauração deste processo sancionador.

14. A esse respeito, chama atenção que, diante do esclarecimento prestado pela acusada

em tal ocasião – no sentido de que G.S.P. não teria observado o PEPC antes de 2023 –, a área

técnica não tenha constatado, desde então, o descumprimento relativo aos exercícios de 2021,

que é objeto deste PAS, e de 2022, que sequer foi mencionado pela área técnica.

15. Digo isso apenas porque a expedição de um ofício de alerta relativo ao exercício de

2020, seguida da lavratura de um termo de acusação relativo a 2021, não me parece a maneira

mais adequada de lidar com este caso, uma vez que, à época em que o ofício de alerta foi

expedido, já era perfeitamente possível constatar que o descumprimento em questão havia

ocorrido não apenas em 2020, mas também nos dois anos seguintes.

16. Dito isso, entendo que restou devidamente caracterizada a infração da Inforcont ao

art. 20, em inobservância ao item 4.b da NBC PG 12 (R3), e ao art. 34, ambos tanto da

Instrução CVM nº 308/1999 quanto da Resolução CVM nº 23/2021.

III. CONCLUSÃO E PENALIDADES

17. Os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017,

que alterou a Lei nº 6.385/1976. Dessa forma, aplicam-se a este caso os parâmetros

introduzidos na regulamentação da autarquia pela Instrução CVM nº 607/2019, atualmente

refletidos na Resolução CVM nº 45/2021.

18. De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para

os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como para os motivos que

justifiquem a imposição da sanção. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito

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e as condutas descritas, observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz

da legislação de regência da matéria.

19. Nos termos do art. 37 da Instrução CVM nº 308/199917 e da Resolução CVM

nº 23/202118, a infração ao art. 20 dos mesmos normativos constitui infração grave.

20. Embora reconheça que a conduta da Inforcont no descumprimento do PEPC em

relação à sua sócia G.S.P. tenha sido reiterada, tendo em vista ofício de alerta expedido pela

SNC relativo ao exercício de 2020, não deixo de considerar:

i) os bons antecedentes da Inforcont;

ii) o baixo impacto da conduta à higidez do mercado de valores mobiliários, uma vez que

o descumprimento relativo ao PEPC foi verificado apenas em relação a uma sócia que

não era responsável técnica, tampouco participava diretamente dos trabalhos de

auditoria; e

iii) a boa-fé da acusada, que, desde a primeira interação com a área técnica19, se

comprometeu a assegurar o cumprimento do PEPC pela sócia G.S.P. a partir de então,

o que demonstrou em relação ao exercício de 2023, ainda antes da instauração deste

processo sancionador, por meio do envio de certidão do Conselho Regional de

Contabilidade do Rio de Janeiro20.

17 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o

descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.

18 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o

descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Resolução.

19 Doc. nº 2126075, p. 7.

20 Doc. nº 2126079, p. 12.

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21. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/1976, voto por

condenar a Inforcont à penalidade de advertência, por infração ao art. 20, em inobservância

ao item 4.b da NBC PG 12 (R3), e ao art. 34, tanto da Instrução CVM nº 308/1999 quanto da

Resolução CVM nº 23/2021.

É como voto.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 2025.

Marina Copola

Diretora Relatora

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