Processo Administrativo Sancionador nº 19957.004869/2021-95

Diário Eletrônico da CVM em

26/08/2022

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.004869/202195.

Data do julgamento: 21/06/2022

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados: Paolo Paperini

Ricardo Athos Paperini

Ementa: Responsabilidade de administradores da Fibam Companhia Industrial (i)

por descumprimento de dispositivos da Instrução CVM nº 480/2009; (ii) pela não

elaboração tempestiva de demonstrações financeiras (art. 176, caput, da Lei nº

6.404/1976); e (iii) pela não convocação tempestiva de assembleias gerais

ordinárias (art. 132 c/c o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/1976). Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

maioria de votos, decidiu:

(a) condenação de Paolo Paperini (na qualidade de diretor

presidente e diretor de relação com investidores da Fibam):

(i) à multa pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por não

fazer elaborar tempestivamente e não enviar à CVM as demonstrações financeiras

relativas aos exercícios sociais de 2018 e 2019 (infração ao art. 176, caput, da Lei

6.404; e aos arts. 21, III, 25, §2°, e 26 da Instrução CVM 480);

(ii) à multa pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), pela

não elaboração e não entrega tempestiva do 1° ITR/2019, 2° ITR/2019, 3° ITR/2019,

e 1° ITR/2020 (infração ao art. 21, V, e ao art. 29, caput e II, da Instrução CVM 480);

e

(iii) à multa pecuniária de R$ 40.000,00 (quarenta mil

reais), pelo não envio tempestivo dos formulários cadastrais referentes aos

exercícios de 2019 e 2020 (infração ao art. 21, I, e ao art. 23, parágrafo único, da

Instrução CVM 480).

(b) condenação de Paolo Paperini (na qualidade de presidente

do conselho de administração da Companhia): à multa de R$ 70.000,00

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(setenta mil reais), por não diligenciar para a realização das AGOs relativas aos

exercícios sociais encerrados em 2018 e 2019 (infração aos arts. 132 e 142, IV, da

Lei 6.404).

(c) absolvição de Paolo Paperini da acusação de descumprimento

do art. 21, IV, da Instrução CVM 480.

(d) absolvição de Ricardo Paperini de todas as acusações

formuladas.

A Diretora Flávia Perlingeiro divergiu das razões e conclusões apenas

quanto à absolvição de Ricardo Paperini das acusações de infração ao art. 176,

caput, da Lei 6.404, ao art. 25, § 2º, e ao art. 26 da Instrução CVM 480 (vigente à

época) ao não fazer elaborar as demonstrações financeiras relativas aos exercícios

de 2018 e 2019, no prazo e na forma previstos na Lei 6.404 e nas normas da CVM;

e ao art. 29, caput, da Instrução CVM 480, pela não elaboração dos Formulários de

Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em 31/3/2019 (1º

ITR/2019), 30/6/2019 (2º ITR/2019), 30/9/2019 (3º ITR/2019) e 31/3/2020 (1º

ITR/2020). A Diretora acompanhou o entendimento da área técnica da CVM de que

Ricardo Paperini deve responder por estas específicas acusações formuladas,

votando pela aplicação de: (i) multa de R$ 100.000,00, por não fazer elaborar

tempestivamente as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de

2018 e 2019; e (ii) multa de R$ 100.000,00, pela não elaboração do 1° ITR/2019, 2°

ITR/2019, 3° ITR/2019, e 1° ITR/2020.

O Presidente da CVM acompanhou o voto da Diretora Flávia Perlingeiro.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada

a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema

eletrônico, na forma da Resolução CVM nº 45/2021

Presente a Procuradora Ilene Patricia Najjarian, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,

Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, Marcelo

Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 12/07/2022, às 18:29, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel, Diretor,

em 13/07/2022, às 01:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 13/07/2022, às 23:19, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 09/08/2022, às 16:32, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 25/08/2022, às 17:58, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004869/2021-95

Reg. Col. nº 2465/22

Acusados: Paolo Paperini

Ricardo Athos Paperini

Assunto: Apurar eventual responsabilidade de administradores da Fibam

Companhia Industrial (i) por descumprimento de dispositivos da

Instrução CVM nº 480/2009; (ii) pela não elaboração tempestiva de

demonstrações financeiras (art. 176, caput, da Lei nº 6.404/1976); e (iii)

pela não convocação tempestiva de assembleias gerais ordinárias (art.

132 c/c o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/1976).

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I. Introdução

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“Processo”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) em face de Paolo

Paperini e Ricardo Athos Paperini (“Ricardo Paperini” e, quando em conjunto com Paolo

Paperini, “Acusados”), na qualidade de administradores da Fibam Companhia Industrial

(“Fibam” ou “Companhia”), para apurar eventual responsabilidade por descumprimento das

obrigações de (i) elaboração e envio de informações periódicas à CVM; (ii) elaboração de

demonstrações financeiras (“DFs”); e (iii) convocação e realização de assembleias gerais

ordinárias (“AGOs”).

2. O presente Processo originou-se do Processo CVM n° 19957.003985/2020-14

(“Processo Originário”), que teve por objetivo suspender de ofício o registro da Fibam como

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companhia aberta, nos termos do art. 52 da Instrução CVM nº 480/20091, em decorrência do

descumprimento de suas obrigações periódicas por período superior a 12 meses. A Companhia

teve a sua recuperação judicial decretada em 13.11.2014 e encerrada em 28.06.20182; seu

registro de companhia aberta suspenso em 19.06.2020; e cancelado em 24.06.2021.

3. O Processo tramita sob o rito simplificado, conforme previsto no art. 73 da Resolução

CVM n° 45/20213_4, versando o termo de acusação (“Acusação”)5 sobre matéria constante do

art. 1º, III, alínea a, do Anexo C da referida Resolução6. A SEP elaborou o Parecer Técnico nº

01/2022-CVM/SEP/GEA-47, consoante o art. 74 da Resolução CVM n° 45/202198, que adoto

como relatório para fins de julgamento (“Relatório”), como permitido nos termos do art. 76 da

mesma norma9. O Relatório contém a descrição dos principais fatos apresentados no curso do

Processo, bem como breve análise realizada pela Área Técnica a respeito das acusações.

1 “Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por

período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.

Parágrafo único. A SEP informará ao emissor sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado

à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da

CVM na rede mundial de computadores”.

2 Embora, nos documentos arquivados perante a CVM e utilizados pela Acusação, a Fibam esteja referenciada

como se ainda estivesse em recuperação judicial, sentença prolatada em 28.06.2018, nos autos do Processo nº

1023019-87.2014. 8.26.0564 – 5ª Vara Cível de São Bernardo do Campo, decretou o encerramento da recuperação

judicial da Companhia, em vista de o plano de recuperação judicial ter sido cumprido no tocante as obrigações

vencidas no biênio legal subsequente à sua aprovação.

3 “Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas

no Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória

ordinária”.

4 A Resolução CVM n° 45/2021, editada no bojo do processo de revisão e consolidação normativa da CVM

decorrente do disposto no Decreto nº 10.139/2019, entrou em vigor em 01.10.2021 e revogou a Instrução CVM nº

607/2019, aplicando-se, nos termos de seu art. 116, “imediatamente aos processos em curso, resguardada a

validade dos atos praticados antes de sua vigência”.

5 Doc. SEI 1282484.

6 “Art. 1º Consideram-se infrações de menor complexidade as seguintes hipóteses: (...) III – o administrador de

emissor de valores mobiliários, o emissor estrangeiro e seu representante legal e, quando for o caso, o liquidante,

o administrador judicial, o gestor judicial, o interventor ou figura semelhante: a) ressalvadas as hipóteses de

comunicação sobre ato ou fato relevante, deixar de, na forma estabelecida em norma específica: 1. observar os

prazos de apresentação de informações periódicas e eventuais; 2. observar os prazos de realização da assembleia

geral ordinária ou, no caso de emissor estrangeiro, de evento análogo a que esteja obrigado a realizar; 3. elaborar

informações periódicas e eventuais”.

7 Doc. SEI 1426262.

8 “Art. 74. Após a apresentação das defesas ou configurada a revelia, os autos devem ser encaminhados à

superintendência que houver formulado a acusação, a qual deverá elaborar, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar

do recebimento dos autos, relatório contendo: I – o resumo da acusação e da defesa; II – o registro das principais

ocorrências havidas no andamento do processo; e III – análise da superintendência acerca dos argumentos de

defesa e da procedência da acusação”.

9 “Art. 76. O Relator pode, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 74”.

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II. Revelia

4. Regularmente citados10, os Acusados não apresentaram razões de defesa.

5. Contudo, em sede de processo administrativo sancionador no âmbito da CVM, ressalto

que a revelia não se confunde com qualquer modalidade de confissão quanto à matéria de fato

e tampouco torna incontroversas as alegações feitas na Acusação11. A Área Técnica permanece,

assim, com o ônus de trazer aos autos elementos de materialidade e autoria suficientes a amparar

a imputação realizada.

III. Mérito

6. No mérito, a Acusação apurou as seguintes irregularidades:

(i) ausência de elaboração e entrega dos formulários de informações trimestrais ("ITRs")

de 31.03.2019, 30.06.2019, 30.09.2019 e 31.03.2020;

(ii) ausência de elaboração das DFs referentes aos exercícios sociais de 2018 e 2019;

(iii) ausência de envio dos formulários cadastrais ("FCAs") de 2019 e 2020; e

(iv) ausência de convocação e realização das AGOs da Companhia referentes aos exercícios

sociais de 2018 e 2019.

7. O descumprimento dos deveres informacionais acima relacionados, bem como a não

realização das AGOs, é fato incontroverso nos autos. A Acusação apresentou elementos que

demonstram que nenhum dos prazos estabelecidos pela Instrução CVM n° 480/2009 para envio

dos mencionados documentos periódicos foi observado pela Fibam12. Restou caracterizada,

assim, a materialidade das infrações.

8. Cumpre, portanto, verificar se resta caracterizada a responsabilidade de Paolo Paperini,

na qualidade de diretor presidente, diretor de relação com investidores; e presidente do conselho

de administração; e Ricardo Paperini, como diretor vice-presidente, pelas falhas relacionadas

pela Acusação.

10 Docs. SEI 1343785 e 1343825.

11 Conforme previsto, à época, no art. 28 da Instrução CVM nº 607/2019 e, atualmente, no art. 28 da Resolução

CVM n° 45/2021.

12 Conforme item 20 do Relatório, em 02.07.2020 e 05.02.2021, foram enviados pela SEP, respectivamente, os

Ofícios n° 79/2020/CVM/SEP/GEA-4 (Doc. SEI n° 1047051) e n° 7/2021/CVM/SEP/GEA-4 (Doc. SEI n°

1191739) à Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP"), solicitando o envio de cópias dos documentos

lá arquivados pela Companhia após 01.01.2019. Após a realização de diligência junto à JUCESP (Doc. SEI n°

1240165), foi recebida resposta em 10.05.2021, indicando que não houve qualquer documento arquivado pela

Companhia naquela Junta, desde 01.01.2019 até 10.05.2021.

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9. Conforme ata da reunião do conselho de administração ("RCA") realizada em

24.01.201813, os Acusados foram reeleitos para mais um mandato de 2 anos como diretores da

Companhia, com início em 01.02.2018 e término, a princípio, em 01.02.2020. Ambos

permaneceram investidos nos cargos após a última data, nos termos do § 4º do art. 15014 da Lei

n° 6.404/1976, tendo em vista que as informações obtidas junto aos administradores e à Junta

Comercial convergem no sentido de que não houve renúncia e nem posterior investidura de

outros administradores que viessem a substituí-los em seus cargos.

10. No curso da instrução do Processo Originário, também foi apurada a eventual

responsabilidade de Werner Reimar Brunger e Luiz Carlos Richieri, na suposta qualidade de

conselheiros de administração da Fibam, à época dos fatos. Diante da afirmação de ambos de

que nunca tomaram posse nos referidos cargos, a SEP não imputou a eles responsabilidade por

qualquer irregularidade, registrando não haver nos autos documentos que evidenciem algo em

sentido contrário.

11. Procedo, então, à análise da responsabilidade de Paolo Paperini e Ricardo Paperini, no

que diz respeito a cada uma das informações periódicas referidas pela Área Técnica na

Acusação.

Não elaboração das demonstrações financeiras

12. A SEP imputou responsabilidade aos Acusados, na qualidade de diretores da

Companhia, por não fazerem elaborar as DFs referentes aos exercícios de 2018 e 2019, em

infração (i) aos arts. 21, III e IV15; 25, § 2º16; e 2617 da Instrução CVM n° 480/2009; e (ii) ao

art. 176, caput, da Lei nº 6.404/197618.

13 Doc. SEI 1240139.

14 § 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos

administradores eleitos.

15 “Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede

mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) III – demonstrações financeiras; IV –

formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP”.

16 “Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à

disposição do público. (...) § 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais,

3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social”.

17 “Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser: I – elaboradas de acordo com a Lei

nº 6.404, de 1976 e as normas da CVM; e II – auditadas por auditor independente registrado na CVM”.

18 “Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da

companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio

da companhia e as mutações ocorridas no exercício”.

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13. Concordo com a Acusação de que está caracterizada infração ao art. 21, III, da Instrução

CVM n° 480/2009. O referido inciso III trata do envio das DFs à CVM e o item 25 da peça

acusatória, nesse sentido, pontuou que "[a]s demonstrações financeiras relativas aos exercícios

de 2018 e 2019 não foram enviadas à CVM pela Companhia até a data de elaboração deste

[Relatório]". No entanto, a responsabilidade pelo envio de todas as informações exigidas pela

legislação e regulamentação aplicáveis recai apenas sobre o diretor de relações com investidores

– no caso, sobre Paolo Paperini –, nos termos do art. 4519 da Instrução CVM n° 480/2009, sendo

improcedente a mesma acusação em relação a Ricardo Paperini.

14. Já o inciso IV do art. 21 da Instrução CVM n° 480/2009 versa sobre a obrigatoriedade

da entrega dos formulários DFP, tendo a própria Acusação explicitado que não atribuiu

responsabilidade aos administradores da Companhia pela não elaboração dos referidos

formulários dos exercícios de 2018 e 2019, uma vez que, sem as informações dessas DFs, não

seria possível seu preenchimento e envio. Discordo da Acusação, assim, com relação à

imputação de violação ao art. 21, IV, da Instrução CVM n° 480/2009.

15. No que se refere à não elaboração das DFs, consoante o art. 176 da Lei n° 6.404/1976,

entendo que, se o estatuto social não indica um diretor específico responsável por tal função,

todos os diretores devem ser responsabilizados20. A SEP entendeu ser este o caso, no tocante

ao estatuto social21 da Companhia, e propôs a responsabilização de ambos os diretores, Paolo

Paperini e Ricardo Paperini.

16. Todavia, Paolo Paperini, além de diretor presidente e diretor de relações com

investidores, também ocupava o cargo estatutário de diretor de finanças e administração e de

diretor comercial.

17. Nos termos do estatuto social, competia a Paolo Paperini como diretor de finanças e

administração, individualmente, representar a Companhia em assuntos relacionados ao

mercado de capitais22. Além disso, como mencionado, ele exercia as competências mais amplas

19 “Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas

pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.”

20 PAS CVM SEI nº 19957.008895/2019-78, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 07.07.2020; PAS CVM SEI nº

19957.003594/2021-72, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 12.12.2022.

21 Doc. SEI 1240181 do Processo Originário.

22 “Art. 13, III – Ao Diretor de Finanças e Administração: a) individualmente, representar a Companhia nas

relações com o mercado de capitais; b) em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, praticar todos os

atos referidos no item I, deste artigo; (...).”

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de diretor presidente na condução dos negócios sociais23, bem como aquelas afetas à diretoria

de relações com investidores. Ao diretor vice-presidente, por sua vez, não estava atribuída

qualquer função ligada à elaboração de demonstrações financeiras.

18. Portanto, sendo incontroversa a não elaboração das DFs da Fibam de 2018 e 2019, no

prazo e na forma prevista em lei, considero que deve ser atribuída somente ao diretor presidente

e diretor de relação com investidores – posições ocupadas, no caso, apenas por Paolo Paperini

– a responsabilidade pela infração ao art. 176, caput, da Lei n° 6.404/1976; e ao arts. 25, § 2°,

e 26, ambos da Instrução CVM n° 480/2009.

Não elaboração e não envio de Informações Periódicas – ITRs e FCAs

19. A Área Técnica imputou aos Acusados, na qualidade de diretores da Companhia, a

responsabilidade pela não elaboração e não entrega dos ITRs referentes aos trimestres findos

em 31.03.2019 (1° ITR/2019), 30.06.2019 (2° ITR/2019), 30.09.2019 (3° ITR/2019) e

31.03.2020 (1° ITR/2020), em infração ao art. 21, V24, e art. 29, caput e inciso II25, da Instrução

CVM n° 480/2009.

20. Imputou, ainda, a Paolo Paperini, na qualidade de diretor de relações com investidores

da Fibam, a responsabilidade pela não entrega dos FCAs referentes aos exercícios de 2019 e

2020, em infração ao art. 21, I26; e ao art. 23, parágrafo único27, da Instrução CVM n° 480/2009.

21. Pelas razões já expostas, diante do fato incontroverso de que tais formulários não foram

elaborados – e do fato de que a obrigação de fazer elaborar das ITRs, da mesma forma que as

23 “Art. 13, I – Ao Diretor Presidente, isoladamente, distribuir, entre os Diretores, funções internas da

administração; praticar todos os atos previstos em lei ou necessários à administração e funcionamento normal e

regular da Sociedade; adquirir, vender e onerar bens de qualquer natureza, adquirir, onerar e ceder direitos; contrair

obrigações em geral, empréstimos e financiamentos, com ou sem garantia real ou fidejussória; outorgar

procurações; todos os poderes conferidos ao Diretor Presidente poderão ser exercidos por dois procuradores em

conjunto; (...).”

24 "Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede

mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) V - formulário de informações trimestrais ITR".

25 "Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais - ITR,

documento eletrônico que deve ser: (...) II - entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados

da data de encerramento de casa trimestre".

26 "Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede

mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: I - formulário cadastral; (...)".

27 "Art. 23.O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele contidos for

alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração. Parágrafo único. Sem prejuízo da

atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no

formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano".

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004869/2021-95 – Voto – Página 6 de 9

Voto Em Sessão De Julgamento (1546698) SEI 19957.004869/2021-95 / pg. 9

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DFs, cabia somente ao diretor de relações com investidores –, Paolo Paperini deve ser

responsabilizado pela não elaboração do 1º ITR/2019, 2ºITR/2019, 3ºITR/2019 e 1ºITR/2020,

em infração ao art. 29, caput, da Instrução CVM n° 480/2009.

22. A responsabilidade pela não entrega das ITRs, em descumprimento aos arts. 21, V; e

29, II, da Instrução CVM n° 480/2009, devidamente comprovada nos autos, também recai

somente sobre Paolo Paperini. Como dito, o envio dos ITRs à CVM é atribuição exclusiva do

diretor de relações com investidores, por força do art. 4528 da Instrução CVM n° 480/2009, não

sendo procedente a mesma acusação no que se refere a Ricardo Paperini.

23. Sobre os FCAs, também é incontroverso que, nos exercícios de 2019 e 2020, a

Companhia não procedeu ao seu envio e confirmação de informações, como determinavam o

art. 21, I; art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM n° 480/2009, que restaram descumpridos

por Paolo Paperini, na qualidade de diretor de relações com investidores – cargo responsável

pela prestação dessas informações, à luz do art. 45 do referido normativo.

Não convocação e não realização de AGOs

24. Por fim, a SEP entendeu que Paolo Paperini, na qualidade de presidente do conselho de

administração da Fibam, deve ser responsabilizado por não ter diligenciado para a realização

das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2018 e 31.12.2019, em infração ao

art. 13229 e art. 142, IV30, da Lei n° 6.404/1976.

25. Conforme art. 132 da Lei n° 6.404/1976, anualmente, deverá ser realizada AGO nos

quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e sua convocação compete ao

conselho de administração, nos termos da previsão conferida pelo art. 142, IV, da mesma lei.

Entretanto, o estatuto social da Companhia, em seu art. 8º31, atribuía essa responsabilidade

especificamente ao presidente do órgão.

26. Como apurou a SEP, não há registro das convocações das AGOs referentes àqueles

exercícios ou de atas de sua realização no sistema eletrônico da CVM. Também não há registros

28 “Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas

pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.”

29 "Art. 132. Anualmente, no 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haved 1

(uma) assembleia-geral para: (...)".

30 "Art. 142. Compete ao conselho da administração: (...) IV - convocar a assembleia-geral quando julgar

conveniente, ou mó caso do artigo 132; (...)".

31 Art. 8: "A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria e as Assembléias Gerais

serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por seu substituto, que a presidirá e escolherá

o secretário.".

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de que quaisquer documentos referentes a essas AGOs tenham sido arquivados na JUCESP.

27. Nesse sentido, assiste razão à Acusação quanto à ausência da devida diligência para a

convocação e realização das AGOs de referentes aos exercícios de 2018 e 2019, devendo ser

responsabilizado, por infração aos arts. 132 e 142, IV, da Lei n° 6.404/1976, Paolo Paperini, na

qualidade de presidente do conselho da administração da Fibam à época dos fatos.

IV. Conclusão e Dosimetria

28. Ressalto, inicialmente, para fins de dosimetria, que a inobservância reiterada dos prazos

fixados para a apresentação de informações periódicas nela previstas e a inobservância do prazo

fixado no art. 132 da Lei n° 6.404/1976 para a realização de AGO é considerada infração grave,

nos termos do art. 60, II e III, da Instrução CVM n° 480/2009.

29. Deve ser apontado, também, que as infrações constatadas no presente Processo

ocorreram após a entrada em vigor da Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de

forma que os valores máximos das penas previstos na lei podem ser aplicados ao caso, seguindo

os parâmetros trazidos pela atual Resolução CVM n° 45/2021.

30. Assim, considero como circunstância atenuante o fato de o registro da Companhia como

emissora já se encontrar cancelado; e, como agravante, a reiteração da conduta irregular por

Paolo Paperini.

31. A atenuante e a agravante acima referidas, conforme aplicáveis, incidirão sobre as

penas-bases no percentual de 15% cada, de modo que, por compensação, as penas-bases ficam

mantidas como as multas pecuniárias finais neste Processo.

32. Dessa forma, com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes

do Colegiado acerca das imputações de que se trata32, observados os princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade, fixo as seguintes penalidades:

(i) não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício

social findos em 2018 e 2019: R$ 100.000,00 (cem mil reais);

(ii) não elaboração e não entrega tempestiva dos formulários de informações trimestrais (1°

ITR/2019, 2° ITR/2019, 3° ITR/2019, e 1° ITR/2020): R$ 100.000,00 (cem mil reais);

32 PAS CVM nº 19957.010135/2018-40, de minha relatoria, j. em 19.01.2021; PAS CVM nº 19957.009878/201958, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 02.02.2021; PAS CVM nº 19957.011489/2017-21, Dir. Rel. Flávia

Perlingeiro, j. em 13.04.2021; e PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em

12.04.2022.

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(iii) não entrega tempestiva dos formulários cadastrais de 2019 e 2020: R$ 40.000,00

(quarenta mil reais); e

(iv) não diligenciar para realização das AGOs referentes aos exercícios sociais de 2018 e

2019: R$ 70.000,00 (setenta mil reais).

33. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto pela

condenação de Paolo Paperini às seguintes penalidades de multa pecuniária:

(i) na qualidade de diretor presidente e diretor de relação com investidores da Fibam:

a) R$ 100.000,00 (cem mil reais), por não fazer elaborar tempestivamente e não enviar

à CVM as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de 2018 e

2019, em infração ao art. 176, caput, da Lei n° 6.404/1976; e ao art. 21, III, art. 25,

§ 2°, e art. 26 da Instrução CVM n° 480/2009;

b) R$ 100.000,00 (cem mil reais), pela não elaboração e não entrega tempestiva do 1°

ITR/2019, 2° ITR/2019, 3° ITR/2019, e 1° ITR/2020, em infração ao art. 21, V, e

ao art. 29, caput e inciso II, da Instrução CVM n° 480/2009; e

c) R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), pelo não envio tempestivo dos formulários

cadastrais referentes aos exercícios de 2019 e 2020, em infração ao art. 21, I, e ao

art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM n° 480/2009;

(ii) na qualidade de presidente do conselho de administração da Companhia: R$ 70.000,00

(setenta mil reais), por não diligenciar para a realização das AGOs relativas aos

exercícios sociais findos em 2018 e 2019, em infração aos arts. 132 e 142, IV, da Lei n°

6.404/1976.

34. Voto, também, pela absolvição de (i) Paolo Paperini, quanto à acusação de

descumprimento do art. 21, IV, da Instrução CVM nº 480/2009; e (ii) Ricardo Paperini, no que

tange a todas as acusações formuladas em face do referido acusado.

É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de junho de 2022.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004869/2021-95

Reg. Col. nº 2465/22

Acusados: Paolo Paperini

Ricardo Athos Paperini

Assunto: Apurar eventual responsabilidade de administradores da Fibam

Companhia Industrial – Em Recuperação Judicial (i) por

descumprimento de dispositivos da Instrução CVM nº 480/2009; (ii)

pela não elaboração tempestiva de demonstrações financeiras (art. 176,

caput, da Lei nº 6.404/1976); e (iii) pela não convocação tempestiva de

assembleias gerais ordinárias (art. 132 c/c o art. 142, IV, da Lei nº

6.404/1976).

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto: Diretora Flávia Perlingeiro

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Faço referência ao minucioso voto proferido pelo Diretor Relator Alexandre Costa

Rangel, para, respeitosamente, divergir de suas razões e conclusões apenas quanto à absolvição

de Ricardo Paperini das acusações de infração (i) ao art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76

(“LSA”)1, ao art. 25, § 2º2, e ao art. 263 da Instrução CVM (“ICVM”) nº 480/2009, então

vigente, ao não fazer elaborar as demonstrações financeiras (“DFs”) relativas aos exercícios de

2018 e 2019, no prazo e na forma previstos na LSA e nas normas da CVM; e (ii) ao art. 29,

caput4, da ICVM nº 480/2009, pela não elaboração dos Formulários de Informações

Trimestrais (“ITRs”) referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019),

30.06.2019 (2º ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020).

2. Nesse particular, acompanho a Área Técnica quanto ao entendimento de que ambos os

acusados, Paolo Paperini e Ricardo Paperini, devem responder pelas infrações que lhes são

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto e que não estiverem aqui definidos

têm o significado que lhes foi atribuído no voto do Diretor Relator ou no Relatório, conforme o caso.

2 Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à

disposição do público. (...) § 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais,

3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.

3 Art. 26 - As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser: I – elaboradas de acordo com a Lei nº

6.404, de 1976 e as normas da CVM; e II – auditadas por auditor independente registrado na CVM.

4 Art. 29 - Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais – ITR,

documento eletrônico que deve ser: (...).

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imputadas, na condição, respectivamente, de Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente da

Fibam, relativamente às irregularidades supramencionadas5.

3. Com efeito, segundo precedentes do Colegiado da CVM6, a responsabilidade pela

elaboração das DFs, ausente uma designação específica no estatuto social da companhia, recai

sobre todos os diretores estatutários, a teor do art. 176, caput, da LSA.

4. Entendo que essa é justamente a premissa que se apresenta no caso vertente. A meu

juízo, o estatuto da Fibam, vigente à época dos fatos7, não designava nenhum de seus diretores

(ou alguns deles) como responsável exclusivamente pela elaboração das DFs8, o que seria

necessário para que restasse afastada a competência legal e regulamentar da diretoria quanto à

matéria. E não bastava, para esse fim, que o estatuto social da Fibam tivesse especificado

atribuições individuais outras, a cargo do Diretor Vice-Presidente, não relacionadas à

elaboração das DFs e atinentes a campos de atuação mais restritos. Não ignoro, ademais, que o

estatuto social da Fibam atribuía individualmente ao Diretor de Finanças e Administração

representar a Fibam nas relações com o mercado de capitais9, mas a referida regra estatutária,

a meu ver, remetia, genericamente, a funções inerentes à figura do Diretor de Relações com

Investidores, não sendo, por si só, apta a tornar o acusado Paolo Paperini (que era o ocupante

desse cargo à época dos fatos) responsável exclusivo pela elaboração das DFs da Companhia,

5 Os Acusados não apresentaram defesa, no Processo.

6 Cito, exemplificativamente, os seguintes: PAS CVM nº RJ2001/6835, julgado em 05.06.2002, Diretora Relatora

Norma Parente; PAS CVM nº RJ2015/4456, Diretor Relator Pablo Renteria, julgado em 14.11.2017.

7 Doc. SEI 1240181.

8 Esse foi o entendimento do Colegiado da CVM, no julgamento do PAS º 19957.004730/2016-84, de minha

relatoria, ocorrido em 06.10.2020. Naquele processo, Paolo Paperini e Ricardo Paperini foram acusados de

violação ao art. 189, parágrafo único, e art. 201, caput, da Lei nº 6.404/1976, por elaboração e submissão à AGO/E

de 10.04.2013, de Proposta da Administração de distribuição de dividendos sem contrapartida em resultado do

exercício ou reservas existentes e sem menção à obrigatoriedade de absorção do prejuízo do exercício pelos lucros

acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal. No voto que proferi naquele julgamento, asseverei: “No

que tange à autoria das infrações, a SEP destacou a competência da diretoria para fazer elaborar, anualmente,

as DFs da Fibam, com destaque para a proposta para destinação dos lucros, nos termos do disposto no art. 176,

§3º, da Lei nº 6.404/1976, bem como que o respectivo Estatuto Social não designou nenhum de seus diretores

como responsável por tais atribuições. 21. Com efeito, em linha com precedentes da CVM, ausente uma

designação específica no estatuto social da companhia, recai sobre todos os diretores estatutários a

responsabilidade por fazer elaborar as demonstrações financeiras, aí incluídas a demonstração dos lucros ou

prejuízos acumulados, a demonstração do resultado do exercício, bem como a destinação dos lucros segundo a

proposta dos órgãos da administração, a teor do que dispõe o art. 176 da Lei nº 6.404/1976”. Observo que não

houve alteração substancial da redação do estatuto vigente em 2013 em relação ao que vigorava à época dos fatos

objeto deste Processo, razão pela qual valem aqui as mesmas conclusões.

9 Estatuto Social, art. 13, III – Ao Diretor de Finanças e Administração: a) individualmente, representar a

Companhia nas relações com o mercado de capitais; b) em conjunto com outro Diretor ou com um procurador,

praticar todos os atos referidos no item I, deste artigo; (...).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004869/2021-95 – Voto – Página 2 de 4

Manifestação de Voto DFP (1546878) SEI 19957.004869/2021-95 / pg. 14

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atribuição essa que é mais ampla e não se restringe apenas a “relações com o mercado de

capitais”, dado o amplo alcance das DFs para diversos fins e relações.

5. Paolo Paperini exercia, ainda, as competências mais amplas de Diretor Presidente da

Fibam, na condução dos negócios sociais10, mas isso tampouco se confundia com a competência

genericamente atribuída por lei aos diretores, relativamente à elaboração das DFs.

6. Desse modo, a meu juízo, cabia igualmente ao acusado Ricardo Paperini a

responsabilidade por fazer elaborar as DFs da Fibam de acordo com as regras aplicáveis,

previstas na LSA e na regulamentação editada pela CVM.

7. O mesmo raciocínio se aplica à responsabilidade pela elaboração das referidas

informações trimestrais, uma vez que competia igualmente à diretoria da Fibam fazer elaborar

os formulários e nada havia no estatuto social da Companhia que atribuísse tal competência

exclusivamente ao Diretor Presidente ou ao Diretor de Finanças e Administração, cargos

ocupados por Paolo Paperini à época da prática das infrações.

8. Concluo, assim, que Ricardo Paperini deve igualmente responder pela não elaboração

das DFs de 2018 e 2019, assim como pela não elaboração dos ITRs referentes aos trimestres

findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019), 30.06.2019 (2º ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e

31.03.2020 (1º ITR/2020).

Dosimetria

9. Para fins de dosimetria, ressalto, em linha com o voto do Diretor Relator, (i) que a

inobservância reiterada dos prazos fixados para elaboração das referidas informações

periódicas é considerada infração grave, nos termos do art. 60, II e III, da ICVM n° 480/2009,

então vigente; e (ii) que as infrações objeto deste Processo ocorreram após a entrada em vigor

da Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de forma que os valores máximos das

penas previstos na lei podem ser aplicados ao caso, seguindo os parâmetros trazidos pela atual

Resolução CVM n° 45/2021.

10 Art. 13 (...) I – Ao Diretor Presidente, isoladamente, distribuir, entre os Diretores, funções internas da

administração; praticar todos os atos previstos em lei ou necessários à administração e funcionamento normal e

regular da Sociedade; adquirir, vender e onerar bens de qualquer natureza, adquirir, onerar e ceder direitos; contrair

obrigações em geral, empréstimos e financiamentos, com ou sem garantia real ou fidejussória; outorgar

procurações; todos os poderes conferidos ao Diretor Presidente poderão ser exercidos por dois procuradores em

conjunto; (...).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004869/2021-95 – Voto – Página 3 de 4

Manifestação de Voto DFP (1546878) SEI 19957.004869/2021-95 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

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www.gov.br/cvm

10. Levarei, igualmente, em consideração, como atenuante, o fato de o registro da

Companhia como emissora já se encontrar cancelado; e, como agravante, a reiteração da

conduta irregular por Ricardo Paperini. A atenuante e a agravante, acima referidas, incidirão

sobre as penas-bases no percentual de 15% cada, de modo que, por compensação, as penasbases ficam mantidas como as multas pecuniárias finais neste caso.

11. Dessa forma, com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes

do Colegiado acerca das imputações de que se trata11, observados os princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto

pela condenação de Ricardo Paperini, na qualidade de Diretor Vice-Presidente da Fibam, às

seguintes penalidades:

(i) Multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por não fazer elaborar tempestivamente

as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de 2018 e 2019, em

infração ao art. 176, caput, da Lei n° 6.404/1976; e ao art. 25, § 2°, e art. 26 da

Instrução CVM n° 480/2009; e

(ii) Multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), pela não elaboração do 1° ITR/2019, 2°

ITR/2019, 3° ITR/2019, e 1° ITR/2020, em infração ao art. 29, caput, da Instrução

CVM n° 480/2009.

12. No mais, acompanho o voto proferido pelo Diretor Relator, em suas razões e conclusões.

É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de junho de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora

11 PAS CVM nº 19957.010135/2018-40, j. em 19.01.2021, Rel. Dir. Alexandre Costa Rangel, e PAS CVM nº

19957.009878/2019-58, j. em 02.02.2021; PAS CVM nº 19957.011489/2017-21, j. em 13.04.2021; e PAS CVM

nº 19957.003594/2021-72, j. em 12.04.2022, esses últimos três de minha relatoria.

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