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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO NO ÂMBITO DE REGISTRO DE PROGRAMA PATROCINADO DE CERTIFICADO DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS NÍVEL I – INTER PLATFORM, INC. – PROC. SEI 19957.005552/2021-76

Trata-se de pedido de dispensa de requisito normativo apresentado no âmbito de pedido de registro de programa patrocinado de certificado de depósito de valores mobiliários nível I (“Programa de BDR”), tendo como lastro ações ordinárias classe A de emissão de Inter Platform, Inc. ("Emissora" ou "Inter Platform"), no curso da reorganização societária comunicada pelo Banco Inter S.A. ("Banco Inter") ao mercado, por meio do Fato Relevante divulgado em 24.05.2021 (“Reorganização Societária”), tendo como instituição depositária o Banco Bradesco S.A., nos termos da Instrução CVM nº 332/2000 ("Instrução CVM 332"). O pleito de dispensa formulado pela Emissora se refere ao requisito previsto no art. 3º, §1º, I, “d”, 3, 3.1 da Instrução CVM 332, o qual aponta que o BDR Patrocinado Nível I tem aquisição permitida a quaisquer investidores, caso " 3.1. o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos 12 (doze) meses anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os representem ". Em síntese, de acordo com a documentação apresentada, foram destacadas as seguintes informações:

(i) a Inter Platform, sociedade constituída de acordo com as leis da jurisdição de Cayman, é controladora integral da Inter Holding Financeira S.A., sociedade constituída de acordo com as leis brasileiras, a qual é controladora direta do Banco Inter; (ii) o Banco Inter, por meio do Fato Relevante, comunicou que pretende implementar uma Reorganização Societária com vistas à migração de sua base acionária para a Inter Platform, cujas Class A Shares pretende listar em mercado organizado nos Estados Unidos da América (“Nasdaq”), tendo o Programa de BDR como um dos requisitos para a consecução da Reorganização Societária; (iii) a aprovação da Reorganização Societária com entrega das Class A Shares à base acionária do Banco Inter está sujeita à obtenção de registro efetivo de oferta de Class A Shares junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”) e a listagem das Class A Shares junto à Nasdaq está sujeita à aprovação pela Nasdaq; e (iv) em 12.04.2021, o Banco Inter obteve autorização da B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) para que o cumprimento do requisito inscrito no item 11.3 do Regulamento N2, consistente na Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) para a saída do Nível 2, em decorrência da Reorganização Societária, seja implementado por meio do oferecimento, a todos os acionistas do Banco Inter, da opção por cash-out (entrega do montante em Reais correspondente ao valor econômico das ações preferenciais e/ou ordinárias do Banco Inter) ou da opção por equity (entrega de Class A Shares / BDRs, lastreados em Class A Shares de emissão de Inter Platform). Nesse contexto, a Emissora argumentou que, no seu entendimento, “ a norma não exige a negociação efetiva das ações por 12 (doze) meses: ela apenas dispõe que o critério a ser considerado para a identificação de qual seria o principal mercado de negociação do emissor estrangeiro é o de volume de negociação, nesse período ”. Além disso, na hipótese de a CVM discordar dessa interpretação, a Emissora alegou que deveria ser considerado no caso as seguintes características: “(a) A Inter Plaftorm, ao final da Reorganização Societária, será titular de participação apenas no Inter, e estará sujeita tanto a regulação da SEC, quanto autorregulação da Nasdaq; (b) As atividades da Inter Platform são, em essência, o reflexo daquelas desenvolvidas pelo Inter;

(c) As ações do Inter e as units com elas compostas são negociadas, na B3, há mais de três anos, e integram o IBOVESPA e o IBRX100, principais indicadores de desempenho das ações negociadas na B3, que reúne as empresas mais importantes do mercado de capitais brasileiro; e (d) Atualmente, o Inter conta com mais de 140.000 acionistas. ”. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 3/2021-CVM/SRE/GER-2 (“Parecer Técnico nº 3”), o Analista da Gerência de Registro 2 destacou inicialmente que o marco temporal de 12 meses de negociação, para os valores mobiliários lastro de BDRs Nível I, em ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido", tem como uma das finalidades a proteção do investidor de varejo com a instituição de um “pedágio inicial” de tempo de exposição naquele mercado. Ademais, na visão do Analista, esse tempo seria “salutar por diversos motivos, dentre eles para mitigar o risco de saída do emissor do mercado imediatamente após a distribuição dos BDRs e, ainda, para permitir um tempo de maturação do papel e do emissor naquele mercado, bem como garantir que empresas sediadas no exterior, mas que, para todos os efeitos, são nacionais, não poderem acessar a poupança popular brasileira, ao mesmo tempo se eximindo da observância do regime legal e regulamentar aplicável às companhias brasileiras”.

Em relação ao caso concreto, o Parecer Técnico nº 3 destacou que, não obstante as ações lastro dos BDRs em questão não estarem admitidas à negociação em mercado reconhecido há 12 (doze) meses, condição para que a aquisição de BDR Nível I seja permitida a investidores de varejo, caberia observar as seguintes particularidades: (i) as Class A Shares , ações lastro dos BDRs, substituirão, na Reorganização Societária, as atuais ações de emissão do Banco Inter, de titularidade dos acionistas minoritários, as quais são negociadas há mais 3 (três) anos no Nível 2 de Governança Corporativa da B3, integrando inclusive o IBOVESPA e o IBRX100; (ii) foi informada a intenção do Banco Inter de manter o seu registro na CVM como companhia aberta categoria A, inicialmente por 12 (doze) meses, especialmente considerando que os ativos detidos pela Inter Platform consistirão, basicamente, na participação que esta deterá no Banco Inter. Deste modo, entende-se que a manutenção do seu registro, no prazo mínimo acima indicado, tal como existe hoje, possibilitará que, tanto os titulares de BDRs, quanto os de Class A Shares, continuem acessando: (a) no Brasil, as informações e dados financeiros e de governança corporativa do Banco Inter, sujeitos ao regime informacional imposto pela legislação brasileira, e disponíveis no site da CVM e do Banco Central do Brasil; e (b) no exterior, dados financeiros e de governança corporativa da Inter Platform, disponíveis no site da SEC e da Nasdaq;

e (iii) Apesar de a B3 impor, como uma das condições para a dispensa de realização de OPA de saída do Banco Inter do Nível 2, a implementação de um Programa de BDR, não especificando que o referido Programa deva ser destinado a investidores de varejo, o impedimento à aquisição dos BDRs por investidores de varejo, pode penalizar os acionistas minoritários do Banco Inter que possuem restrições legais, operacionais ou financeiras para deter ações diretamente no exterior, e que não tiverem exercido o recesso em razão da incorporação de ações, nem optado pelo cash-out, obtendo, assim, um valor mobiliário de pouca liquidez de negociação, por estar restrita a investidores qualificados. Sendo assim, o Parecer Técnico nº 3 concluiu que as particularidades apontadas em seus parágrafos 12.1, 12.2 e 12.3 (conforme itens (i) a (iii) acima), mitigam o não atendimento ao disposto no art. 3º, I, alínea “d”, item 3, 3.1 da Instrução CVM 332, tendo em vista que os efeitos gerados pela Reorganização Societária permitem concluir que haveria uma continuidade na negociação de valores mobiliários que, em essência, consubstanciam o mesmo ativo atualmente representado pelas ações de emissão do Banco Inter, qual seja, as Class A Shares , aliado ao fato de que a manutenção de registro de companhia aberta categoria A, pelo Banco Inter, garantiria o adequado nível de informações corporativas ao investidor de varejo.

A Gerente de Registro 2 (“GER-2”), em manifestação constante do Despacho - GER-2 (Documento SEI 1328129), alinhou-se às conclusões do Parecer Técnico nº 3, mas apresentou considerações com entendimento diverso em relação ao art. 3º, I, alínea “d”, item 3, 3.1 da Instrução CVM 332. Em resumo, a GER-2 discordou que o marco temporal de 12 (doze) meses implique em limitação genérica a que ações de emissores que não sejam negociadas no mínimo em tal período possam servir de lastro para programas de BDR nível I, acessíveis por investidores em geral. Prosseguindo a análise, a GER-2 entendeu que, em uma leitura sistêmica da Instrução CVM 332 com o Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 deveria prevalecer a interpretação de que no caso de companhias que não sejam genuinamente estrangeiras, conforme o critério apontado pela Instrução CVM nº 480/2009 (ou seja, que tenham mais do que 50% de ativos e receitas no Brasil), deveria haver período mínimo de exposição de 12 meses ao mercado reconhecido para que um programa de BDR lastreado em suas ações seja passível de negociação por quaisquer investidores. Não obstante, em relação ao caso concreto, a GER-2 concluiu “ haver características particulares que tornam possível a dispensa do período de 12 meses de negociação em mercado reconhecido, para que o programa de BDRs lastreado em suas ações possa ser acessível a investidores em geral ”, quais sejam:

(i) a Emissora terá como único ativo ações do Banco Inter, companhia aberta registrada na CVM na categoria A, cujas ações e Units são negociadas na B3 há mais de 3 anos; (ii) a Reorganização Societária, na qual se insere o Programa de BDRs nível I da Inter Plataform, que promoverá a migração da base acionária do Banco Inter para este "novo" emissor, foi estruturada tendo como uma das condições a obtenção do registro do Programa de BDRs, condição inclusive apontada pela B3 no âmbito de sua avaliação do pleito de dispensa de OPA para saída do nível 2; e (iii) foi declarada, no pleito de registro do Programa de BDR, a intenção de manter o Banco Inter como companhia aberta categoria A registrada na CVM, inicialmente por 12 meses após a conclusão da reorganização societária, o que possibilita, ainda que de forma indireta, que os detentores de BDRs estejam respaldados também pela legislação societária brasileira. O Superintendente de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em manifestação constante no Ofício Interno nº 108/2021/CVM/SRE/GER-2 (“Ofício Interno nº 108”), acompanhou a análise e a conclusão contidas no Parecer Técnico nº 3. Quanto ao Despacho - GER-2, em que pese discordar da interpretação sobre a regra contida no subitem 3.1 do item 3, alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM 332 (parágrafos 4º a 10 do referido despacho), o titular da SRE se alinhou à conclusão favorável à dispensa em análise, bem como aos fundamentos que a subsidiaram.

Diante do exposto, a SRE propôs a concessão da dispensa de observância do período de 12 meses de negociação em mercado reconhecido, contida no subitem 3.1 do item 3, alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM 332, de modo que os BDRs de emissão da Inter Plataform, emitidos no âmbito do Programa de BDR, possam ser negociados pelo público em geral. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SRE, consubstanciada no Parecer Técnico nº 3 e no Ofício Interno nº 108, deliberou conceder a dispensa pleiteada, nos termos e condições descritos no pedido. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

NOVO PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – INTER & CO, INC. – PROCS. SEI 19957.003965/2022-05 E 19957.003813/2022-02

e SRE O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

NOVO PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – INTER & CO, INC. – PROCS. SEI 19957.003965/2022-05 E 19957.003813/2022-02 Reg. nº 2284/21

e SRE (Pedido de vista DJA) Trata-se de continuação da análise de (i) pedido de aditamento de dispensa concedida pelo Colegiado da CVM, em Reunião de 24.08.2021 , no âmbito do Processo nº 19957.005552/2021-76 (“Dispensa Original”), ou de concessão de nova dispensa de requisito normativo previsto no art. 1º, § 1º, inciso II, alínea "a", do Anexo 32-I da então vigente Instrução CVM nº 480/2009 (atual Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022), apresentado por Inter & Co, Inc. ("Inter & Co" ou "Companhia", antiga Inter Plataform, Inc.); e (ii) pedido de dispensa da obrigatoriedade de manutenção do registro de companhia aberta do Banco Inter S.A. ("Inter") na categoria A perante a CVM, no âmbito do pedido de conversão de Programa Patrocinado de Certificado de Depósito de Valores Mobiliários Nível I para Nível II (“Pedido de Conversão"), tendo como lastro ações ordinárias de emissão de Inter & Co, ambos os pleitos formulados no contexto da reestruturação societária do Grupo Inter (“Reorganização Societária”). O pedido de aditamento de dispensa foi formulado em resposta ao Ofício nº 107/2022/CVM/SEP/GEA-1 (“Ofício nº 107”), no âmbito do pedido de registro de emissor estrangeiro da Companhia, após ter sido informada, por meio do referido ofício, que em análise prévia de sua Declaração da Condição de Emissor Estrangeiro de que trata o art.

2º, inciso XVII, do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009 (atual Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022), a Companhia não atendia no momento do pedido de registro ao “ requisito previsto no art. 1º, parágrafo 1º, inciso II, alínea "a", do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (histórico de 12 meses de negociação) para a caracterização de seu principal mercado de negociação, ainda que este mercado cumpr[isse] os demais requisitos previstos no parágrafo 7º daquele artigo ”. Nos termos do Ofício nº 107, “ com relação aos esclarecimentos prestados (...) de que a Inter & Co, Inc. já possui o registro de Programa de BDR Nível I perante a CVM e que, no âmbito de tal pedido, o assunto em questão foi objeto de análise pelo Colegiado desta Autarquia, entendemos que a dispensa concedida naquela ocasião (24.08.2021) foi específica para requisito previsto no art. 3º, § 1º, inciso I, alínea “d”, item 3, 3.1, da Instrução CVM nº 332/2000, de modo a tornar possível a aquisição dos BDR Nível I (a serem emitidos no âmbito da Reorganização Societária pretendida) por quaisquer investidores (e não apenas qualificados, como prevê a regra geral) e, por essa razão, não seria possível sua aplicação, no presente processo, para a dispensa de requisito normativo relativo ao registro de emissor ”.

Diante disso, a Inter & Co apresentou expediente no qual requereu o aditamento ao pedido de Dispensa Original, concedido no âmbito do processo de registro de seu programa de BDR patrocinado Nível I, afirmando que “ apesar de não necessariamente dizerem respeito ao mesmo dispositivo normativo, a Dispensa Original e o presente pedido versam, essencialmente, sobre o mesmo requisito, qual seja, a negociação prévia pelo período de 12 (doze) meses anteriores para a qualificação do principal mercado de negociação dos BDRs ”. Em síntese, a Companhia argumentou que: (i) os fundamentos apresentados quando da Dispensa Original poderiam ser aplicados integralmente ao presente pedido pois, tal como demonstrado naquela ocasião, “ do ponto de vista da essência, as ações e as units do Inter são negociadas na B3 há mais de três anos ”; e “ do ponto de vista formal, os investidores de Inter que se tornarão investidores de Inter & Co como resultado da reorganização societária pretendida terão contato com as Class A Shares (diretamente ou por meio dos BDRs) pela primeira vez por ocasião da conclusão da operação, de forma que há um impeditivo temporal para os 12 meses serem atingidos ”; (ii) “ as Class A Shares e os BDRs a elas atrelados serão, por sua vez, reflexo integral de um ativo já plenamente conhecido pelos investidores, qual seja, as ações do próprio Inter, uma vez que os ativos de Inter & Co serão os mesmos do Inter .”;

e (iii) a Minuta B, anexa ao Edital de Audiência Pública SDM nº 03/21 (“Minuta B da AP 03/21”) “ demonstra que o entendimento desta CVM em relação à regra dos 12 (doze) meses tende a se flexibilizar, de modo que haveria ainda menos razões para se exigir que o aludido requisito seja observado no presente caso, (...) e que tal exigência não representaria qualquer tipo de proteção adicional aos futuros titulares dos BDRs ”. Em análise contida no Ofício Interno nº 30/2022/CVM/SEP/GEA-1, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou inicialmente que, consoante previsto no Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (atual Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022), há dois caminhos para uma companhia se enquadrar como emissor estrangeiro: (i) pela ótica operacional (art 1º, inciso I, alínea "a") ou (ii) pela ótica da liquidez de seus valores mobiliários (art 1º, inciso I, alínea "b"). Assim, de acordo com a regra atual, é necessário que um desses critérios (operações ou liquidez) esteja majoritariamente no exterior. Nessa direção, considerando que ao final da Reorganização Societária a Companhia será uma holding de um único ativo (o Banco Inter S.A.), a SEP apontou que, pela ótica operacional, a Inter & Co seria, em essência, uma companhia brasileira, que apenas possuiria sede nas Ilhas Cayman.

Sob a ótica da liquidez dos valores mobiliários, a SEP ressaltou que, de acordo com a norma, caso o emissor esteja em processo de realização de sua Oferta Pública Inicial, o principal mercado de negociação será aquele onde o emissor obtiver a maior parte dos recursos da oferta. Por outro lado, caso o emissor não esteja realizando sua Oferta Pública Inicial (como no caso em tela), o requisito previsto na norma exige, para a caracterização de seu principal mercado de negociação, que o emissor possua histórico de efetiva negociação naquele mercado (maior volume de negociação nos 12 meses anteriores). Nesse sentido, com relação ao argumento apresentado pela Inter & Co de que o entendimento da CVM em relação à regra dos 12 (doze) meses tenderia a se flexibilizar, a SEP entendeu que, nos termos do art. 6º, Inciso I, do Anexo A da Minuta B da AP 03/21, a efetiva negociação dos valores mobiliários continuará sendo um requisito importante e necessário para a caracterização do principal mercado de negociação do emissor estrangeiro quando, no momento do pedido de registro, o emissor não estiver em processo de realização de sua Oferta Pública Inicial. Na visão da área técnica, mesmo que se considerassem as novas hipóteses propostas na regra em discussão no âmbito da AP 03/21, a Companhia não se enquadraria na condição de emissor estrangeiro.

Prosseguindo a análise, a SEP observou que, (i) como um dos resultados da Reorganização Societária, o alcance do poder fiscalizatório da CVM sobre a Companhia será reduzido (por se tratar de um emissor estrangeiro) frente ao que é hoje sobre o Banco Inter S.A. (por se tratar de uma companhia aberta brasileira); e (ii) no caso de deferimento do pleito da Inter & Co, haveria um emissor estrangeiro registrado na CVM: (ii.a) com praticamente a totalidade de suas operações no Brasil, (ii.b) com a totalidade de administradores brasileiros; (ii.c) com reuniões da administração sendo realizadas em Belo Horizonte, Brasil; e (ii.d) com histórico de negociação, em essência, na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Sob essa perspectiva, na visão da SEP, a única forma, de se caracterizar a Inter & Co como um emissor genuinamente estrangeiro (além de sua sede no exterior, nas Ilhas Cayman) seria sob a ótica da liquidez de seus valores mobiliários, traduzida na caracterização de seu principal mercado de negociação.

Nessa esteira, consoante Fato Relevante divulgado pelo Banco Inter S.A., em 15.04.2022, e considerando a atual base acionária do Banco Inter S.A., com 68,01% de suas ações em circulação e 209.000 acionistas, a maioria pessoas físicas, a SEP concluiu que “ seria plausível supor que, no momento seguinte à conclusão da Reorganização Societária (quando, de fato, se dará início à efetiva negociação das ações de emissão da INTER & CO na Nasdaq) grande parte dos acionistas minoritários do Banco Inter S.A., senão a maioria, prefira continuar negociando seus ativos sob a forma de BDR no Brasil, o que confere razoável probabilidade de que o principal mercado de negociação da Companhia venha a ser, na realidade, a B3 (situação não permitida pela norma (...), caso um emissor com características semelhantes estivesse realizando sua Oferta Pública Inicial) ”. Por todo o exposto, diante dos diversos aspectos que assemelham a Inter & Co a uma companhia brasileira (apesar de sua sede no exterior), a SEP se manifestou de forma contrária à concessão da dispensa pleiteada. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, por sua vez, nos termos do Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SRE/GER-2, analisou o pleito de dispensa da obrigatoriedade de manutenção do registro de companhia aberta do Banco Inter S.A. na categoria A perante a CVM.

A esse respeito, a SRE observou que a manutenção do registro de companhia aberta do Inter na categoria A perante a CVM por, no mínimo, 12 (doze) meses após a conclusão da Reorganização Societária, foi uma das características presentes no pleito de dispensa de requisito apresentado no âmbito do pedido de registro do Programa de BDR Nível I, tendo, portanto, subsidiado a manifestação do Colegiado favorável àquela dispensa. Não obstante, para a SRE, ao se considerar a possibilidade de a Inter & Co obter o registro de Emissor Estrangeiro junto à SEP, seria razoável concluir que não haveria motivação para a manutenção de registro de companhia aberta do Inter. Por fim, a SRE destacou que “ a decisão sobre o pleito em tela está intrinsecamente relacionada à manifestação que será dada pelo Colegiado ao apreciar a indicação contrária da Superintendência de Relações com Empresas em relação à dispensa necessária a que a Inter & Co venha a obter o registro de Emissor Estrangeiro ”. Nesse sentido, concluiu que “ prevalecendo a opinião daquela área técnica, (...) o pedido ora em análise perde seu fundamento, portanto seu objeto. De modo diverso, uma vez o Colegiado se manifestando favoravelmente à dispensa e, uma vez ao final do processo conduzido pela SEP, seja concedido o registro de Emissor Estrangeiro somos favoráveis à dispensa da manutenção de registro de companhia aberta pelo Inter .”.

O Diretor João Accioly, que havia solicitado vista na Reunião de Colegiado de 24.05.2022 , apresentou Manifestação de Voto concluindo pelo parcial deferimento dos pedidos de dispensa e do pedido de conversão, sujeito a condicionantes. Na visão do Diretor, considerando o impeditivo temporal para os 12 meses serem atingidos no caso concreto, “ não cabe à norma, através da limitação temporal, buscar proteger o acionista de um ativo no qual já investe e já conhece, e que já é e será amplamente regulado ”. Não obstante, o Diretor João Accioly, entendeu que, em linha com as preocupações da SEP, “ a concessão dos Pedidos de Dispensa e do Pedido de Conversão deverá ser acompanhada de um disclosure adicional por parte do Grupo Inter sobre qual será o regime de enforcement aplicável ou não ao Banco Inter e à Inter & Co, de modo que caiba a cada investidor a liberdade da tomada de decisão de investimento, individual e informada ”. Conforme indicou o Diretor, tal disclosure deve ser realizado através do Formulário de Referência do Banco Inter e da Inter &Co, no qual deverão ser apresentados esclarecimentos adicionais no item 4.8, que trata das regras do país de origem do emissor estrangeiro, podendo, alternativamente, ser incluídos no item 4.2, como fator de risco.

O Diretor Otto Lobo apresentou voto manifestando divergência com relação ao Ofício Interno nº 30/2022/CVM/SEP/GEA-1, votando pelo acolhimento do pedido formulado pela Inter & Co, junto à SEP, no sentido de dispensar o requisito normativo de que trata no art. 1º, § 1º, inciso II, alínea "a", do Anexo 32-I da então vigente Instrução CVM nº 480/2009, com a consequente concessão do registro da Companhia como Emissor Estrangeiro, e, por fim, em linha com a manifestação da SRE exarada por meio do Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SRE/GER-2, o deferimento do registro da Inter & Co no Programa de BDR Nível II, desde que impostas à Inter & Co e ao Banco Inter regras de disclosure adicionais, de modo que as sociedades informem no Formulário de Referência as regras do país de origem do emissor estrangeiro (item 4.8 – Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados), além dos fatores de riscos decorrentes (item 4.2 – Riscos de Mercado). O Diretor Alexandre Rangel manifestou-se favoravelmente à dispensa pleiteada pela Inter & Co, acompanhando as ponderações dos Diretores João Accioly e Otto Lobo.

Além disso, acrescentou que (i) um dos pilares do mandato legal da CVM, nos termos da Lei n° 6.385/76, consiste em assegurar ao público investidor um regime informacional adequado, completo e transparente, o que parece devidamente preservado no caso concreto, observados os complementos ventilados pelos demais Diretores, e sem prejuízo das avaliações posteriores que porventura venham a ser consideradas pertinentes pela SEP no âmbito do processo de registro da Inter & Co como emissor estrangeiro; (ii) indeferir a dispensa ora requerida conduziria a uma indesejável redução da informação disponível sobre a Companhia e o Inter, bem como a uma diminuição do perímetro regulatório à disposição da Autarquia. Isso porque, de acordo com a Dispensa Original, já deferida anteriormente pelo Colegiado, o Inter assumiu a obrigação de manter seu registro como companhia aberta categoria A junto à CVM apenas por mais 12 meses - de modo que, após esse período, nem o Inter seria mais uma companhia aberta registrada no Brasil, nem o Inter & Co possuiria registro como emissor estrangeiro, caso fosse indeferido o presente pedido de dispensa; e (iii) por fim, o racional que norteou esta decisão deve ser levado em consideração no contexto da AP 03/21, que atualizará oportunamente as regras aplicáveis aos BDRs. O Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro, por sua vez, acompanharam a área técnica, destacando que a Companhia não preenche os requisitos elencados no art.

1º, I, do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022 para ser considerada emissora estrangeira nem apresenta especificidades que justifiquem uma dispensa de tais requisitos. Isso porque, conforme apontado pela área técnica, toda sua operação e, consequentemente, seus ativos e suas receitas, bem como sua administração, estão concentrados no Brasil e é possível – inclusive, como apontado pela SEP, provável - que o principal mercado de negociação em relação à Companhia permaneça sendo, também, o Brasil, justamente via os BDRs. Nesse cenário, a CVM estaria concedendo registro de emissor estrangeiro a uma companhia que apenas formalmente situa-se no exterior, isto é, com sede e listagem em bolsa fora do Brasil, mas que é, em sua essência econômica, brasileira. Sobre esse ponto, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro relembraram que a norma foi objeto de flexibilização recente, por meio da Resolução CVM nº 3/2020, cujo objetivo, dentre outros, foi ampliar o acesso aos BDRs como opção de investimento e alterar os requisitos para que emissores estrangeiros pudessem ter BDRs ofertados no Brasil. Nesse sentido, antes, a norma conceituava como emissor estrangeiro aquele que tivesse sede no exterior e a maior parte dos ativos e receitas fora do Brasil.

Com a reforma, criou-se uma alternativa aos requisitos dos ativos e receitas, por meio do conceito de “principal mercado de negociação”, que busca identificar onde os valores mobiliários do emissor são mais negociados, isto é, em que mercado a liquidez é mais expressiva. Dessa forma, passaram a existir dois caminhos para que o emissor possa ser classificado como estrangeiro para fins da regulação da CVM. Nesse sentido, o atual regime busca, de um lado, permitir o acesso dos investidores brasileiros a novas oportunidades de investimento, fomentando o crescimento sadio do mercado de capitais, sem perder de vista a necessária proteção aos investidores. Tal proteção, no caso dos BDR, passa também por evitar que companhias essencialmente brasileiras e seus administradores possam se esquivar da aplicação da Lei nº 6.404/1976, por meio de instituição de sede no exterior e captação de recursos junto a investidores brasileiros através da emissão de BDR. Além disso, uma eficiente tutela dos investidores deve garantir que o regulador estrangeiro tenha incentivos suficientes para fiscalizar a companhia listada naquele país, o que se enfraqueceria em um cenário em que tanto os ativos quanto o principal mercado de negociação da companhia não estivessem localizados no exterior. Nesse contexto, a dispensa pleiteada pelo Requerente visa alterar um aspecto basilar da regra, afastando-se da estrutura conceitual erigida no novo regime e dos limites pretendidos para o uso de tal instrumento.

Isso porque, as dispensas visam afastar, para casos específicos, a aplicação de determinados comandos normativos que não se justificam em uma dada situação específica. Entretanto, no pedido em questão, não foi requerida dispensa visando à não-incidência de um dispositivo em função de uma particularidade do caso concreto, o que se buscou, em última análise, foi a desconsideração de um dos pilares centrais da regulamentação da matéria, sem qualquer demonstração de que sua aplicação não seria adequada ou necessária à luz da operação pretendida pelo Requerente. Alterações estruturais dessa natureza, se consideradas convenientes, deveriam ser acompanhadas da devida cautela e feitas apenas em sede de processos normativos, com a devida transparência e observância aos ritos aplicáveis, especialmente diante da relevância do conceito de emissor estrangeiro para o modelo regulatório vigente. A premissa da regulação de BDRs é criar um regime diferenciado para que investidores brasileiros possam investir, com segurança, em certificados de depósito de valores mobiliários emitidos no exterior, por isso um dos seus pilares é, justamente, a definição das entidades aptas a emití-los.

A esse respeito, o Presidente e a Diretora lembraram já haver previsão expressa na Agenda Regulatória de 2022 de análise de nova modernização no regime aplicável aos BDRs, após o devido processo de audiência pública, momento que seria o oportuno para que alterações do alcance ora pretendido fossem devidamente avaliadas, observando-se, de todo modo, que sequer está contemplada pela consulta pública sob análise qualquer mudança na linha da dispensa pleiteada. Além disso, considerando as circunstâncias do caso concreto, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro destacaram que a dispensa pleiteada não seria sequer essencial ao desenrolar da operação, uma vez que a reorganização societária pretendida já foi aprovada pelos acionistas do Banco Inter e está sendo realizada independentemente da concessão do registro de emissor estrangeiro à Companhia, por meio da emissão de BDRs Nível I, aprovada anteriormente pela CVM e que não foi trazida pelo Requerente qualquer consideração a respeito das razões que explicam a alteração, no caso concreto, para BDRs Nível II. Assim, uma vez findo o período de 12 meses determinado pelo Colegiado em sua Decisão de 24.08.2021 para que a Companhia mantivesse seu registro de companhia aberta e verificado que seu principal mercado de negociação se encontra, de fato, no exterior, o Requerente poderia então requerer seu registro como emissor estrangeiro.

Por fim, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro, destacaram que, do ponto de vista da proteção dos investidores, visto que tanto as operações da Companhia quanto o principal mercado de negociação estariam localizados no Brasil, haveria potencial redução dos incentivos do regulador e do autorregulador norte-americanos para exercer supervisão e fiscalização da Inter & Co - o que resultaria na concessão de registro a um emissor dito estrangeiro, porém que, ao menos inicialmente, não seria alvo de maiores esforços de supervisão e fiscalização na jurisdição estrangeira, em evidente contradição à tutela pretendida pela norma. Nesse sentido, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro destacaram que as divulgações adicionais mencionadas nos votos dos diretores João Accioly e Otto Lobo já haviam sido solicitadas pela SEP a fim de explicitar a limitação de alcance do poder fiscalizatório da CVM para sanar eventuais ilícitos cometidos e não seriam suficientes para resolver a questão, pois não alteram o fato de que, concedida a dispensa, o registro de emissor estrangeiro restará concedido a uma companhia essencialmente brasileira, tanto do ponto de vista de suas receitas quanto da liquidez, situação que a norma jamais buscou abarcar. Ante o exposto, o Colegiado, por maioria, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, vencidos o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro, que acompanharam as conclusões da SEP.

Anexos VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO MANIFESTAÇÃO DA SEP MANIFESTAÇÃO DA SRE

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 108/2021/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 19 de agosto de 2021.

Ao: SGE

De: SRE

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Processo SEI 19957.005552/2021-76 – Registro de Oferta Pública

de Distribuição

Senhor Superintendente Geral,

1. Reporto-me ao pedido de dispensa ("Pedido de Dispensa" 1315706)

apresentado no âmbito pedido de registro de programa patrocinado de certificado

de depósito de valores mobiliários nível I (“Programa de BDR”), tendo como lastro

Ações Ordinárias Classe A de emissão de Inter Platform, Inc. ("Companhia

Estrangeira" ou "Inter Platform"), no âmbito da reorganização societária

comunicada pelo Banco Inter S.A. ("Inter") ao mercado, por meio do Fato

Relevante divulgado em 24/5/2021, tendo como instituição depositária o Banco

Bradesco S.A. (“Instituição Depositária”), nos termos da Instrução CVM nº 332/00

de 04/04/2000 ("Instrução CVM 332").

2. Faço referência ainda ao PARECER TÉCNICO Nº 3/2021-CVM/SRE/GER-2

("Parecer Técnico" 1328127) bem como ao despacho complementar ("Despacho"

1328129) elaborado pela Gerente de Registros - 2, os quais analisaram o Pedido

de Dispensa e complementam a manifestação ora exarada.

3. A propósito, estou de acordo com a análise e conclusão contidas no

Parecer Técnico em relação ao Pedido de Dispensa.

4. A respeito do Despacho, em que pese discordar da interpretação

exarada naquele documento sobre a regra contida no subitem 3.1 do item 3,

alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM 332 (parágrafos 4º a 10 do

Ofício Interno 108 (1328167) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 1

referido documento), me alinho à conclusão favorável à dispensa ora em análise,

bem como aos fundamentos que a subsidiam, contidos nos parágrafos 16 a 19 do

Despacho.

5. Diante do exposto, proponho a concessão da dispensa de observação

do período de 12 meses de negociação em mercado reconhecido, contida no

subitem 3.1 do item 3, alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM 332,

de modo que os BDRs de emissão da Inter Plataform, emitidos no âmbito do

Programa de BDR, possam ser negociados pelo público em geral.

6. À luz do exposto, incluindo as manifestações apresentadas no Parecer

Técnico (1328127) e Despacho (1328129), envio o presente processo ao

Superintendente Geral para que seja posteriormente submetido à superior

consideração do Colegiado da CVM, sendo a SRE relatora da matéria na

oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

LUIS MIGUEL R SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Anexos:

Parecer Técnico Nº 3/2021-CVM/SRE/GER-2 (1328127);

Despacho GER-2 (1328129).

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 19/08/2021, às

12:53, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 19/08/2021, às 12:55, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 108 (1328167) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 19/08/2021, às 12:56, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.005552/2021-76 Documento SEI nº 1328167

Ofício Interno 108 (1328167) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 3/2021-CVM/SRE/GER-2

Sra. GER-2,

1. Reporto-me ao pedido de registro de Programa Patrocinado de

Certificado de Depósito de Valores Mobiliários Nível I (“Programa de BDR” e

"BDR's”, respectivamente), tendo como lastro Ações Ordinárias Classe A ("Class

A Shares") de emissão de Inter Platform, Inc. ("Companhia Estrangeira" ou

"Inter Platform"), no âmbito da reorganização societária comunicada pelo Banco

Inter S.A. ("Inter") ao mercado, por meio do Fato Relevante (1313826) divulgado

em 24/5/2021 (“Fato Relevante”) (“Reorganização Societária”), tendo como

instituição depositária o Banco Bradesco S.A. (“Instituição Depositária”), nos

termos, respectivamente, da Instrução CVM nº 332/00 de 4//4/2000 ("ICVM 332").

2. No âmbito do Pedido foi formulado pleito de dispensa do cumprimento,

pela Emissora, do requisito previsto no art. 3º, §1º, I, d), 3, 3.1 da ICVM

332 ("Pedido de Dispensa"), o qual aponta que o BDR Patrocinado Nível I tem

aquisição permitida a quaisquer investidores, caso "3.1. o mercado de maior

volume de negociação desses ativos, nos 12 (doze) meses anteriores,

seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado

reconhecido” no regulamento de entidade administradora de mercado

organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em

conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os

próprios certificados de depósito que os representem" [grifo meu].

I - HISTÓRICO E CONTEXTUALIZAÇÃO DA QUESTÃO

3. Preliminarmente, é importante mencionar que a Inter

Platform, sociedade constituída de acordo com as leis da jurisdição de Cayman, é

controladora integral da Inter Holding Financeira S.A. (“HoldFin”), sociedade

constituída de acordo com as leis brasileiras, a qual é controladora direta do Inter.

A Inter Platform, por sua vez: (i) é controlada por uma sociedade holding detida

por membros da família Menin, sediada no exterior e controlada pelo Sr. Rubens

Menin (“Controladores”); (ii) tem, como acionista, outra sociedade holding, sediada

no exterior, detida integralmente pelo Sr. José Felipe Diniz, um dos fundadores do

Inter (“Sr. Diniz”); e (iii) espera-se que terá, ainda, em sua composição acionária, o

SoftBank Latin America Fund (“SoftBank”).

4. O Inter, através do Fato Relevante, comunicou que pretende

implementar uma Reorganização Societária com vistas à migração de sua base

acionária para a Inter Platform, cujas Class A Shares pretende listar em

mercado organizado nos Estados Unidos da América (“Nasdaq”). O Programa de

BDR pleiteado é um dos requisitos para a consecução da reorganização societária

mencionada.

5. Com o objetivo de efetivar a Reorganização Societária, pretende-se

Parecer Técnico 3 (1328127) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 4

realizar a incorporação de ações de emissão do Inter pela HoldFin, com a

entrega, aos atuais acionistas do Inter, de ações preferenciais resgatáveis de

emissão da HoldFin (“Ações Resgatáveis”), seguida do seu resgate com a

entrega, aos acionistas do Inter que não tiverem exercido o recesso em razão da

incorporação de ações, alternativamente, a exclusivo critério do acionista: (i) se

possível, de Class A Shares de emissão de Inter Platform, cuja entrega, em

contrapartida ao resgate, tem sua viabilidade em fase de estudos com base

nas regras e nos procedimentos das jurisdições e dos mercados

envolvidos; (ii) dos BDRs, lastreados em Class A Shares, cujo registro ora se

pretende e cujo desfazimento será permitido a qualquer momento para que seu

titular receba, diretamente, Class A Shares (“i” e “ii”, em conjunto, “Opção por

Equity”); ou (iii) o montante em Reais correspondente ao valor econômico das

ações preferenciais e/ou ordinárias do Inter, a ser determinado em laudo de

avaliação, que será elaborado por avaliador escolhido em Assembleia Geral

Extraordinária do Inter, conforme lista tríplice proposta por seu Conselho de

Administração (“Cash-out”, e, em conjunto com a Opção por Equity, “Opção

Resgate”).

6. A aprovação da Reorganização Societária com entrega das Class A

Shares à base acionária do Inter está sujeita à obtenção de registro efetivo de

oferta de Class A Shares junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”) e

a listagem das Class A Shares junto à Nasdaq está sujeita à aprovação da

listagem pela Nasdaq.

7. Em 12/04/2021, o Inter obteve autorização da B3 (1315551) para que

o cumprimento do requisito inscrito no item 11.3 do Regulamento N2, consistente

na Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) para a saída do Nível 2, em

decorrência da Reorganização Societária, seja implementado por meio do

oferecimento, a todos os acionistas do Inter, da Opção por Cash-out ou da Opção

por Equity, conforme acima descritas.

8. Para a autorização da adoção de mecanismo alternativo à OPA de

Saída do Nível 2, a B3 listou, como uma das condições, o que se segue: "6.

Substituição das ações dos acionistas não-controladores, que não

exercerem o direito de recesso, por ações da HoldCo resgatáveis, a

critério do acionista, e em prazos iguais: (i) em BDRs lastreados nas

ações de emissão da ListCo, admitidas à negociação em mercado

reconhecido, ou (ii) mediante pagamento, em dinheiro, do valor

econômico das ações do Inter, com adoção das medidas necessárias para

que tal valor se mantenha atual até a data do efetivo pagamento. Para

fins de clareza, registra-se que se inclui, dentre as condições para o

presente deferimento, a implementação tempestiva do Programa de

BDRs" [grifo meu].

II - DO PEDIDO DE DISPENSA

9. A seguir transcrevo os principais argumentos apresentados pela Inter

Platform:

"A partir da alteração realizada ao regime regulatório aplicável aos BDRs,

por meio da edição da Resolução 3, de 11 de agosto de 2020, esta D.CVM

passou a autorizar a negociação de BDRs Nível 1 a investidores do público

em geral. Contudo, a ampliação da gama de investidores foi introduzida

desde que observadas determinadas condições:

(a) o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos 12

(doze) meses anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro

Parecer Técnico 3 (1328127) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 5

classificado como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade

administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado

pela CVM, considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos

certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os

representem; e

(b) o emissor dos valores mobiliários que servem de lastro aos BDR esteja

sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de

capitais do mercado de maior volume de negociação.

Deste modo, especificamente com relação às características de que se

revestem os BDRs patrocinados Nível I, destacamos que a sua aquisição

por quaisquer investidores (in casu, a sua atribuição ao float do Inter que

escolher a Opção por Equity), nos termos do artigo 3º, §1º, I, “d”, item 3,

da ICVM 332, depende da verificação de que: “(i) o mercado de maior

volume de negociação das ações de Inter Platform, nos 12 (doze) meses

anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como

“mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de

mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM,

considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados

de depósito e os próprios certificados de depósito que os representem; e

(ii) o emissor dos valores mobiliários que servem de lastro aos BDR esteja

sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de

capitais do mercado de maior volume de negociação, nos termos do artigo

3º, I, alínea “d”, item 3 da ICVM 332”.

[...]

Sobre o requisito inscrito no item “i” acima, nosso entendimento é o de

que a norma não exige a negociação efetiva das ações por 12 (doze)

meses: ela apenas dispõe que o critério a ser considerado para a

identificação de qual seria o principal mercado de negociação do emissor

estrangeiro é o de volume de negociação, nesse período, no maior

mercado, com a finalidade de se determinar qual seria a entidade

reguladora à qual o emissor estrangeiro estaria sujeito.

Portanto, não haveria, em nossa visão, para atender ao requisito da

norma, necessidade de as ações da Inter Platform estarem

necessariamente admitidas à negociação por 12 (doze) meses completos.

Bastaria, portanto, que se identifique qual será, no caso, o maior mercado

de negociação da Inter Platform, a saber, a Nasdaq, considerando

especialmente que o presente pedido de BDRs se insere no contexto da

Reorganização Societária, que prevê, como condição de implementação, o

registro das ações de Inter Platform na Nasdaq.

Ou seja, a norma não estabelece a necessidade de as ações de Inter

Platform estarem admitidas à negociação pelo referido período, sendo este

critério apenas utilizado para a verificação do critério relativo ao volume de

negociação, nesse período, no principal mercado de negociação. Portanto,

em nosso entendimento, o lapso temporal (mais uma vez, período inferior

a 12 meses) desde a constituição e listagem de Inter Platform não deveria,

de forma alguma alguma, representar impeditivo para o enquadramento

de Inter Platform como emissor estrangeiro.

Mesmo que não se concorde com o argumento formal indicado no item

“i”, o que se admite apenas a título de argumentação, o fato é que:

(a) A Inter Plaftorm, ao final da Reorganização Societária, será titular de

participação apenas no Inter, e estará sujeita tanto a regulação da SEC,

quanto autorregulação da Nasdaq;

(b) As atividades da Inter Platform são, em essência, o reflexo daquelas

desenvolvidas pelo Inter;

(c) As ações do Inter e as units com elas compostas são negociadas, na

B3, há mais de três anos, e integram o IBOVESPA e o IBRX100, principais

indicadores de desempenho das ações negociadas na B3, que reúne as

Parecer Técnico 3 (1328127) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 6

empresas mais importantes do mercado de capitais brasileiro; e

(d) Atualmente, o Inter conta com mais de 140.000 acionistas.

Deste modo, ainda que a CVM entenda que o requisito de negociação

prévia pelo prazo de 12 (doze) meses visaria à proteção do varejo

nacional, uma vez que este somente poderia ser exposto ao risco de um

ativo já negociado e conhecido por investidores de varejo no mercado

estrangeiro, o fato é que: (i) do ponto de vista da essência, as ações e as

units do Inter são negociadas, tanto por investidores estrangeiros, quanto

residentes, há mais de três anos; e (ii) do ponto de vista formal, estes

investidores terão contato com as Class A Shares (diretamente ou por

meio dos BDRs) pela primeira vez por ocasião da listagem de Inter

Platform, de forma que há um impeditivo temporal para os 12 meses

serem atingidos.

Nesse sentido, as Class A Shares e os BDRs a elas atrelados serão, por sua

vez, reflexo integral de um ativo já plenamente conhecido pelos

investidores, qual seja, as ações do próprio Inter, uma vez que os ativos

de Inter Platform serão exatamente os mesmos do Inter. Deste modo, se a

intenção da norma, ao requerer a negociação prévia pelo período de 12

meses, é proteger o investidor de um ativo supostamente

desconhecido, essa proteção não se justificaria na presente hipótese, visto

que, repita-se, os ativos a serem detidos pelos acionistas de Inter Platform

ou pelos titulares de BDRs de Inter Platform nada mais são do que as

próprias ações do Inter.

Além disso, cumpre notar que a Minuta B, anexa ao Edital de Audiência

Pública SDM n.º 03/21, lançado pela CVM em 17 de junho de 2021

(“Audiência Pública”), autoriza, em uma situação concreta, que o principal

mercado de negociação de um emissor estrangeiro que tenha suas ações

admitidas à negociação há menos de 12 (doze) meses seja aferido

considerando o ambiente em que as ações de sua emissão apresentarem

maior volume de negociação no período decorrido desde a admissão à

negociação (art. 3º, §3º, da minuta B). Isso demonstra que o

entendimento desta CVM em relação à regra dos 12 (doze) meses tende a

se flexibilizar, de modo que haveria ainda menos razões para se exigir que

o aludido requisito seja observado no presente caso, especialmente

considerando-se os argumentos antes aduzidos, que demonstraram que

tal exigência não representaria qualquer tipo de proteção adicional aos

futuros titulares dos BDRs.

Diante do exposto, entendemos que o programa de BDRs que se pretende

formar com lastro nas Class A Shares poderia ser enquadrado no requisito

do Nível I, uma vez demonstrado que os requisitos inscritos na ICVM 332

estão atendidos, inclusive com permissão à sua aquisição por quaisquer

investidores, não havendo nenhuma assimetria de exposição ao risco do

ativo entre investidores nacionais e estrangeiros.”

10. Ainda, o Pedido de Dispensa apresenta, de forma subsidiária, 3

pareceres jurídicos sobre a viabilidade do registro do programa de BDRs Nível I

conforme pretendido, elaborados por “Eizirik Advogados”, “Trindade Sociedade de

Advogados” e “Yazbek Sociedade de Advogados”.

III - DA ANÁLISE

11. Entendo que o marco temporal de 12 meses de negociação, para os

Valores Mobiliários lastro de BDRs Nível I, em ambiente de mercado estrangeiro

classificado como “mercado reconhecido", tem como uma das finalidades a

proteção do investidor de varejo com a instituição de um “pedágio inicial” de

tempo de exposição naquele mercado. Entendo que esse tempo é salutar por

diversos motivos, dentre eles para mitigar o risco de saída do emissor do mercado

Parecer Técnico 3 (1328127) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 7

imediatamente após a distribuição dos BDRs e, ainda, para permitir um tempo de

maturação do papel e do emissor naquele mercado, bem como garantir que

empresas sediadas no exterior, mas que, para todos os efeitos, são nacionais, não

poderem acessar a poupança popular brasileira, ao mesmo tempo se eximindo da

observância do regime legal e regulamentar aplicável às companhias brasileiras.

12. Em que pese que as ações lastro dos BDRs em questão não estejam

admitidas à negociação em mercado reconhecido há 12 (doze) meses, condição

para que a aquisição de BDR Nível I seja permitida a investidores de varejo, o caso

concreto analisado apresenta algumas singularidades, que apresento a seguir:

12.1. As Class A Shares, ações lastro dos

BDRs, substituirão, na Reorganização Societária, as atuais ações de

emissão do Inter, de titularidade dos acionistas minoritários, as quais são

negociadas há mais 3 (três) anos no Nível 2 de Governança Corporativa

da B3, integrando inclusive o IBOVESPA e o IBRX100;

12.2. Adicionalmente, é informada a intenção do Inter manter o

seu registro na CVM como companhia aberta categoria A, inicialmente

por 12 (doze) meses, especialmente considerando que os ativos detidos

pela Inter Platform consistirão, basicamente, na participação que esta

deterá no Inter. Deste modo, entende-se que a manutenção do seu

registro, no prazo mínimo acima indicado, tal como existe hoje,

possibilitará que tanto os titulares de BDRs, quanto os de Class A

Shares, continuem acessando: (i) no Brasil, as informações e dados

financeiros e de governança corporativa do Inter, sujeitos ao regime

informacional imposto pela legislação brasileira, e disponíveis no site da

CVM e do Banco Central; e (ii) no exterior, dados financeiros e de

governança corporativa da Inter Platform, disponíveis no site da SEC e

da Nasdaq;

12.3. Apesar da B3 impor, como uma das condições para a

dispensa de realização de OPA de saída do Inter do Nível 2,

a implementação de um Programa de BDR, não especificando que o

referido Programa deva ser destinado a investidores de varejo, o

impedimento à aquisição dos BDRs por investidores de varejo, pode

penalizar os acionistas minoritários do Inter que possuem restrições

legais, operacionais ou financeiras para deter ações diretamente no

exterior, e que não tiverem exercido o recesso em razão da incorporação

de ações, nem optado pelo cash-out, obtendo, assim, um Valor

Mobiliário de pouca liquidez de negociação, por estar restrita a

investidores qualificados.

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

13. No meu entendimento, as particularidades apontadas nos parágrafos

12.1, 12.2 e 12.3 acima, mitigam o não atendimento ao disposto no artigo 3º, I,

alínea “d”, item 3, 3.1 da ICVM 332, tendo em vista que os efeitos gerados

pela Reorganização Societária permitem concluir, s.m.j., que haveria uma

continuidade na negociação de valores mobiliários que, em essência,

consubstanciam o mesmo ativo atualmente representado pelas ações de emissão

do Inter, qual seja, as Class A Shares, aliado ao fato de que a manutenção de

registro de companhia aberta categoria A, pelo Inter, garantiria o adequado nível

de informações corporativas ao investidor de varejo.

14. À luz de todo o exposto e considerando que o entendimento ora

Parecer Técnico 3 (1328127) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 8

apresentado envolve interpretação de dispositivo normativo, e consequentemente

dispensa de enquadramento em requisito formal, manifestações que excedem a

competência da área técnica, envio o presente Parecer Técnico à superior

consideração.

Atenciosamente,

ANDERSON I. CORDEIRO

Analista GER-2

Documento assinado eletronicamente por Anderson Imperial Cordeiro,

Analista, em 19/08/2021, às 12:47, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 3 (1328127) SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GER-2

À SRE

1. Encaminho o PARECER TÉCNICO Nº 3/2021-CVM/SRE/GER-2 ("Parecer

Técnico" 1328127), com o qual, apesar de me alinhar com as conclusões, entendo

de maneira diversa a respeito do dispositivo em análise para o pedido de dispensa

em referência, conforme a seguir exponho.

2. Introdutoriamente repriso que se trata da interpretação do item 3,

alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM nº 332/00 ("Instrução CVM

332"), a qual delimita regras para que os BDRs emitidos em um programa nível I

possam ser negociados entre investidores em geral, independente da qualificação

(dispositivo referido no parágrafo 9, abaixo). Referido dispositivo é objeto de

pedido de dispensa ("Pedido de Dispensa" 1315706) no âmbito do

pedido de registro de Programa Patrocinado de Certificado de Depósito de Valores

Mobiliários Nível I (“Programa de BDR” e "BDR's”, respectivamente), tendo como

lastro Ações Ordinárias Classe A de emissão de Inter Platform, Inc. ("Inter

Platform"), no âmbito da reorganização societária comunicada pelo Banco Inter

S.A..

3. Em especial, assim como foi analisado no Parecer Técnico, trato do

subitem 3.1 do dispositivo acima indicado, uma vez que, em linha com o que foi

apresentado Pedido de Dispensa, de fato, o subitem 3.2 me parece atendido na

medida em que, a reestruturação societária na qual se insere o programa de

BDR que se pleiteia o registro, prevê a listagem da Inter Plataform na Nasdaq, o

que a torna sujeita à supervisão da SEC, entidade reguladora do mercado de

capitais americano.

4. Passo a tratar então do requisito disposto no subitem 3.1 do dispositivo

acima referenciado.

5. Discordo que o marco temporal de 12 meses implique em limitação

genérica a que ações de emissores que não sejam negociadas no mínimo em tal

período possam servir de lastro para programas de BDR nível I, acessíveis por

investidores em geral.

6. Um aspecto que a meu ver parece apontar neste linha é o fato de que,

conforme sua minuta originalmente proposta, a norma que alterou a Instrução

CVM nº 332/00 ("Instrução CVM 332") para, dentre outras coisas, contemplar a

possibilidade de aquisição de BDRs nível I por quaisquer investidores, não indicava

qualquer lapso temporal para que as ações lastro tivessem um mercado

reconhecido como ambiente de maior volume de negociação.

7. Vale destacar que também fruto da audiência pública, o dispositivo que

possibilitou a aquisição de BDRs nível I por investidores em geral foi alterado, em

relação à minuta de norma, para consignar que a identificação do ambiente com

maior volume de negociação deve considerar a eventual liquidez no Brasil dos

BDRs que representam o ativo lastro.

8. Para respaldar esta interpretação transcrevemos os seguintes trechos

Despacho GER-2 1328129 SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 10

da do Relatório de Audiência Pública SDM 08/2019 ("RAP 08/19"), que levou à

edição da Resolução CVM nº 3/00 ("Resolução CVM 3"), alteradora da Instrução

CVM 332 bem como da Instrução CVM nº 480/09 ("Instrução CVM 480"):

[...] B3 e XPI comentam que o mercado de maior volume pode deixar de

ser o mercado estrangeiro e, nesse caso, o BDR deve continuar sendo

negociado pelos investidores de varejo brasileiros, sob pena de a CVM

desincentivar o aumento do volume local das transações e penalizar o

investidor que contribuiu para o desenvolvimento desse mercado,

retirando a liquidez do seu investimento.

[...]

Os comentários de B3 e XPI revelaram a necessidade de estipulação de

um marco temporal para apuração do mercado de maior volume de

negociação, o que motivou ajustes no art. 3º, § 1º, I, 3, 3.1, da Instrução

CVM nº 332, de 2000. [grifo nosso]

[...]

[...] para lidar com a situação em que o mercado brasileiro passa a ter

volume mais significativo, a norma prevê que os BDR possam continuar a

ser adquiridos por investidores de varejo desde que os valores mobiliários

que sirvam de lastro permaneçam admitidos à negociação no “mercado

reconhecido” em que originalmente tenha sido listado.

9. Somente após a análise de comentários acolhidos na audiência pública

que tratavam da eventual alteração do mercado onde o lastro apresenta maior

liquidez é que se introduziu a redação atual do art. 3º, §1º, inciso I, alínea "d", 3.1,

a saber:

Art. 3º Poderão ser instituídos programas de BDRs, patrocinados ou não

pela companhia aberta, ou assemelhada, emissora dos valores mobiliários

objeto do certificado de depósito, os quais deverão ser previamente

registrados na CVM.

§1º O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por

uma única instituição depositária, contratada pela companhia emissora

dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, podendo ser

classificado nos seguintes níveis:

I - BDR Patrocinado Nível I - caracteriza-se por:

[...]

c) dispensa de registro de companhia na CVM, ressalvada a hipótese de

BDR com lastro em títulos representativos de dívida emitidos por

emissores nacionais com registro na CVM;

d) aquisição permitida a:

3.quaisquer investidores, caso:

3.1. o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos 12

(doze) meses anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro

classificado como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade

administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado

pela CVM, considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos

certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os

representem; e

3.2. o emissor dos valores mobiliários que servem de lastro aos BDR esteja

sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de

capitais do mercado de maior volume de negociação.

10. Ou seja, analisando as alterações promovidas na comparação entre a

minuta da Resolução CVM 3 e sua redação final, me parece que a preocupação

residiu em melhor identificar qual seria o ambiente de maior exposição do

emissor, sendo este um mercado reconhecido, e não em resguardar determinado

Despacho GER-2 1328129 SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 11

prazo de exposição das ações àquele ambiente.

11. Cabe, entretanto, analisar mais detidamente a situação do caso

concreto, onde o emissor estrangeiro, ainda que dispensado do Registro de

Emissor por se tratar de programa de BDR nível I, é companhia com atividades

preponderantemente no Brasil. Notadamente este tipo de emissor tem sido alvo

de maior atenção regulatória com vistas a evitar oportunidades de arbitragens

regulatórias, que, em momentos anteriores, deram causa a determinadas

operações nas quais ocorreram irregularidades. Para tanto, não obstante se tratar

de emissor dispensado de registro, voltamos a análise para a Instrução CVM 480,

uma vez que além de tratar do registro propriamente dito deste tipo de

participante, dispõe também sobre as características dos valores mobiliários que

podem servir de lastro aos programas de BDRs.

12. Com efeito, Instrução CVM 480 impõe condição para que um emissor

que, tal como a Inter Platform, apresente mais de 50% de seus ativos e receitas no

Brasil possa ter suas ações lastreando programa de BDR, a qual consiste em que

seu principal mercado de negociação atenda cumulativamente a duas

características: (i) seja sediado em país cujo órgão regulador tenha celebrado com

a CVM acordo de cooperação; e (ii) seja classificado como “mercado reconhecido”

no regulamento de entidade administradora de mercado organizado registrada

perante a CVM (conforme Anexo 32-I, art. 1º, inciso I, alínea "b" c/c § 7º incisos I e

II).

13. Passando à identificação do principal mercado de negociação, aponta

a Instrução CVM 480 que este seria: (i) no caso de oferta pública inicial, o mercado

que tenha recebido o pedido de listagem do emissor e cumulativamente seja

sediado no país em que se obtenha a maior parte dos recursos da oferta; ou (ii)

para emissores já listados, o ambiente de mercado em que, nos últimos 12 meses

os valores mobiliários tenham apresentado maior volume de negociação

(conforme Anexo 32-I, art. 1º, § 1º, inciso II)

14. Voltando ao RAP 08/19, verificamos importante manifestação a

respeito dos dispositivos acima abordados, contida no trecho a seguir destacado:

O requisito de que os valores mobiliários que lastreiam a emissão de BDR

tenham exposição principal e duradoura junto a um mercado externo

com os atributos indicados na Minuta é um contrapeso que a CVM

considera necessário para a flexibilização das demais regras

que atualmente restringem a emissão de BDR por parte de emissores com

ativos ou receitas preponderantemente situados no Brasil. [grifo nosso]

[...]

A sugestão de esclarecimento quanto a tratar-se de ofertas iniciais é

pertinente e foi acolhida (art. 1º, § 1º, II, “b”). Em relação às propostas

de redução do patamar ou do prazo de exposição ao mercado

estrangeiro, pelos motivos já mencionados acima, elas não foram

acolhidas. [grifo nosso]

15. Entendo, assim, que em uma leitura sistêmica da Instrução CVM 332

com o Anexo 32-I da Instrução CVM 480 deve prevalecer a interpretação de que

no caso de companhias que não sejam genuinamente estrangeiras, conforme o

critério apontado pela Instrução CVM 480 (ou seja que tenham mais do que 50%

de ativos e receitas no Brasil), deve haver período mínimo de exposição de 12

meses ao mercado reconhecido para que um programa de BDR lastreado em suas

ações seja passível de negociação por quaisquer investidores. De forma contrária

estaria se privilegiando a situação onde o emissor substancialmente brasileiro

busque listagem no exterior, sem concomitante oferta no Brasil.

Despacho GER-2 1328129 SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 12

16. Tendo sido apresentada a perspectiva acima, voltando ao caso

concreto da Inter Platform, entendo haver características particulares que tornam

possível a dispensa do período de 12 meses de negociação em mercado

reconhecido, para que o programa de BDRs lastreado em suas ações possa ser

acessível a investidores em geral.

17. Com efeito há de se apontar que o emissor em questão terá como

único ativo ações do Banco Inter S.A., companhia aberta registrada na CVM na

categoria A, cujas ações e Units são negociadas na B3 há mais de 3 anos, de modo

que apesar de recém constituído e listado não se trata, em última instância de um

emissor desconhecido dos investidores brasileiros, contando o Banco Inter S.A.

com mais de 140.000 acionistas atualmente.

18. Ainda a reorganização societária na qual se insere o Programa de

BDRs nível I da Inter Plataform, que promoverá a migração da base acionária do

Banco Inter S.A. para este "novo" emissor, foi estruturada tendo como uma

das condições a obtenção do registro do programa de BDRs em referência,

condição inclusive apontada pela B3 no âmbito de sua avaliação do pleito de

dispensa de OPA para saída do nível 2. Ou seja, faz parte do procedimento

diferenciado autorizado pela B3 a aprovação, junto à CVM, do Programa de BDRs

nível I lastreado em ações da Inter Plataform. Cabe aqui, inclusive ponderar que,

em que pese, smj, não restar evidenciado na autorização da B3 (1315551) a

condição de que o Programa de BDR seja acessível a qualquer investidor, não

parece fazer sentido que tal condição tenha considerado algo diferente disso. De

outra forma, a eventual restrição à negociação dos novos BDRs significaria que, da

migração dos acionistas para detentores de BDRs, decorreria perda de liquidez do

investimento.

19. Finalmente, é importante destacar que foi declarada, no pleito de

registro do Programa de BDR (1301414), a intenção de manter o Banco Inter S.A.

como companhia aberta categoria A registrada na CVM, inicialmente por 12 meses

após a conclusão da reorganização societária. Tal fato possibilita que, ainda que

de forma indireta, os detentores de BDRs estejam respaldados também pela

legislação societária brasileira, considerando que o único ativo da Inter Plataform

será o Banco Inter S.A. o qual permanecerá como companhia aberta sujeita à Lei

nº 6.404/76.

20. Desta forma, tendo em vista os 3 aspectos acima descritos entendo

ser possível a dispensa para que os BDRs da Inter Plataform possam ser

negociados por investidores em geral a despeito de não apresentarem 12 meses

de negociação no mercado reconhecido no qual o referido emissor será listado.

21. Diante do exposto, encaminho para sua apreciação o PARECER

TÉCNICO Nº 3/2021-CVM/SRE/GER-2, com o qual, em que pese concordar com a

dispensa ora pleiteada, divirjo do entendimento acerca da interpretação do

subitem 3.1 contido no item 3, alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução

CVM nº 332/00.

ELAINE MOREIRA M. DE LA ROCQUE

Gerente de Registro 2

Despacho GER-2 1328129 SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 13

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 19/08/2021, às 10:30, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1328129 e o código CRC 72786556.

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1328129 and the "Código CRC" 72786556.

Despacho GER-2 1328129 SEI 19957.005552/2021-76 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.003965/2022-05 E 19957.003813/2022-02

Reg. Col. 2286/21 2284/21

Interessados: Inter & Co, Inc. e Banco Inter S.A.

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito Normativo para Qualificação de

Emissor Estrangeiro e Pedido de Conversão de Programa de BDR

Patrocinado Nível I para Nível II.

Relatoria: Superintendência de Relações com Empresas e Superintendência de

Registro de Valores Mobiliários

Manifestação de Voto

I. Resumo dos fatos

1. Trata-se de dois pedidos formulados no contexto da reestruturação societária do Grupo

Inter, já analisada no Processo Administrativo n° 19957.005552/2021-76, julgado em 24.08.2021

(“Reorganização Societária”).

2. O primeiro, apresentado por Inter & Co, Inc. (“Inter & Co”), objeto do

19957.003965/2022-05 (“Processo SEP”), de relatoria da Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), representa pedido de (i) aditamento de dispensa concedida pelo Colegiado da

CVM, em 24.08.2021, no âmbito da Reorganização Societária, ou (ii) concessão de nova dispensa

de requisito normativo previsto no art. 1º, § 1º, II, "a", Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009

(Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022) (“Pedido de Dispensa de Emissor Estrangeiro”).

3. Este pedido foi apresentado, em resposta ao Ofício nº 107/2022/CVM/SEP/GEA-1, no

âmbito do pedido de registro de emissor estrangeiro de Inter & Co, que a informou que, em análise

prévia de sua Declaração da Condição de Emissor Estrangeiro, de que trata o art. 2º, inciso XVII,

do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009 (Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022), no

momento do pedido de registro, não atendia ao respectivo requisito normativo.

4. O segundo, objeto do 19957.003813/2022-02 (“Processo SRE”), de relatoria da

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) representa, a uma, pedido de

dispensa da obrigatoriedade de manutenção do registro de companhia aberta do Banco Inter S.A.

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(“Banco Inter”) na categoria A perante a CVM (quando em conjunto com o Pedido de Dispensa

de Emissor Estrangeiro, “Pedidos de Dispensa”).

5. Este pedido situou-se no âmbito pedido de conversão de Programa Patrocinado de

Certificado de Depósito de Valores Mobiliários Nível I para Nível II, tendo como lastro ações

ordinárias de emissão de Inter & Co, que teve o programa de BDRs Nível I lastreado em ações de

sua emissão registrado em 29/10/2021, no bojo da Reorganização Societária (“Pedido de

Conversão”).

6. Os Processos foram pautados para julgamento na reunião do Colegiado de 24.05.2022,

ocasião em que apresentei pedido de vistas. Na ocasião, as Áreas Técnicas recomendaram a

rejeição dos Pedidos de Dispensa e do Pedido de Conversão1. De modo diverso, voto pelo parcial

deferimento dos Pedidos de Dispensa e do Pedido de Conversão, sujeito a condicionantes.

II. Manifestação de voto

7. Em atenção aos comentários da SPE e da SRE, é importante reconhecer que, como um

dos resultados da Reorganização Societária, o alcance do poder fiscalizatório da CVM sobre a o

Banco Inter será reduzido frente ao cenário atual, passando a tratar-se de um emissor estrangeiro.

8. Contudo, entendo que a não concessão das dispensas e da conversão pleiteados não seja

a solução mais adequada a ser adotada no caso concreto, devendo ser buscada uma alternativa que

contorne tais apontamentos, desde que com transparência para a correta formação da vontade dos

investidores.

9. Em primeiro lugar, é importante mencionar que o Pedido de Dispensa de Emissor

Estrangeiro foi embasado na opinião de especialistas no tema, tendo a Inter & Co apresentado

pareceres de três diferentes escritórios abalizados na questão atestando sua regularidade, de modo

que não entendo tratar-se de nenhuma irregularidade patente ou incontornável.

10. Acima de tudo, porém, ressalto que a Inter & Co, conforme Pedido de Dispensa de

Emissor Estrangeiro, ao final da Reorganização Societária, será titular de participação apenas no

Banco Inter, estando sujeita tanto à regulação da SEC, quanto à autorregulação da Nasdaq. Isto é,

estará sediada em ambiente altamente regulado.

1 Docs. SEI 1505558 e 1497572.

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11. Ao mesmo tempo, a Inter & Co terá como atividades o reflexo das atividades do Banco

Inter, cujas ações e units são negociadas na B3 há anos, contando atualmente com

aproximadamente 209.000 acionistas.

12. Trata-se, portanto, do espelho de um ativo já estabelecido no mercado brasileiro, de pleno

conhecimento de seus acionistas e situado sob a jurisdição da regulação brasileira desta CVM.

Portanto, embora haja menor incidência direta da regulação em si da CVM, esta ainda terá

jurisdição sobre os BDRs emitidos pela Inter & Co e haverá, assim, dupla incidência regulatória

sobre o Grupo Inter, sendo uma das jurisdições aplicáveis a desta CVM.

13. Contudo, sob o aspecto formal, os acionistas do Banco Inter que se tornarão acionistas

da Inter & Co como resultado da Reorganização Societária terão contato com suas Class A Shares

(diretamente ou por meio dos BDRs) pela primeira vez quando da conclusão da operação, de forma

que há um impeditivo temporal para os 12 meses serem atingidos. Neste caso, não cabe à norma,

através da limitação temporal, buscar proteger o acionista de um ativo no qual já investe e já

conhece, e que já é e será amplamente regulado.

14. Entendo que seja importante, assim, garantir a tomada de decisão especialmente

informada pelos investidores, dada a situação de incompletude do alcance regulatório da CVM,

uma mudança em relação ao conjunto de direitos e expectativas que hoje seus investidores detêm

– se é uma mudança para pior, para melhor, se compensado por contrapartidas ou não, ou se

indiferente, cabe aos investidores decidir, não ao Estado. A função desta CVM é contribuir para o

desenvolvimento de um mercado eficiente, e isto se dá por decisões informadas.

15. Deste modo, atento às preocupações da SPE e da SRE, entendo que a concessão dos

Pedidos de Dispensa e do Pedido de Conversão deverá ser acompanhada de um disclosure

adicional por parte do Grupo Inter sobre qual será o regime de enforcement aplicável ou não ao

Banco Inter e à Inter & Co, de modo que caiba a cada investidor a liberdade da tomada de decisão

de investimento, individual e informada.

16. Entendo que este disclosure deva ser realizado através do Formulário de Referência do

Banco Inter e da Inter &Co. Para tanto, deverão ser apresentados esclarecimentos adicionais no

item 4.8, que trata das regras do país de origem do emissor estrangeiro; alternativamente, podem

ser incluídos no item 4.2, como fator de risco.

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17. Esse disclosure adicional deverá fazer menção clara ao fato de que a CVM passará a ter

poder fiscalizatório reduzido em comparação com o que seria cabível sem a concessão da dispensa,

inclusive não lhe cabendo verificar desvios de conduta como descumprimento de deveres

fiduciários. Como fator de risco – neste caso entendendo que só caiba mesmo neste item – deve

também ser feita menção à possibilidade de que não haja a migração da maior parte da negociação

dos ativos para a Nasdaq, e que isto por sua vez tem a possibilidade de representar uma menor

atenção do regulador e autorregulador estrangeiros. Isto, além de outras informações que o Banco

Inter e a Inter &Co eventualmente entendam que seja do interesse de seus investidores acerca do

regime de proteção de direitos que lhes estará disponível, como da autorregulação da Nasdaq,

mecanismos de enforcement privado sob a lei dos Estados Unidos e das Ilhas Cayman, entre outros

esclarecimentos pertinentes.

18. É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de junho de 2022.

João Accioly

Diretor

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.003965/2022-05 E 19957.003813/2022-02– Voto – Página 4 de 4

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PROCESSOS ADMINISTRATIVOS CVM SEI N° 19957.003965/2022-05 e

19957.005552/2021- 76

Reg. Col. 2284/21

Interessado: INTER & CO, INC. (atual de denominação de Inter Plataform, Inc.)

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito Normativo

Relatores: Superintendência de Relações com Empresas – SEP e

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Tratam-se de dois processos administrativos contendo pedidos formulados por INTER

& CO, INC, que versam sobre os seguintes assuntos:

(a) Processo SEI nº 19957.003965/2022-05 (“Processo da SEP”):

aditamento de dispensa concedida pelo Colegiado da CVM, em 24.08.2021,

no âmbito do Processo nº 19957.005552/2021- 76, ou concessão de nova

dispensa de requisito normativo previsto no art. 1º, §1º, inciso II, alínea "a",

do Anexo 32-I da então vigente Instrução CVM nº 480/20091, no âmbito do

pedido de registro de emissor estrangeiro da Companhia; e

(b) Processo SEI nº 19957.003813/2022-02 (“Processo da SRE”):

dispensa da obrigatoriedade de manutenção do registro de companhia aberta

do Banco Inter S.A. na categoria A perante a CVM, no âmbito do pedido de

conversão de Programa Patrocinado de Certificado de Depósito de Valores

Mobiliários Nível I para Nível II, tendo como lastro ações ordinárias de

emissão de Inter & Co, que teve o programa de BDR Nível I lastreado em

ações de sua emissão registrado em 29/10/2021, no processo

19957.005552/2021-76, no bojo da Reorganização Societária do Banco Inter.

2. O Ofício Interno nº 30/2022/CVM/SEP/GEA-1, de 18.05.2022, consubstanciou o

entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de que INTER & CO,

1 Com a revogação da Instrução CVM nº 480/2009, no Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022.

Processos Administrativos CVM nº 19957.003965/2022-05 e nº 19957.005552/2021-76 – Manifestação de Voto – Página 1 de 6

Voto DOL (1535638) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 1

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embora seja uma sociedade constituída de acordo com as leis da jurisdição de Cayman, se

assemelha a uma companhia brasileira, motivo pelo qual se manifestou de forma contrária à

concessão da dispensa do requisito normativo no Processo da SEP, consistente na exigência, para

a caracterização de seu “principal mercado de negociação”, que o emissor possua histórico de

efetiva negociação naquele mercado (maior volume de negociação nos 12 meses anteriores).

3. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, por meio do Ofício

Interno nº 9/2022/CVM/SRE/GER-2, de 19.05.2022, ressaltou que o pleito objeto do Processo da

SRE está intrinsicamente relacionado ao encaminhamento a ser dado pelo Colegiado ao apreciar

o Processo da SEP, razão pela qual entendeu que, caso prevaleça a opinião da SEP, o Processo

SRE perde o seu objeto. Do contrário, caso o Colegiado entenda de maneira diversa à opinião da

SEP, a SRE opinou favoravelmente à dispensa do requisito normativo, com a concessão do registro

de Emissor Estrangeiro à Companhia.

4. Respeitosamente, discordo da conclusão da SEP exarada por meio do Ofício Interno nº

30/2022/CVM/SEP/GEA-1 e apresento esta manifestação de voto para registrar minha posição no

sentido de que seja acolhido o pleito objeto do Processo da SEP, consistente na dispensa do

requisito normativo e, por conseguinte, seja concedido o registro de Emissor Estrangeiro à INTER

& CO, desde que acompanhadas de regras de disclosure adicionais.

I. PROCESSO SEP

I.A. CONDIÇÃO DE EMISSOR ESTRANGEIRO

5. Segundo apontado pela SEP, “considerando a atual base acionária do Banco Inter S.A.

(…) seria plausível supor que, no momento seguinte à conclusão da Reorganização

Societária (quando, de fato, se dará início à efetiva negociação das ações de emissão da INTER

& CO na Nasdaq) grande parte dos acionistas minoritários do Banco Inter S.A., senão a maioria,

prefira continuar negociando seus ativos sob a forma de BDR no Brasil, o que confere razoável

probabilidade de que o principal mercado de negociação da Companhia venha a ser, na

realidade, a B3”.

6. Do ponto de vista normativo, a SEP arguiu a existência de dois caminhos para uma

companhia se enquadrar como emissor estrangeiro. O primeiro, operacional, com fundamento no

art. 1º, inciso I, alínea “a”, e o segundo, da liquidez do valor mobiliário a ser lastreado, conforme

o art. 1º, inciso I, alínea “b”, ambos do Anexo 32-I da então vigente Instrução CVM nº 480/09. Na

opinião da área técnica, a INTER & CO não atenderia nenhuma dessas hipóteses.

7. Segundo a SEP, em seu aspecto operacional, as receitas da INTER & CO seriam reflexo

das atividades desenvolvidas pelo Banco Inter S.A. e os seus ativos seriam os mesmos da

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companhia brasileira, o que ultrapassaria o percentual previsto de 50% dos ativos e receitas no

Brasil em suas demonstrações financeiras.

8. E, pelo aspecto da liquidez, seria necessário que seu principal mercado de negociação

fosse uma bolsa de valores com sede fora do Brasil2, classificada como “mercado reconhecido”

em regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários

aprovado pela CVM, apontando a área técnica que, “para a caracterização de seu principal

mercado de negociação, que o emissor possua histórico de efetiva negociação naquele mercado

(maior volume de negociação nos 12 meses anteriores)”3.

9. Com base nessas premissas, a SEP considerou que, “caso se tratasse de um emissor com

característica semelhantes (operacionalmente brasileiro, sem histórico prévio de negociação de

suas ações no mercado e com intenção de se listar em um mercado reconhecido) em processo de

realização de sua Oferta Pública Inicial, com captação voltada, de forma predominante, para o

mercado brasileiro, a concessão do registro de emissor estrangeiro não seria possível” e, por tais

razões, não reconheceu a condição de emissor estrangeiro da INTER & CO, opinando pelo

indeferimento do pedido de dispensa.

10. No entanto, entendo que o zelo da área técnica em evitar uma suposta evasão da

legislação brasileira pela Companhia, nas peculiaridades específicas deste caso, não tem o condão

de proteger os antigos acionistas do Banco Inter S.A.

11. Como os acionistas do Banco Inter S.A. receberam ações preferenciais resgatáveis com

o fechamento da operação (em 20.06.2021) e o encerramento das negociações das ações na B3 no

pregão de 17.06.2022 mediante (i) pagamento em dinheiro ou (ii) entrega de BDRs lastreados em

ações Classe A da INTER & CO, não parece adequado concluir que a companhia “estaria furtandose indevidamente à aplicação da legislação societária brasileira, sem coerência com a essência

econômica das atividades empresárias desenvolvidas”4.

12. Ademais, a operação foi aprovada em AGE do Banco Inter S.A. de 12.05.2022 pela

maioria do free float, ou seja, os próprios investidores demonstraram interesse na migração da base

2 Em país cujo órgão regulador tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica

e assistência mútua para a troca de informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da

Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV.

3 Ofício Interno n° 3/2022/CVM/SEP/GEA-1.

4

Nesse sentido, a manifestação do Diretor Alexandre Rangel em reunião do Colegiado de 12.01.2021 quando da

análise do processo administrativo 19957.006243/2020-32, de que “) a finalidade do dispositivo objeto do pedido de

dispensa consiste em evitar que entidades com atuação preponderante no Brasil se organizem no exterior e captem

recursos no mercado nacional por meio de BDRs, furtando-se indevidamente à aplicação da legislação societária

brasileira, sem coerência com a essência econômica das atividades empresárias desenvolvidas, situação que não

se confunde com o caso concreto”. (grifou-se). Disponível em:

<https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210112_R1/20210112_D2029.html>.

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acionária para a INTER & CO. Os antigos acionistas do Banco Inter S.A. se tornaram titulares de

ações Classe A ou dos BDRs nelas lastreados, os quais refletem integralmente um ativo já

conhecido do ponto de vista da essência, visto que as ações e as Units do Banco Inter S.A foram

negociadas na B3 durante mais de 3 (três) anos.

I.B. ASPECTOS DA FISCALIZAÇÃO

13. A SEP também destacou que, “como um dos resultados dessa Reorganização o alcance

do poder fiscalizatório da CVM sobre a Companhia [INTER & CO] será reduzido (por se tratar

de um emissor estrangeiro) frente ao que é hoje sobre o Banco Inter S.A. (por se tratar de uma

companhia aberta brasileira)”.

14. Com efeito, a reorganização societária independe da obtenção de registro de emissor

estrangeiro da INTER & CO junto à CVM, sendo certo que o Banco Inter S.A. não possui mais as

suas ações admitidas à negociação na B3.

15. Desta forma, entendo que a negativa da dispensa do requisito solicitado — e, por

consectário, existência do óbice ao registro do programa de BDR Nível II —, pode, na verdade,

reduzir o poder fiscalizatório da CVM.

16. A aprovação da admissão à negociação das ações Classe A de emissão da INTER & CO

na Nasdaq Stock Market submeteu o emissor às regras da respectiva entidade autorreguladora.

Ainda, a aprovação da reorganização societária foi condicionada à obtenção de registro efetivo de

oferta de Class A Shares junto à Securities and Exchange Comission (“SEC”), entidade com

reconhecido zelo, credibilidade e conhecimento técnico.

17. Desse modo, tendo em vista que haverá dupla incidência regulatória sobre a Companhia,

entendo ser possível e desejável a concessão da dispensa do requisito normativo.

II. PROCESSO SRE

18. No âmbito do pedido de registro do Programa de BDR Nível I formulado pela INTER &

CO junto à CVM, tanto a área técnica quanto o Colegiado entenderam ser possível a dispensa do

período de 12 meses de negociação em mercado reconhecido no qual o referido emissor foi

listado5, para que os BDRs pudessem ser negociados por investidores em geral, não se limitando

apenas a investidores qualificados, como prevê a regra geral.

5 Subitem 3.1 contido no item 3, alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM nº 332/00: “3.1. o mercado

de maior volume de negociação desses ativos, nos 12 (doze) meses anteriores, seja um ambiente de mercado

estrangeiro classificado como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de mercado

organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos

certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os representem"

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19. Na ocasião, foi levada em consideração para fins de análise do referido pleito a intenção

manifestada pelo Banco Inter de manter o seu registro de companhia aberta categoria A registrada

na CVM, por, no mínimo, 12 meses após a conclusão da reorganização societária, o que daria aos

detentores de BDRs acesso à informações e dados financeiros e de governança corporativa do

Banco Inter, uma vez que este permaneceria sujeito ao regime informacional imposto pela

legislação brasileira.

20. Não obstante a adesão da INTER & CO ao referido programa de BDR Nível I, que, por

si só, foi suficiente para a consecução da reorganização societária pretendida, no decorrer do

processo de reorganização, a Companhia optou por realizar ajustes na estrutura incialmente

desenhada, tendo pleiteado o registro do programa de BDR Patrocinados Nível II ou,

alternativamente, a conversão do programa de BDR Patrocinados Nível I já registrado perante a

CVM para o programa de BDR Patrocinados Nível II. Previamente ao referido pedido, seria

necessária a obtenção do registro de emissor estrangeiro pela INTER & CO — pleito objeto do

Processo da SEP —, registro este que, como já exposto acima, entendo que deve ser deferido,

desde que acompanhadas de regras de disclosure adicionais.

21. Neste aspecto, importante frisar que tanto a mudança do nível de BDR (de Nível I para

Nível II) quanto o registro de emissor estrangeiro pretendido pela INTER & CO elevariam

o regime informacional incidente sobre a Companhia a um patamar mais elevado de segurança e

confiabilidade, uma vez que (i) o regime informacional a que um emissor de BDR Nível II está

sujeito é mais rigoroso do que BDR de Nível I; e (ii) o fato de a INTER & CO possuir o registro

de emissor estrangeiro a submeteria ao regime de divulgação de informações periódicas e

eventuais semelhantes àquele aplicável ao Banco Inter como companhia aberta.

22. Por tais motivos, a INTER & CO pleiteou a dispensa, a partir da concessão do registro

como emissor estrangeiro, da manutenção do registro de companhia aberta do Inter na categoria

A perante a CVM por, no mínimo, 12 (doze) meses após a conclusão da reorganização societária,

na medida em que essa “condição” em nada acrescentaria às obrigações de cunho informacional a

que um emissor estrangeiro estaria sujeito.

23. Com efeito, analisando de forma mais detida os autos do Processo nº

19957.005552/2021-76, verifico que não houve a imposição de uma condição específica como

contrapartida para o deferimento da dispensa naquela ocasião concedida, razão pela qual não vejo

motivo de a CVM se manifestar quanto a este pleito. É bem verdade que não cabe à CVM avaliar

o mérito de premissas que fundam uma decisão estratégica da Companhia, sob pena de engessar a

condução dos negócios.

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24. Ante o exposto, manifesto minha divergência com relação ao Ofício Interno nº

30/2022/CVM/SEP/GEA-1, votando pelo acolhimento do pedido formulado pela INTER & CO,

junto à SEP, no sentido de dispensar o requisito normativo de que trata no art. 1º, § 1º, inciso II,

alínea "a", do Anexo 32-I da então vigente Instrução CVM nº 480/2009, com a consequente

emissão do registro da Companhia como Emissor Estrangeiro, e, por fim, em linha com a

manifestação da SRE exarada por meio do Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SRE/GER-2, o

deferimento do registro da INTER & CO no Programa de BDR Nível II, desde que impostas à

INTER & CO e ao Banco Inter regras de disclosure adicionais, de modo que as sociedades

informem no Formulário de Referência sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro

(item 4.8 – Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados),

além dos fatores de riscos decorrentes (item 4.2 – Riscos de Mercado).

É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de junho de 2022.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor

Processos Administrativos CVM nº 19957.003965/2022-05 e nº 19957.005552/2021-76 – Manifestação de Voto – Página 6 de 6

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 30/2022/CVM/SEP/GEA-1

Rio de Janeiro, 18 de maio de 2022.

À Superintendência Geral da CVM

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito Normativo para Qualificação de

Emissor Estrangeiro

INTER & CO, INC.

Processo nº 19957.003965/2022-05

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de aditamento de dispensa concedida pelo

Colegiado da CVM, em 24.08.2021, no âmbito do Processo nº 19957.005552/202176 (Dispensa Original), ou concessão de Nova Dispensa de requisito normativo

previsto no art. 1º, parágrafo 1º, inciso II, alínea "a", do Anexo 32-I da Instrução

CVM nº 480/2009 (e com a revogação da Instrução CVM nº 480/2009, no Anexo

J da Resolução CVM nº 80/2022), apresentado por INTER & CO, INC. ("INTER & CO"

ou "Companhia", antiga INTER PLATAFORM, INC.), no dia 10.05.2022, em resposta

ao Ofício nº 107/2022/CVM/SEP/GEA-1, no âmbito do pedido de registro de emissor

estrangeiro dessa Companhia, após ter sido informada, por meio desse Ofício,

que em análise prévia de sua Declaração da Condição de Emissor Estrangeiro, de

que trata o art. 2º, inciso XVII, do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009 (Anexo

A da Resolução CVM nº 80/2022), a Companhia, no momento do pedido de

registro, não atendia ao respectivo requisito normativo.

I - INTRODUÇÃO

2. Inicialmente, cumpre mencionar que na Declaração da Condição de

Emissor Estrangeiro, de que trata o art. 2º, inciso XVII, do Anexo 3 da Instrução

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 1

CVM nº 480/2009 (Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022), a INTER & CO declarou

o que segue:

"Inter & Co, Inc.,... declara, nos termos do Anexo 32-I, artigo 1º, caput,

inciso I, alínea “b” e §1º, inciso I, da Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme

alterada (“Instrução CVM 480”), que se enquadra como emissor

estrangeiro para todos os fins de direito, tendo em vista que (i) possui

sede social fora do Brasil, e (ii) a NASDAQ, único mercado de

negociação de suas ações, atende aos requisitos do §7º do artigo 1º do

Anexo 32-I da Instrução CVM 480, inclusive tendo sido reconhecida como

tal pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão na cláusula 6.5.1 do seu

Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de

Valores Mobiliários, conforme aprovado pelo Colegiado desta D. CVM em

20 de outubro de 2020 (Processo SEI nº 19957.006384/2020-55).

Ademais, considerando ser a NASDAQ o único mercado de negociação das

ações da Inter&Co, torna-se desnecessária a apresentação da memória de

cálculo prevista no artigo 5º, inciso VIII da Instrução da CVM nº 332, de 4

de abril de 2000, conforme alterada, para fins de apuração do principal

mercado de negociação e verificação de ser este um “mercado

reconhecido”. (grifamos)

3. Todavia, dispõe o art. 1º do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009

(Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022):

"Art. 1º Os certificados de depósito de valores mobiliários – BDR podem ter

como lastro:

I – ações emitidas por emissores estrangeiros que sejam registrados e

estejam sujeitos à supervisão da entidade reguladora do mercado de

capitais de seu principal mercado de negociação e que observem, ainda,

um dos seguintes critérios abaixo:

a) tenham ativos e receitas no Brasil que correspondam a menos de 50%

(cinquenta por cento) daqueles constantes das demonstrações financeiras

individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor

representar a essência econômica dos negócios para fins dessa

classificação; ou

b) cujo principal mercado de negociação atenda aos requisitos

previstos no § 7º deste artigo; e

[....]

§ 1º Considera-se:

I – estrangeiro: o emissor que tenha sede fora do Brasil;

II – principal mercado de negociação:

a) caso o emissor já tenha ações ou certificados de depósito de ações

admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o

ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais

valores mobiliários apresentaram maior volume de negociação; ou

b) caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial

de distribuição de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:

1. tenha recebido o pleito de listagem das ações do emissor; e

2. esteja sediado no país em que o emissor obtenha a maior parte dos

recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações.

[....]

§ 7º Nos casos previstos no inciso I, “b”, do caput, o principal mercado

de negociação do emissor deve ser uma bolsa de valores e,

cumulativamente:

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 2

I – ter sede fora do Brasil e em país cujo órgão regulador tenha celebrado

com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e

assistência mútua para a troca de informações, ou seja signatário do

memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional

das Comissões de Valores – OICV; e

II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de

entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários

aprovado pela CVM." (grifamos)

4. Diante do exposto acima, no dia 03.05.2022, foi enviada ao emissor

uma mensagem eletrônica solicitando esclarecimentos adicionais sobre o assunto,

a qual foi respondida pelos assessores legais da Companhia da seguinte forma:

E-mail - Machado Meyer - 03.05.2022 (1492957)

[....]

"Seguem abaixo nossas respostas em azul a cada um dos

questionamentos.

a) a data de aprovação da admissão à negociação das ações Classe A de

emissão da Inter Co, Inc. na Nasdaq Stock Market (caso já tenha sido

aprovada por aquela bolsa);

Resposta: A aprovação se deu em 16/12/21.

b) o atual volume de negociação dessas ações (se existente);

Resposta: O float esperado, uma vez concluída a reorganização

societária, é de R$8,697 bilhões, com base no float atual do Banco Inter e

do preço da ação preferencial na B3 nesta data (03/05/22).

c) as razões pelas quais o emissor entende que atende ao disposto no art.

1º, parágrafo 1º, [Inciso II], alínea "a", do Anexo 32 - I da Instrução CVM nº

480/2009 (abaixo transcrito); e

[....]

Resposta: A Inter Co já possui o registro de programa de BDRs Nível 1

perante esta D. Comissão. No âmbito de tal pedido de registro, o assunto

em questão foi objeto de análise pelo Colegiado desta D. Comissão,

conforme parecer técnico e decisão anexos (1492991 e 1492990).

d) a expectativa da Inter Co, Inc., diante da atual base acionária do Banco

Inter S.A., de onde se situará seu principal mercado de negociação após a

conclusão da Reorganização Societária planejada (Nasdaq ou B3).

Resposta: A expectativa é que seja na NASDAQ. Após a efetivação da

reorganização societária, o Banco Inter não terá mais suas ações admitidas

à negociação em bol[s]a e apenas a Inter Co terá suas ações negociadas

na NASDAQ, como principal mercado, com negociação de BDRs na B3."

5. Por sua vez, na referida Decisão do Colegiado, apontada pela

Companhia em resposta ao questionamento formulado na letra "c" da mensagem,

(Processo nº 19957.005552/2021-76), foi deliberado o seguinte:

Reunião do Colegiado nº 34 - 24.08.2021 (1351458)

"Trata-se de pedido de dispensa de requisito normativo apresentado no

âmbito de pedido de registro de programa patrocinado de certificado de

depósito de valores mobiliários nível I (“Programa de BDR”), tendo como

lastro ações ordinárias classe A de emissão de Inter Platform, Inc.

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 3

lastro ações ordinárias classe A de emissão de Inter Platform, Inc.

("Emissora" ou "Inter Platform"), no curso da reorganização societária

comunicada pelo Banco Inter S.A. ("Banco Inter") ao mercado, por meio do

Fato Relevante divulgado em 24.05.2021 (“Reorganização Societária”),

tendo como instituição depositária o Banco Bradesco S.A., nos termos da

Instrução CVM nº 332/2000 ("Instrução CVM 332").

O pleito de dispensa formulado pela Emissora se refere ao requisito

previsto no art. 3º, §1º, I, “d”, 3, 3.1 da Instrução CVM 332, o qual aponta

que o BDR Patrocinado Nível I tem aquisição permitida a quaisquer

investidores, caso "3.1. o mercado de maior volume de negociação

desses ativos, nos 12 (doze) meses anteriores, seja um ambiente de

mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido” no

regulamento de entidade administradora de mercado organizado de

valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os

valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios

certificados de depósito que os representem".

Em síntese, de acordo com a documentação apresentada, foram

destacadas as seguintes informações:

(i) a Inter Platform, sociedade constituída de acordo com as leis da

jurisdição de Cayman, é controladora integral da Inter Holding Financeira

S.A., sociedade constituída de acordo com as leis brasileiras, a qual é

controladora direta do Banco Inter;

(ii) o Banco Inter, por meio do Fato Relevante, comunicou que pretende

implementar uma Reorganização Societária com vistas à migração de sua

base acionária para a Inter Platform, cujas Class A Shares pretende listar

em mercado organizado nos Estados Unidos da América (“Nasdaq”), tendo

o Programa de BDR como um dos requisitos para a consecução da

Reorganização Societária;

(iii) a aprovação da Reorganização Societária com entrega das Class A

Shares à base acionária do Banco Inter está sujeita à obtenção de registro

efetivo de oferta de Class A Shares junto à Securities and Exchange

Commission (“SEC”) e a listagem das Class A Shares junto à Nasdaq está

sujeita à aprovação pela Nasdaq; e

(iv) em 12.04.2021, o Banco Inter obteve autorização da B3 S.A. – Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”) para que o cumprimento do requisito inscrito no item

11.3 do Regulamento N2, consistente na Oferta Pública de Aquisição de

Ações (“OPA”) para a saída do Nível 2, em decorrência da Reorganização

Societária, seja implementado por meio do oferecimento, a todos os

acionistas do Banco Inter, da opção por cash-out (entrega do montante em

Reais correspondente ao valor econômico das ações preferenciais e/ou

ordinárias do Banco Inter) ou da opção por equity (entrega de Class A

Shares / BDRs, lastreados em Class A Shares de emissão de Inter

Platform).

Nesse contexto, a Emissora argumentou que, no seu entendimento, “a

norma não exige a negociação efetiva das ações por 12 (doze)

meses: ela apenas dispõe que o critério a ser considerado para a

identificação de qual seria o principal mercado de negociação do emissor

estrangeiro é o de volume de negociação, nesse período”.

Além disso, na hipótese de a CVM discordar dessa interpretação, a

Emissora alegou que deveria ser considerado no caso as seguintes

características:

“(a) A Inter Plaftorm, ao final da Reorganização Societária, será titular de

participação apenas no Inter, e estará sujeita tanto a regulação da SEC,

quanto autorregulação da Nasdaq;

(b) As atividades da Inter Platform são, em essência, o reflexo daquelas

desenvolvidas pelo Inter;

(c) As ações do Inter e as units com elas compostas são negociadas, na

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 4

B3, há mais de três anos, e integram o IBOVESPA e o IBRX100, principais

indicadores de desempenho das ações negociadas na B3, que reúne as

empresas mais importantes do mercado de capitais brasileiro; e

(d) Atualmente, o Inter conta com mais de 140.000 acionistas.”.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 3/2021-CVM/SRE/GER-2

(“Parecer Técnico nº 3”), o Analista da Gerência de Registro 2 destacou

inicialmente que o marco temporal de 12 meses de negociação, para os

valores mobiliários lastro de BDRs Nível I, em ambiente de mercado

estrangeiro classificado como “mercado reconhecido", tem como uma das

finalidades a proteção do investidor de varejo com a instituição de um

“pedágio inicial” de tempo de exposição naquele mercado. Ademais, na

visão do Analista, esse tempo seria “salutar por diversos motivos, dentre

eles para mitigar o risco de saída do emissor do mercado imediatamente

após a distribuição dos BDRs e, ainda, para permitir um tempo de

maturação do papel e do emissor naquele mercado, bem como garantir

que empresas sediadas no exterior, mas que, para todos os efeitos, são

nacionais, não poderem acessar a poupança popular brasileira, ao mesmo

tempo se eximindo da observância do regime legal e regulamentar

aplicável às companhias brasileiras”.

Em relação ao caso concreto, o Parecer Técnico nº 3 destacou que, não

obstante as ações lastro dos BDRs em questão não estarem admitidas à

negociação em mercado reconhecido há 12 (doze) meses, condição

para que a aquisição de BDR Nível I seja permitida a investidores de

varejo, caberia observar as seguintes particularidades:

(i) as Class A Shares, ações lastro dos BDRs, substituirão, na

Reorganização Societária, as atuais ações de emissão do Banco Inter, de

titularidade dos acionistas minoritários, as quais são negociadas há

mais 3 (três) anos no Nível 2 de Governança Corporativa da B3,

integrando inclusive o IBOVESPA e o IBRX100;

(ii) foi informada a intenção do Banco Inter de manter o seu registro

na CVM como companhia aberta categoria A, inicialmente por 12

(doze) meses, especialmente considerando que os ativos detidos pela

Inter Platform consistirão, basicamente, na participação que esta deterá no

Banco Inter. Deste modo, entende-se que a manutenção do seu registro,

no prazo mínimo acima indicado, tal como existe hoje, possibilitará que,

tanto os titulares de BDRs, quanto os de Class A Shares, continuem

acessando: (a) no Brasil, as informações e dados financeiros e de

governança corporativa do Banco Inter, sujeitos ao regime informacional

imposto pela legislação brasileira, e disponíveis no site da CVM e do Banco

Central do Brasil; e (b) no exterior, dados financeiros e de governança

corporativa da Inter Platform, disponíveis no site da SEC e da Nasdaq; e

(iii) Apesar de a B3 impor, como uma das condições para a dispensa de

realização de OPA de saída do Banco Inter do Nível 2, a implementação

de um Programa de BDR, não especificando que o referido Programa

deva ser destinado a investidores de varejo, o impedimento à aquisição

dos BDRs por investidores de varejo, pode penalizar os acionistas

minoritários do Banco Inter que possuem restrições legais, operacionais

ou financeiras para deter ações diretamente no exterior, e que não

tiverem exercido o recesso em razão da incorporação de ações, nem

optado pelo cash-out, obtendo, assim, um valor mobiliário de pouca

liquidez de negociação, por estar restrita a investidores qualificados.

Sendo assim, o Parecer Técnico nº 3 concluiu que as particularidades

apontadas em seus parágrafos 12.1, 12.2 e 12.3 (conforme itens (i) a (iii)

acima), mitigam o não atendimento ao disposto no art. 3º, I, alínea “d”,

item 3, 3.1 da Instrução CVM 332, tendo em vista que os efeitos gerados

pela Reorganização Societária permitem concluir que haveria uma

continuidade na negociação de valores mobiliários que, em essência,

consubstanciam o mesmo ativo atualmente representado pelas ações de

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 5

emissão do Banco Inter, qual seja, as Class A Shares, aliado ao fato de que

a manutenção de registro de companhia aberta categoria A, pelo Banco

Inter, garantiria o adequado nível de informações corporativas ao

investidor de varejo.

A Gerente de Registro 2 (“GER-2”), em manifestação constante do

Despacho - GER-2 (Documento SEI 1328129), alinhou-se às conclusões do

Parecer Técnico nº 3, mas apresentou considerações com entendimento

diverso em relação ao art. 3º, I, alínea “d”, item 3, 3.1 da Instrução CVM

332. Em resumo, a GER-2 discordou que o marco temporal de 12

(doze) meses implique em limitação genérica a que ações de

emissores que não sejam negociadas no mínimo em tal período possam

servir de lastro para programas de BDR nível I, acessíveis por investidores

em geral. Prosseguindo a análise, a GER-2 entendeu que, em uma leitura

sistêmica da Instrução CVM 332 com o Anexo 32-I da Instrução CVM nº

480/2009 deveria prevalecer a interpretação de que no caso de

companhias que não sejam genuinamente estrangeiras, conforme o

critério apontado pela Instrução CVM nº 480/2009 (ou seja, que tenham

mais do que 50% de ativos e receitas no Brasil), deveria haver período

mínimo de exposição de 12 meses ao mercado reconhecido para

que um programa de BDR lastreado em suas ações seja passível de

negociação por quaisquer investidores.

Não obstante, em relação ao caso concreto, a GER-2 concluiu “haver

características particulares que tornam possível a dispensa do

período de 12 meses de negociação em mercado reconhecido, para que o

programa de BDRs lastreado em suas ações possa ser acessível a

investidores em geral”, quais sejam:

(i) a Emissora terá como único ativo ações do Banco Inter, companhia

aberta registrada na CVM na categoria A, cujas ações e Units são

negociadas na B3 há mais de 3 anos;

(ii) a Reorganização Societária, na qual se insere o Programa de BDRs nível

I da Inter Plataform, que promoverá a migração da base acionária do

Banco Inter para este "novo" emissor, foi estruturada tendo como uma

das condições a obtenção do registro do Programa de BDRs,

condição inclusive apontada pela B3 no âmbito de sua avaliação do pleito

de dispensa de OPA para saída do nível 2; e

(iii) foi declarada, no pleito de registro do Programa de BDR, a intenção

de manter o Banco Inter como companhia aberta categoria A

registrada na CVM, inicialmente por 12 meses após a conclusão da

reorganização societária, o que possibilita, ainda que de forma indireta,

que os detentores de BDRs estejam respaldados também pela legislação

societária brasileira.

O Superintendente de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em

manifestação constante no Ofício Interno nº 108/2021/CVM/SRE/GER-2

(“Ofício Interno nº 108”), acompanhou a análise e a conclusão

contidas no Parecer Técnico nº 3. Quanto ao Despacho - GER-2, em que

pese discordar da interpretação sobre a regra contida no subitem 3.1

do item 3, alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM 332

(parágrafos 4º a 10 do referido despacho), o titular da SRE se alinhou à

conclusão favorável à dispensa em análise, bem como aos fundamentos

que a subsidiaram.

Diante do exposto, a SRE propôs a concessão da dispensa de

observância do período de 12 meses de negociação em mercado

reconhecido, contida no subitem 3.1 do item 3, alínea "d" do inciso I, do

art. 3º, §1º da Instrução CVM 332, de modo que os BDRs de emissão da

Inter Plataform, emitidos no âmbito do Programa de BDR, possam ser

negociados pelo público em geral.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SRE,

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 6

consubstanciada no Parecer Técnico nº 3 e no Ofício Interno nº 108,

deliberou conceder a dispensa pleiteada, nos termos e condições

descritos no pedido." (grifamos)

6. Nesse contexto, após a análise dos esclarecimentos prestados pela

Companhia, foi enviado ao emissor, no dia 05.05.2022, o Ofício nº

107/2022/CVM/SEP/GEA-1, nos seguintes termos:

Ofício nº 107/2022/CVM/SEP/GEA-1 (1493686)

[....]

"6. ... considerando os esclarecimentos prestados na mensagem de

03.05.2022 de que a data de aprovação da admissão à negociação das

ações ordinárias Classe A de emissão da Inter & Co, Inc. na Nasdaq Stock

Market se deu em 16.12.2021 (ou seja, há menos de 12 meses) e que a

efetiva negociação das ações ocorrerá "uma vez concluída a

reorganização societária", entendemos que, neste momento, a

Companhia não se enquadra no requisito previsto no art. 1º, parágrafo

1º, inciso II, alínea "a", do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009

(histórico de 12 meses de negociação) para a caracterização de seu

principal mercado de negociação, ainda que este mercado cumpra os

demais requisitos previstos no parágrafo 7º daquele artigo.

7. E nesse sentido, com relação aos esclarecimentos prestados na referida

mensagem de que a Inter & Co, Inc. já possui o registro de Programa de

BDR Nível I perante a CVM e que, no âmbito de tal pedido, o assunto em

questão foi objeto de análise pelo Colegiado desta

Autarquia, entendemos que a dispensa concedida naquela ocasião

(24.08.2021) foi específica para requisito previsto no art. 3º, § 1º, inciso

I, alínea “d”, item 3, 3.1, da Instrução CVM nº 332/2000, de modo a tornar

possível a aquisição dos BDR Nível I (a serem emitidos no âmbito da

Reorganização Societária pretendida) por quaisquer investidores (e não

apenas qualificados, como prevê a regra geral) e, por essa razão, não

seria possível sua aplicação, no presente processo, para a dispensa de

requisito normativo relativo ao registro de emissor (descrito no parágrafo

4º acima).

Assim sendo, solicitamos a apresentação de "Pedido de Dispensa de

Requisito Normativo" previsto no art. 1º, parágrafo 1º, inciso II, alínea "a",

da Instrução CVM nº 480/2009, a ser submetido à deliberação pelo

Colegiado da CVM, para a caracterização do principal mercado de

negociação da Inter & Co, Inc. e consequente classificação da Companhia

como emissor estrangeiro..."

7. Em resposta, no dia 10.05.2022 (1497534), a INTER & CO apresentou o

que segue (1497535):

"INTER & CO, INC.,... vem, ... em complemento à documentação já

apresentada nos autos e em resposta ao Ofício em referência (“Ofício”),

requerer o aditamento ao pedido de dispensa concedido pelo Colegiado

desta I. Autarquia em reunião do referido órgão no dia 24 de agosto de

2021 (“Dispensa Original”), concedido no âmbito do processo de registro

de seu programa de BDR patrocinado Nível I (registrado em 29 de outubro

de 2021 sob o n.º CVM/SRE/BDR/2021/071) (“BDR Nível I”).

O processo que culminou na Dispensa Original, como apontado pelo

Ofício, diz respeito, originalmente, ao requisito previsto no art. 3º, §1º, I,

“d”, 3, 3.1 da Instrução CVM 332/2000, o qual aponta que o BDR

Patrocinado Nível I tem aquisição permitida a quaisquer investidores, caso:

"3.1. o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos

12 (doze) meses anteriores, seja um ambiente de mercado

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 7

estrangeiro classificado como “mercado reconhecido” no

regulamento de entidade administradora de mercado organizado de

valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os

valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios

certificados de depósito que os representem". (grifo nosso)

Por sua vez, o Ofício, em adequada referência ao art. 1º, inciso I, do Anexo

32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (e, desde 02 de maio de 2022, ao art.

1º, inciso I, do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022), evidencia que os

certificados de depósito de valores mobiliários – BDR podem ter como

lastro ações emitidas por emissores estrangeiros “cujo principal mercado

de negociação atenda aos requisitos previstos no § 7º deste artigo”, como

é o caso de Inter & Co.

A regulamentação em comento define a seguir “principal mercado de

negociação” como “o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze)

meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior

volume de negociação”.

Percebe-se dessa forma que, apesar de não necessariamente dizerem

respeito ao mesmo dispositivo normativo, a Dispensa Original e o presente

pedido versam, essencialmente, sobre o mesmo requisito, qual seja, a

negociação prévia pelo período de 12 (doze) meses anteriores para a

qualificação do principal mercado de negociação dos BDRs:

[....]

Como já demonstrado nos autos deste processo, a Inter & Co: (i) é emissor

com sede social fora do Brasil; (ii) está sujeita à supervisão de entidade

reguladora do mercado de capitais, qual seja, Securities and Exchange

Commission (“SEC”), bem como a Nasdaq; (iii) terá como principal

mercado de negociação a Nasdaq que, por sua vez, observa os

pressupostos mencionados no §7º do artigo 1º do Anexo 32- I da Instrução

CVM 480/2009, na medida em que é signatária do MMoU da IOSCO e

classificada como “mercado reconhecido” nos termos das normas

aplicáveis.

No âmbito do pedido que culminou na Dispensa Original, restou

esclarecido que:

(a) A Inter & Co, ao final da reorganização societária proposta, será titular

de participação apenas no Banco Inter S.A. (“Inter”), e estará sujeita

tanto a regulação da SEC, quanto autorregulação da Nasdaq;

(b) As atividades da Inter & Co são, em essência, o reflexo daquelas

desenvolvidas pelo Inter;

(c) As ações do Inter e as units com elas compostas são negociadas, na

B3, há mais de três anos, inclusive integrando índices que reúnem as

empresas mais importantes do mercado de capitais brasileiro; e

(d) Atualmente, o Inter conta com aproximadamente 209.000 acionistas.

Deste modo, entende a signatária que os fundamentos apresentados por

esta quando da Dispensa Original podem ser aplicados integralmente ao

presente pedido pois, tal como demonstrado naquela ocasião, o fato é

que:

(i) do ponto de vista da essência, as ações e as units do Inter são

negociadas na B3 há mais de três anos; e

(ii) do ponto de vista formal, os investidores de Inter que se tornarão

investidores de Inter & Co como resultado da reorganização societária

pretendida terão contato com as Class A Shares (diretamente ou por meio

dos BDRs) pela primeira vez por ocasião da conclusão da operação, de

forma que há um impeditivo temporal para os 12 meses serem atingidos.

Nesse sentido, as Class A Shares e os BDRs a elas atrelados serão, por sua

vez, reflexo integral de um ativo já plenamente conhecido pelos

investidores, qual seja, as ações do próprio Inter, uma vez que os ativos

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 8

de Inter & Co serão os mesmos do Inter. Deste modo, caso a intenção da

norma, ao requerer a negociação prévia pelo período de 12 meses, tenha

sido proteger o investidor de um ativo supostamente desconhecido, essa

proteção não se justificaria na presente hipótese, visto que os ativos a

serem detidos pelos acionistas de Inter & Co ou pelos titulares de BDRs de

Inter & Co nada mais são do que ativos que representam essencialmente

o mesmo emissor - o Inter.

Além disso, cumpre notar que a Minuta B, anexa ao Edital de Audiência

Pública SDM n.º 03/21, lançado pela CVM em 17 de junho de 2021

(“Audiência Pública”), autoriza, em uma situação concreta, que o principal

mercado de negociação de um emissor estrangeiro que tenha suas ações

admitidas à negociação há menos de 12 (doze) meses seja aferido

considerando o ambiente em que as ações de sua emissão apresentarem

maior volume de negociação no período decorrido desde a admissão à

negociação (art. 3º, §3º, do Anexo A à Minuta B)1. Isso demonstra que o

entendimento desta CVM em relação à regra dos 12 (doze) meses tende a

se flexibilizar, de modo que haveria ainda menos razões para se exigir que

o aludido requisito seja observado no presente caso, especialmente

considerando-se os argumentos antes aduzidos, que demonstraram que

tal exigência não representaria qualquer tipo de proteção adicional aos

futuros titulares dos BDRs.

Mais ainda, entende a Inter & Co que o registro em si do programa de BDR

Nível I concedido por esta I. Autarquia, levando em consideração a

Dispensa Original, presume um reconhecimento, por parte desta, de sua

adequada condição de emissor estrangeiro, tendo em vista que foi

solicitada e apresentada, naquele processo de registro do BDR Nível I,

declaração de enquadramento da Inter & Co na condição de

emissor estrangeiro com conteúdo idêntico àquele constante da

mesma declaração apresentada no âmbito dos presentes autos. O

documento foi, inclusive, objeto de exigências por esta D. Autarquia,

tendo sido objeto de análise no âmbito daquele processo e entende-se,

acatada pela CVM, como se depreende do deferimento do registro do

referido programa de BDR Nível I.

Por oportuno, a Companhia esclarece, dada a relevância do tema no

contexto da reorganização pretendida, solicitou, na ocasião do pedido de

dispensa que culminou na Dispensa Original, a elaboração de pareceres

jurídicos a 3 (três) escritórios de advocacia sediados no Brasil e

especializados, a saber, “Eizirik Advogados”, “Trindade Sociedade de

Advogados” e “Yazbek Sociedade de Advogados”, que também embasam

o presente pedido, cujos principais trechos integram a presente como

Anexo I 2 e cujas cópias integrais integram a presente como Anexos II.1,

II.2 e II.3.

Requer assim, a signatária, em nome dos princípios da economia

processual e celeridade, sejam considerados os fundamentos e resultados

da Dispensa Original, bem como o fato de Inter & Co já possuir o

programa de BDR Nível I devidamente registrado perante esta I. CVM, para

facultar o seguimento do pedido de registro de emissor estrangeiro ora

pleiteado sem a necessidade de nova análise da questão pelas instâncias

cabíveis da Autarquia. Entretanto, caso entendam impertinente esse pleito

principal, requer a Inter & Co seja o presente interpretado como

aditamento ao pedido de Dispensa Original ou ainda, novo pedido de

dispensa, e seja submetido às apreciações cabíveis."

____________________________

1 Art. 3° Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o

emissor estrangeiro deve ter como principal mercado de negociação dos valores

mobiliários de sua emissão a servir como lastro para emissão dos BDR uma bolsa de valores

que atenda cumulativamente as seguintes condições:

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 9

I – ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo de

cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de

informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização

Internacional das Comissões de Valores – OICV; e

II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora

de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.

§ 1º Considera-se principal mercado de negociação:

I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações

admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o ambiente de

mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários

apresentaram maior volume de negociação; ou

(...)

§ 3º Para fins dos §§ 1º e 2º deste artigo, caso as ações do emissor estrangeiro

estejam admitidas à negociação por período inferior a 12 (doze) meses, será

considerado o período decorrido desde a admissão à negociação. (grifos nossos)

2 Ressalte-se apenas que, na transcrição de referidos documentos, faz-se referência à Inter

Platform, que corresponde à antiga denominação da Inter & Co, vigente à época, de modo

que as referências ali indicadas à Inter Platform devem ser entendidas como à Inter & Co, pois

são a mesma sociedade.

____________________________

Anexo I

Principais trechos dos pareceres jurídicos solicitados a escritórios

de advocacia especializados

“Eizirik Advogados”

“No caso, o mercado no qual as Class A Shares (que servirão de lastro

para os BDRs – IP) serão admitidas à negociação é inquestionavelmente

um ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado

reconhecido”, qual seja, a NASDAQ. Além disso, a Inter Platform estará

sujeita à supervisão da SEC, que é a entidade reguladora da NASDAQ."

[....]

A conclusão de que a Inter Platform pode ter suas ações servindo como

lastro de BDRs, para efeitos do artigo 1º, inciso I, do Anexo 32-I da ICVM

480, não é alterada pelo fato de que, no contexto da Reorganização

Societária, as Class A Shares serão admitidas à negociação na NASDAQ de

forma praticamente concomitante ao momento em que se pretende

implementar o programa de BDRs – IP.

O artigo 1º, § 1º, inciso II, alínea “a” do Anexo 32-I da ICVM 480, ao definir

como “principal mercado de negociação”, no caso de emissor que já tenha

ações admitidas à negociação, o ambiente de mercado no qual tenha

havido maior volume de negociação nos “12 (doze) meses anteriores”,

não exige que as ações do emissor estrangeiro que servem de lastro

para os BDRs já estejam sendo efetivamente negociadas no

mercado reconhecido por no mínimo 12 (doze) meses. Na verdade, o

que a norma exige é somente que, no caso de as ações do emissor

estrangeiro estarem listadas em diferentes mercados no exterior, o lapso

temporal de 12 (doze) meses sirva como critério para se definir aquele

com maior volume de negociação no período para, então, se averiguar se

este preenche ou não a exigência de ser um mercado reconhecido."

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 10

(...)

No entanto, se houver 1 (um) único mercado de negociação das ações que

servirem de lastro para os BDRs e este for um mercado reconhecido, devese admitir, para efeitos do dispositivo regulamentar sob exame, que o

emissor estrangeiro pode ter valores mobiliários de sua emissão como

lastro de BDRs, ainda que a maior parte de seus ativos e receitas seja

proveniente do Brasil.”

[....]

“Embora a Inter Platform não vá realizar, em um primeiro momento,

uma oferta pública inicial de distribuição de Class A Shares na NASDAQ,

ela irá efetivamente listar tais ações, a serem atribuídas a acionistas

minoritários do Banco Inter, no mercado em questão. A respeito, conforme

informado pelo Consulente, o registro da Inter Platform na SEC e das Class

A Shares na NASDAQ equivale, para efeitos da regulação norteamericana, a uma efetiva oferta pública inicial de ações, na medida

em que os mesmos requisitos e nível de disclosure que seriam exigidos da

Inter Platform, em uma hipótese de oferta pública inicial, terão que ser

atendidos no caso da listagem.

Dessa forma, também deve ser considerado atendido pela Inter Platform o

requisito constante da alínea “b” do artigo 1º, § 1º, inciso II, do Anexo

32-I da ICVM 480.”

[....]

“Nesse sentido, vale lembrar que, embora as Class A Shares não estejam

admitidas à negociação em mercado reconhecido há 12 (doze) meses,

as ações de emissão do próprio Banco Inter de titularidade dos acionistas

minoritários – que serão, em última instância, substituídas por Class A

Shares na Reorganização Societária –, são negociadas há, pelo menos, 3

(três) anos no Nível 2 de Governança Corporativa da B3."

"Considerando que a Inter Platform terá como ativo somente as ações

de emissão do Banco Inter (por meio da participação direta na HoldFin),

verifica-se que a Inter Platform e a HoldFin funcionarão como veículos para

que os atuais acionistas do Banco Inter continuem a participar,

indiretamente, do capital social da mesma companhia."

[....]

"Assim, seria absolutamente injustificável, no contexto da Reorganização

Societária, eventual rejeição do programa de BDRs Nível I da Inter Platform

com base na percepção de que ela não estaria exposta a um ambiente

de mercado reconhecido pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses. Ao

contrário, é legítimo e razoável considerar-se, na situação concreta, que

este prazo já transcorreu, com a única diferença de que o mercado de

exposição anterior da Inter Platform (que substancialmente corresponde

ao próprio Banco Inter) não seria a NASDAQ, mas a própria B3."

"Dessa forma, para a hipótese da Reorganização Societária, o histórico

de negociação das ações de emissão do próprio Banco Inter na B3

deveria ser levado em conta para se reconhecer o enquadramento

substancial da Operação nos parâmetros exigidos para o registro do

programa de BDRs Nível I e, portanto, dispensar-se o eventual requisito de

negociação prévia das Class A Shares por 12 (doze) meses na NASDAQ

(caso se entenda que tal requisito seria aplicável).” (grifamos)

“Trindade Sociedade de Advogados”

“Embora o mercado em que se dará a listagem da Inter Platform

(NASDAQ) seja um mercado reconhecido, a situação específica relativa ao

seu principal mercado de negociação não está expressamente

contemplada na regulamentação aplicável, pois Inter Platform não terá,

no momento do pedido de registro do programa de BDRs – Inter Platform,

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 11

ações admitidas à negociação na NASDAQ há mais de 12 (doze) meses,

nem estará em processo de realização de oferta pública inicial de

distribuição de ações no mercado norte-americano."

"Não obstante, uma vez demonstrado que a estrutura da Reorganização

Societária foi concebida justamente para permitir a migração da

maior parte da base acionária do Inter para o mercado norteamericano, por meio do recebimento de Class A Shares de emissão da

Inter Platform, e consequentemente, a consolidação da NASDAQ como

principal centro de liquidez da Inter Platform, entendemos que a CVM

poderia autorizar que as Class A Shares lastreiem programa de BDR,

conferindo à Inter Platform tratamento análogo aquele previsto no art

1º, § 1º, inciso II, alínea “b” do Anexo 32-I".

"Nesse contexto, os fundamentos que justificaram os requisitos impostos

aos emissores estrangeiros pelo Anexo 32-I da ICVM 480 estariam

plenamente preservados, uma vez que, após a implementação da

Reorganização Societária, a Inter Platform estaria exposta, de forma

principal e duradoura, ao mercado norteamericano.”

[....]

“Considerando que, no momento do pedido de registro do programa de

BDR, as Class A Shares de emissão da Inter Platform não terão um

histórico de negociação na NASDAQ superior a 12 meses, a aquisição

de BDRs – Inter Platform estaria, em princípio, restrita a investidores

qualificados ou a empregados daquela companhia."

"Todavia, a entrega dos BDRs – Inter Platform é fundamental no âmbito

da Reorganização Societária, justamente por permitir que os acionistas

da Companhia que possuem restrições legais, operacionais ou financeiras

para deter ações diretamente no exterior possam manter seu

investimento recebendo um valor mobiliário negociado na B3. Uma vez

que os BDRs- Inter Platform poderão ser entregues a quaisquer acionistas

da Companhia, inclusive investidores de varejo, é fundamental que a

aquisição de tais ativos não esteja restrita a investidores qualificados."​

"A esse respeito, entendemos que a autorização, pela CVM, para que

quaisquer investidores possam adquirir os BDRs- Inter Platform seria

também justificável neste caso concreto, pelas mesmas razões

apresentadas no item 1 acima: uma vez garantida a migração da

maioria da base acionária do Inter para o mercado norteamericano,

estará também garantida a potencial exposição principal e

duradoura da Inter Platform ao mercado norte-americano, ainda

que, naquele momento, as Class A Shares não tenham histórico de

negociação na NASDAQ superior a 12 (doze) meses.​"

"Além disso, cumpre notar que sob a perspectiva dos atuais acionistas do

Inter, o recebimento dos BDRs – Inter Platform não representa nenhuma

alteração substancial com relação ao risco financeiro ao qual já estão

atualmente sujeitos, uma vez que os únicos ativos detidos pela Inter

Platform são as ações de emissão do Inter."

"Não obstante, quaisquer preocupações adicionais que possam ser

suscitadas pela CVM em relação à possibilidade de negociação irrestrita

dos BDRs – Inter Platform poderiam ser substancialmente mitigadas

caso o Inter permaneça registrado perante a CVM como emissor

categoria A após a implementação da Reorganização Societária,

uma vez que, nesta hipótese, a Companhia, que é o único investimento

da Inter Platform, permaneceria sujeita ao regime informacional imposto

pela legislação brasileira.” (grifamos)

“Yazbek Sociedade de Advogados”

“A Resolução CVM nº 3/2020, editada para “conferir maior flexibilidade

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 12

a investimentos por meio de BDRs, para que investidores brasileiros

possam diversificar seus portfólios, adicionando ativos com fatores de risco

menos relacionados ao mercado local”3 , alterou o regime jurídico então

vigente, tornando-se possível a emissão de BDR com lastro em ações de

emissor estrangeiro que possua ativos ou receitas provenientes

preponderantemente do Brasil4 e a negociação de BDR Nível I por

investidores de varejo5 . As referidas autorizações foram acompanhadas

de outras exigências."

[....]

“A meu ver, o deferimento do pedido se justifica sobretudo porque não

estão presentes no caso concreto os riscos dos quais a CVM visou

proteger os investidores brasileiros. Com efeito, como se mencionou,

o requisito de que as ações de emissor estrangeiro com ativos e receitas

provenientes preponderantemente do Brasil que servem de lastro para a

emissão de BDR sejam negociadas, nos 12 (doze) meses anteriores, em

bolsa de valores estrangeira, é uma forma de a Autarquia garantir que

empresas sediadas no exterior, mas que, para todos os efeitos, são

nacionais, não poderiam acessar a poupança popular brasileira ao mesmo

tempo se eximindo da observância do regime legal e regulamentar

aplicável às companhias brasileiras. Evita-se, assim, a chamada

“arbitragem regulatória”.

"No caso concreto, o Consulente tem a intenção de que a Nasdaq

figure, de fato, como o principal mercado de negociação dos títulos

da Inter Platform, de modo que o mercado brasileiro não deve

concentrar a maior parte da liquidez dos valores mobiliários de

emissão da referida companhia..."

[....]

“Por todo o exposto, vejo pelo menos duas razões suficientemente fortes

para que se conceda a dispensa pleiteada pelo Inter.​"

"A primeira delas é que o regime regulamentar foi criado para limitar a

possibilidade de ocorrência de determinados problemas, com base na

experiência então ainda recente da CVM. Buscava-se, a rigor, limitar a

artificialidade de determinadas construções, impedir a arbitragem

regulatória por parte de emissores. E, definitivamente, não é com isso

que nos deparamos, no presente caso. Aqui o modelo de BDR não será

adotado como uma forma de fugir à regulamentação brasileira. Ele é parte

natural do processo de internacionalização do Inter e, com a sua adoção,

se permitirá que os investidores locais que assim o desejarem

permaneçam com participação acionária na instituição, detendo títulos no

Brasil."

"E o fato de os motivos do Inter serem legítimos e não se confundirem

com aquilo que se buscava impedir é extremamente relevante para a

outorga da dispensa. As normas relativas a programas de BDR

transformaram-se por diversas vezes nos últimos anos, seja por força de

práticas consideradas inadequadas, seja pela necessidade de permitir

movimentos naturais e aceitáveis, decorrentes da evolução dos mercados.

O Inter prepara-se para realizar um desses movimentos, coerente com um

planejamento bem mais amplo – inexiste qualquer artifício. Não há por

que fazer incidir uma restrição criada para outros fins."

"A segunda razão para a concessão da dispensa diz respeito à já referida

intenção do Inter de, por um determinado período, manter-se

ainda listado no Brasil. Como já destaquei, esse não me parece um

elemento essencial do pleito: mais importante é que não existam, aqui, as

razões para a incidência da regra mais limitadora. Mas, ciente do passo

que se está postulando para a CVM, o Inter decidiu oferecer esse período

adicional de listagem no país como uma forma de compensar eventuais

riscos que o regulador possa perceber. A meu ver, mais do que uma

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 13

prova de boa vontade, tal medida deve ser vista como uma forma

eloquente de reforço de todo o arcabouço regulatório durante o período de

transição."

"Por fim, destaco que outro aspecto favorável à concessão do referido

pedido de dispensa é que a aquisição de BDR Nível I pelos acionistas

minoritários do Inter não envolve o risco de investimento em

companhia sem consistência ou histórico de negociação13 porque o

único ativo da Inter Platform será a participação no Inter, e as ações e

units do Inter são negociadas há mais de três anos no Nível 2 da B3,

integrando inclusive o IBOVESPA e o IBRX100.” (grifamos)

II - ANÁLISE

8. De início, considerando (i) as declarações da Companhia (parágrafo

7 destes Ofício Interno) de que, em sua visão, os fundamentos por ela

apresentados, quando da Dispensa Original (Processo nº 19957.005552/2021-76),

poderiam ser aplicados integralmente ao presente Pedido, e, por conseguinte,

(ii) o fato de que tais fundamentos já seriam de conhecimento do Colegiado

(inclusive os pareceres dos escritórios de advocacia especializados), uma vez que

foram apreciados na Reunião nº 34, de 24.08.2021 (1492991), passaremos a

expor a seguir os principais pontos de atenção que, no entendimento desta

SEP/GEA-1, deveriam ser avaliados, no presente caso, para o eventual aditamento

da Dispensa Original ou concessão de Nova Dispensa à INTER & CO, conforme

pleiteado pela Companhia:

Pedido de Dispensa (1497535)

[....]

"Deste modo, entende a signatária que os fundamentos apresentados por

esta quando da Dispensa Original podem ser aplicados integralmente

ao presente pedido pois, tal como demonstrado naquela ocasião, o fato é

que:

(i) do ponto de vista da essência, as ações e as units do Inter são

negociadas na B3 há mais de três anos; e

(ii) do ponto de vista formal, os investidores de Inter que se tornarão

investidores de Inter & Co como resultado da reorganização societária

pretendida terão contato com as Class A Shares (diretamente ou por meio

dos BDRs) pela primeira vez por ocasião da conclusão da operação, de

forma que há um impeditivo temporal para os 12 meses serem atingidos.

[....]

Por oportuno, a Companhia esclarece, dada a relevância do tema no

contexto da reorganização pretendida, solicitou, na ocasião do pedido

de dispensa que culminou na Dispensa Original, a elaboração de

pareceres jurídicos a 3 (três) escritórios de advocacia sediados no

Brasil e especializados, a saber, “Eizirik Advogados”, “Trindade Sociedade

de Advogados” e “Yazbek Sociedade de Advogados” , que também

embasam o presente pedido, cujos principais trechos integram a

presente como Anexo I 2 e cujas cópias integrais integram a presente

como Anexos II.1, II.2 e II.3." (grifamos)

9. Consoante previsto no Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009

(Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022), há dois caminhos para uma companhia

se enquadrar como emissor estrangeiro:

a)Pela ótica operacional (art 1º, Inciso I, alínea "a") ou

b)Pela ótica da liquidez de seus valores mobiliários (art 1º, Inciso I,

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 14

alínea "b").

10. Ou seja, de acordo com a regra atual, é necessário que um desses

critérios (operações ou liquidez) esteja majoritariamente no exterior.

11. Nessa direção, conforme declarado pela Companhia no Pedido de

Dispensa, ao final da Reorganização Societária, a INTER & CO será uma holding de

um único ativo (o Banco Inter S.A.). Logo, pela ótica

operacional (desconsiderando-se a sede do emissor, nas Ilhas Cayman), seria

possível concluir estarmos diante, em essência, de uma companhia brasileira:

Pedido de Dispensa (1497535)

[....]

"No âmbito do pedido que culminou na Dispensa Original, restou

esclarecido que:

(a) A Inter & Co, ao final da reorganização societária proposta, será titular

de participação apenas no Banco Inter S.A. (“Inter”), e estará sujeita

tanto a regulação da SEC, quanto autorregulação da Nasdaq;

(b) As atividades da Inter & Co são, em essência, o reflexo daquelas

desenvolvidas pelo Inter;

(c) As ações do Inter e as units com elas compostas são negociadas, na

B3, há mais de três anos, inclusive integrando índices que reúnem as

empresas mais importantes do mercado de capitais brasileiro; e

(d) Atualmente, o Inter conta com aproximadamente 209.000 acionistas.

[....]

Nesse sentido, as Class A Shares e os BDRs a elas atrelados serão, por sua

vez, reflexo integral de um ativo já plenamente conhecido pelos

investidores, qual seja, as ações do próprio Inter, uma vez que os ativos

de Inter & Co serão os mesmos do Inter." (grifamos)

12. Já pela ótica da liquidez de seus valores mobiliários, a norma requer

que o principal mercado de negociação do emissor atenda aos requisitos previstos

no parágrafo 7º do art. 1º (descritos no parágrafo 3º deste Ofício Interno) e se

enquadre em uma das alternativas previstas no parágrafo 1º, inciso II, do mesmo

artigo (alíneas "a" ou "b"):

"Art. 1º...

[....]

§ 1º Considera-se:

I – estrangeiro: o emissor que tenha sede fora do Brasil;

II – principal mercado de negociação:

a) caso o emissor já tenha ações ou certificados de depósito de ações

admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o

ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais

valores mobiliários apresentaram maior volume de negociação; ou

b) caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial

de distribuição de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:

1. tenha recebido o pleito de listagem das ações do emissor; e

2. esteja sediado no país em que o emissor obtenha a maior parte dos

recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações." (grifamos)

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 15

13. Assim sendo, caso o emissor esteja em processo de realização de sua

Oferta Pública Inicial, o principal mercado de negociação, em resumo, será aquele

onde o emissor obtiver a maior parte dos recursos da oferta.

14. Por outro lado, caso o emissor não esteja realizando sua Oferta

Pública Inicial (como no caso em tela), o requisito previsto na norma exige, para a

caracterização de seu principal mercado de negociação, que o emissor

possua histórico de efetiva negociação naquele mercado (maior volume de

negociação nos 12 meses anteriores).

15. E nesse sentido, com relação ao argumento apresentado pela INTER &

CO de que o entendimento da CVM em relação à regra dos 12 (doze) meses

tende a se flexibilizar (conforme disposto no art. 3º, § 3º, do Anexo A da Minuta

B do Edital de Audiência Pública SDM n.º 03/21), entendemos, s.m.j., que a efetiva

negociação dos valores mobiliários continuará sendo um requisito importante e

necessário para a caracterização do principal mercado de negociação do emissor

estrangeiro quando, no momento do pedido de registro (art. 6º, Inciso I, do Anexo

A da Minuta B), o emissor não estiver em processo de realização de sua Oferta

Pública Inicial:

Anexo A da Minuta B do Edital de Audiência Pública SDM nº 03/21

[....]

"Art. 3° Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste

artigo, o emissor estrangeiro deve ter como principal mercado de

negociação dos valores mobiliários de sua emissão a servir como lastro

para emissão dos BDR uma bolsa de valores que atenda cumulativamente

as seguintes condições:

I – ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado

com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e

assistência mútua para troca de informações, ou seja signatário do

memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional

das Comissões de Valores – OICV; e

II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de

entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários

aprovado pela CVM.

§ 1º Considera-se principal mercado de negociação:

I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito

de ações admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste

artigo, o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses

anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de

negociação; ou

II – caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta

pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de

ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:

a) tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro; e

b) esteja sediado no país em que o emissor estrangeiro obtenha a maior

parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações ou

dos certificados de depósito de ações.

§ 2º Caso o emissor estrangeiro tenha ações ou certificados de depósito de

ações admitidos à negociação em mais de um ambiente de mercado no

exterior e o volume total negociado nesses ambientes exceda o volume

negociado em ambientes de mercado no Brasil nos 12 (doze) meses

anteriores, será considerado principal mercado de negociação o ambiente

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 16

de mercado no exterior que, no mesmo período, tenha apresentado

maior volume de negociação.

§ 3º Para fins dos §§ 1º e 2º deste artigo, caso as ações do emissor

estrangeiro estejam admitidas à negociação por período inferior a 12

(doze) meses, será considerado o período decorrido desde a

admissão à negociação.

[....]

Art. 6° O cumprimento dos requisitos previstos nos art. 3°, 4° ou 5º,

conforme o caso, deve ser verificado por ocasião de:

I – registro de emissor;

II – realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito

de valores mobiliários – BDR;

III – registro de programa de BDR; e

IV – conversão de nível do programa de BDR." (grifamos)

[....]

16. Ainda em relação à nova regra proposta no âmbito da Audiência

Pública SDM nº 03/21 (Anexo A da Minuta B), é válido mencionar também que,

diferentemente do modelo atual (parágrafo 9º deste Ofício Interno), se

aprovada, as companhias passarão a ter três possíveis caminhos para se

enquadrar na condição de emissor estrangeiro:

Anexo A da Minuta B do Edital de Audiência Pública SDM nº 03/21

Art. 2° A obtenção de registro por um emissor estrangeiro depende da

concomitante existência de programa de BDR registrado na CVM e do

cumprimento do disposto nos art. 3°, 4° ou 5º.

Parágrafo único. A escolha entre o cumprimento dos art. 3°, 4° ou 5º cabe

ao emissor estrangeiro, que deve indicar expressamente sua opção nos

requerimentos apresentados por ocasião dos eventos previstos no art. 6°."

(grifamos)

[....]

17. E sobre esse assunto, é pertinente observarmos os comentários da

CVM que acompanham o referido Edital:

Edital de Audiência Pública SDM nº 03/21 (pág. 8)

[....]

5. Regras para obtenção de registro de emissor (arts. 3º a 5º do

anexo A da Minuta B)

[....]

Para sanar as inadequações existentes sob a regra vigente e ao mesmo

tempo mitigar riscos à poupança popular brasileira, a Minuta B propõe

modificar a Instrução CVM nº 480, de 2009, de modo que a obtenção do

registro de emissor estrangeiro passe a não mais depender da localidade

de ativos e de origem de receitas e, em substituição, passe a considerar a

adoção de uma de três possíveis vias, a critério do próprio emissor.

A primeira dessas vias é ter como principal mercado de negociação um

“mercado reconhecido” , em linha com o que hoje é previsto na

Instrução CVM nº 480, de 2009. Assim, esse conceito atualmente

relevante apenas para o subconjunto de emissores com ativos ou receitas

no Brasil, continua a existir, podendo ser aplicável a qualquer emissor. A

Minuta B mantém o conceito tal qual existente, com apenas uma

flexibilização voltada a permitir que emissores que tenham tido as ações

de sua emissão admitidas à negociação há menos de 12 (doze) meses em

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 17

mercados reconhecidos possam ser considerados aptos à obtenção de

registro (art. 3º, § 3º, do Anexo A).

A segunda via para obtenção de registro é uma inovação da presente

reforma, que se apoia no histórico pregresso do emissor estrangeiro

em seu mercado de origem. Trata-se da exigência de que o emissor

tenha, ao menos nos 18 (dezoito) meses precedentes, mantido

ininterruptamente 25% (vinte e cinco por cento) ou mais de suas ações

em circulação e um volume financeiro médio diário igual ou superior a R$

25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) (art. 4º do Anexo A).

A CVM tem interesse em receber contribuições sobre os patamares

específicos indicados, porém considera importante que eles sejam

financeiramente representativos, de modo a denotar um efetivo

histórico do emissor como participante em mercado de capitais.

Embora a norma não restrinja emissores com base nesse histórico, a CVM

acredita que os próprios investidores irão levá-lo em consideração em suas

decisões de investimento, de modo que emissores com comportamento

pregresso indesejável tenham menos chances de fazer captações no

mercado brasileiro. Além disso, emissores ativos nos mercados de capitais

de outras jurisdições possivelmente recebem maior prioridade por parte

dos supervisores locais desses mercados.

A terceira via para a obtenção de registro de emissor estrangeiro

também é uma inovação da presente reforma. Trata-se de casos de

emissores sediados em países cujo supervisor local tenha celebrado com a

CVM acordo bilateral específico, para os fins de que trata a norma,

voltado a cooperação, troca de informações e aumento de efetividade das

medidas de fiscalização e supervisão (art. 5º do Anexo A).

É importante frisar que esses acordos não se confundem com os

acordos previstos na atual Instrução CVM nº 332, de 2000, e na Minuta A.

Os acordos a que o art. 5º do Anexo A da Minuta B faz referência ainda

não existem e, ao avaliar firmá-los, a CVM considerará o arcabouço

regulatório do país estrangeiro e as possibilidades de cooperação com seu

supervisor local não apenas na troca de informações, mas também em

outros aspectos como, por exemplo, em tornar efetivas eventuais

penalidades aplicadas.

Ao contrário das outras duas possibilidades acima discutidas de

obtenção de registro, nesse caso não se exige que o emissor já tenha

significativa exposição prévia aos mercados de capitais, seja em

“mercados reconhecidos”, seja em outros mercados. Nesse sentido, tratase de hipótese complementar às demais, que mantém a possibilidade de

acesso ao mercado brasileiro a emissores sem um histórico estabelecido,

buscando contrabalançar o maior risco inerente a essa hipótese com

meios mais robustos de supervisão e fiscalização para sanar eventuais

ilícitos cometidos." (grifamos)

[....]

18. Dessa forma, diante do exposto acima, entendemos que dos três

possíveis caminhos previstos na nova regra em discussão, dois deles consideram

importante e necessário que, no momento do pedido de registro (Art. 6º, Inciso I,

do Anexo A da Minuta B), o candidato a emissor estrangeiro apresente efetivo

histórico de negociação ou, nas palavras utilizadas pela CVM no Edital,

"significativa exposição prévia aos mercados de capitais" (exceto, no caso

da primeira via, quando o emissor estiver em processo de realização de sua Oferta

Pública Inicial, conforme descrito no parágrafo 13 deste Ofício Interno).

19. Além disso, no caso da primeira via ("mercado reconhecido"), para a

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 18

qualificação do emissor estrangeiro com base neste caminho, é necessário que a

exposição prévia tenha se dado naquele mercado (no exterior) e, por essa

razão, não nos parece que o histórico de negociação do Banco Inter S.A. na

B3 poderia ser utilizado para tal finalidade.

20. Já em relação à terceira via (única, em nossa visão, que não

dependeria do histórico pregresso de negociação dos papéis do emissor no

mercado), cumpre destacar que os acordos bilaterais ali mencionados ainda não

existem, de modo que, a nosso ver, tal hipótese também não poderia ser

aventada no caso concreto (ainda que as ações do emissor estejam listadas em

"mercado reconhecido", nos termos da regulamentação vigente).

21. Nesse sentido, é válido frisar também que, ainda que a Reorganização

Societária não dependa da obtenção do registro de emissor estrangeiro na CVM,

pela INTER & CO (conforme Fato Relevante divulgado pelo Banco Inter S.A.,

em 15.04.2022), como um dos resultados dessa Reorganização o alcance do

poder fiscalizatório da CVM sobre a Companhia será reduzido (por se tratar

de um emissor estrangeiro) frente ao que é hoje sobre o Banco Inter S.A. (por se

tratar de uma companhia aberta brasileira):

Fato Relevante divulgado pelo Banco Inter em 15.04.2022 (1498675)

[....]

"Conforme previamente divulgado ao mercado, o Inter busca promover

uma reorganização societária com vistas à migração de sua base acionária

para a Inter & Co, Inc. (nova denominação de Inter Platform, Inc.),

sociedade constituída de acordo com as leis da jurisdição de Cayman

(“Inter&Co”), com a listagem de suas ações na Nasdaq, bolsa de valores

nos Estados Unidos, e com negociação de certificados de depósito de

valores mobiliários - BDRs Nível I1, emitidos nos termos da Instrução da

CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada, lastreados em

Class A Shares (conforme abaixo definido) de emissão da Inter&Co

(“BDRs”), na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A. (“B3”) (“Reorganização

Societária”).

[....]

___________________

1 A Inter & Co irá, ainda, antes da data de realização da Nova AGE Reorganização, protocolar

pedido de registro de emissor estrangeiro e pedido de registro de programa de BDRs Nível II

perante a CVM e B3, os quais serão analisados pelas referidas entidades nos prazos

regulatórios cabíveis. A OBTENÇÃO DESSES REGISTROS NÃO É CONDIÇÃO PARA A

EFETIVAÇÃO DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA, SE APROVADA PELOS ACIONISTAS NA

NOVA AGE REORGANIZAÇÃO E ATENDIDAS AS CONDIÇÕES PARA SUA

IMPLEMENTAÇÃO. Uma vez e caso deferido o registro de programa de BDRs Nível II pela

CVM e B3, os BDRs Nível I serão automaticamente substituídos por BDRs Nível II." (grifamos)

22. Com isso em mente, ao retornarmos à análise do pedido de

aditamento da Dispensa Original ou de concessão de Nova Dispensa para a INTER

& CO, consideramos importante observar que, caso se tratasse de um emissor

com características semelhantes (operacionalmente brasileiro, sem histórico

prévio de negociação de suas ações no mercado e com intenção de se

listar em um mercado reconhecido) em processo de realização de sua Oferta

Pública Inicial, com captação voltada, de forma predominante, para o mercado

brasileiro, a concessão do registro de emissor estrangeiro não seria possível,

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 19

dado que a norma atual não permite que a companhia possua a maioria de seus

ativos e receitas no Brasil e, simultaneamente, seu principal mercado de

negociação também esteja localizado no Brasil (parágrafo 10 deste Ofício

Interno).

23. No exemplo acima, o registro de emissor estrangeiro na CVM só

poderia ser obtido, no âmbito de uma Oferta Pública Inicial, caso a captação fosse

efetuada, de forma preponderante, no exterior (parágrafo 12 deste Ofício

Interno).

24. Por outro lado, caso o aditamento da Dispensa Original ou uma Nova

Dispensa seja concedida à INTER & CO neste processo, poderemos vir a ter na

CVM um emissor estrangeiro registrado:

a)com praticamente a totalidade de suas operações no Brasil (vide

parágrafo 11 deste Ofício Interno);

b)com a totalidade de administradores brasileiros (vide item 12.5 do

FRE - 1488638 e Formulários de Negociação RCVM nº 44/2021 1488650);

c)com reuniões da administração sendo realizadas em Belo

Horizonte, Brasil (vide artigos 28.2 e 28.3 do Estatuto Social[1] 1488750); e

d)com histórico de negociação (em essência) na B3 (vide parágrafo

8º deste Ofício Interno).

25. Sob essa perspectiva, a única forma, como já dito, de se caracterizar a

INTER & CO como um emissor genuinamente estrangeiro (além de sua sede no

exterior, nas Ilhas Cayman) seria sob a ótica da liquidez de seus valores

mobiliários (parágrafo 9º deste Ofício Interno), traduzida na caracterização de seu

principal mercado de negociação.

26. E nessa esteira, consoante Fato Relevante divulgado pelo Banco Inter

S.A., em 15.04.2022, a Reorganização Societária será realizada (em resumo e de

forma simplificada) nas seguintes principais etapas:

Fato Relevante divulgado pelo Banco Inter em 15.04.2022 (1498675)

a)aprovação da Reorganização Societária pelos acionistas do Banco

Inter S.A. e pelos acionistas da Inter Holding Financeira S.A. (HoldFin

- subsidiária integral da INTER CO) e implementação das demais

condições descritas no item 3.6 do Fato Relevante (já aprovada

pelos acionistas, conforme ata da AGE de 12.05.2022 - 1499966);

b)incorporação da totalidade das ações de emissão do Banco Inter

S.A. pela HoldFin, com a emissão, em favor dos acionistas do Banco

Inter S.A., titulares de ações ordinárias, preferenciais e units,

de duas classes de ações preferenciais de emissão da HoldFin

obrigatoriamente resgatáveis [sendo uma classe resgatável em

BDR e outra em dinheiro (Opção Cash-Out / Conforme Aviso aos

Acionistas de 12.05.2022, o prazo para os acionistas optarem pela

Opção Cash-Out será entre os dias 13 e 20.05.2022 - 1499970) ;

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 20

c)como ato subsequente e interdependente da incorporação de

ações mencionada acima, haverá, na mesma data, o resgate da

totalidade das ações preferenciais resgatáveis de emissão da

HoldFin, mediante a entrega, aos acionistas do Banco Inter S.A.:

(i) de BDRs Nível I, lastreados em ações Classe A da INTER & CO; ou

(ii) do montante em dinheiro, conforme fixado em laudo específico

elaborado para a Opção Cash-Out; e

d)posteriormente, os acionistas do Banco Inter S.A. que

desejarem deter diretamente ações Classe A, após receberem

os BDRs, poderão desfazê-los a qualquer momento, de modo a

receber as referidas ações, mediante instruções dadas à B3 por

meio dos seus respectivos agentes de custódia, nos termos da

regulamentação da B3.

27. Dessa forma, considerando a atual base acionária do Banco Inter S.A.

(1498997), com 68,01% de suas ações em circulação e 209 mil

acionistas (parágrafo 11 deste Ofício Interno), a maioria pessoas físicas (item

15.3 do Formulário de Referência 2021, versão 24 - 1499146), seria plausível

supor que, no momento seguinte à conclusão da Reorganização Societária

(quando, de fato, se dará início à efetiva negociação das ações de emissão da

INTER & CO na Nasdaq) grande parte dos acionistas minoritários do Banco Inter

S.A., senão a maioria, prefira continuar negociando seus ativos sob a forma de

BDR no Brasil, o que confere razoável probabilidade de que o principal mercado de

negociação da Companhia venha a ser, na realidade, a B3 (situação não

permitida pela norma, como visto no parágrafo 22, retro, caso um emissor com

características semelhantes estivesse realizando sua Oferta Pública Inicial).

28. Por todo o exposto, diante dos diversos aspectos que assemelham a

INTER & CO a uma companhia brasileira (apesar de sua sede no exterior parágrafo 24), em que pese os argumentos apresentados pelo emissor quando do

pedido de Dispensa Original[2], os quais foram aplicados

integralmente ao presente Pedido, esta SEP/GEA-1 manifesta-se de forma

contrária à concessão da dispensa neste processo.

III - CONCLUSÃO

29. O presente Ofício Interno trata de pedido de aditamento de dispensa

concedida pelo Colegiado da CVM, em 24.08.2021, no âmbito do Processo nº

19957.005552/2021-76 (Dispensa Original), ou concessão de Nova Dispensa de

requisito normativo previsto no art. 1º, parágrafo 1º, inciso II, alínea "a", do Anexo

32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (e com a revogação da Instrução CVM nº

480/2009, no Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022), apresentado por INTER &

CO (antiga INTER PLATAFORM, INC.), no dia 10.05.2022, em resposta ao Ofício nº

107/2022/CVM/SEP/GEA-1, no âmbito do pedido de registro de emissor estrangeiro

dessa Companhia, após ter sido informada, por meio desse Ofício, que em análise

prévia de sua Declaração da Condição de Emissor Estrangeiro, de que trata o art.

2º, inciso XVII, do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009 (Anexo A da Resolução

CVM nº 80/2022), a Companhia, no momento do pedido de registro, não atendia

ao respectivo requisito normativo.

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 21

30. A esse respeito, com base nas análises consubstanciadas neste Ofício

Interno, diante dos diversos aspectos que assemelham a INTER & CO a uma

companhia brasileira (apesar de sua sede no exterior - parágrafo 24), em que

pese os argumentos apresentados pelo emissor quando do pedido de Dispensa

Original[2], os quais foram aplicados integralmente ao presente Pedido, esta

SEP/GEA-1 manifesta-se de forma contrária à concessão da dispensa

neste processo.

31. Sendo estes os nossos comentários, sugerimos o encaminhamento

deste processo ao Colegiado da CVM, por intermédio da Superintendência Geral,

para apreciação e deliberação do Pedido.

Atenciosamente,

SÉRGIO HENRIQUE BUNIOTO NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA

Analista Gerente de Acompanhamento

de Empresas - 1

De acordo.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

____________________________

[1] "28.2 Sujeitos às disposições deste Estatuto Social, os Conselheiros poderão regulamentar seus

procedimentos conforme julgarem adequado. As reuniões do Conselho serão realizadas pelo

menos uma vez a cada trimestre civil e terão lugar em Belo Horizonte, Brasil, ou em outro local,

inclusive virtualmente, que os Conselheiros determinarem.

28.3 Além das reuniões de Conselheiros exigidas pela Cláusula 28.2, as reuniões dos Conselheiros

Independentes serão realizadas, ao menos, uma vez a cada trimestre, em Belo Horizonte,

Brasil, ou em qualquer local, incluindo a opção de realização virtual, que os Conselheiros

Independentes determinarem. Os procedimentos das reuniões de Conselheiros Independentes serão

regidos pelas disposições deste Estatuto aplicáveis às reuniões de Conselheiros, na medida que

couberem." (grifamos)

[2] Processo nº 19957.005552/2021-76 - parágrafo 5º deste Ofício Interno, ocasião em que fora autorizado,

pelo Colegiado, que os BDR Nível I a serem emitidos pela Companhia no âmbito da Reorganização Societária

sejam distribuídos a quaisquer investidores, ao invés de apenas qualificados, como prevê a regra geral.

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 22

Documento assinado eletronicamente por Sergio Henrique Bunioto,

Analista, em 18/05/2022, às 13:22, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nilza Maria Silva de Oliveira,

Gerente, em 18/05/2022, às 17:01, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 18/05/2022, às 17:20, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.003965/2022-05 Documento SEI nº 1497572

Ofício Interno 30 (1497572) SEI 19957.003965/2022-05 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 19 de maio de 2022.

Ao: SGE

De: SRE

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Processo SEI 19957.003813/2022-02 - Conversãode Programa de

BDR Patrocinado Nível I​ para Nível II

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao pleito de dispensa da obrigatoriedade de

manutenção do registro de companhia aberta do Banco Inter S.A. ("Inter") na

categoria A perante a CVM, no âmbito pedido de conversão de

Programa Patrocinado de Certificado de Depósito de Valores Mobiliários Nível I

para Nível II (“Pedido de Conversão"), tendo como lastro ações ordinárias de

emissão de Inter & Co, atual de denominação de Inter Plataform, Inc. que teve

o programa de BDRs Nível I lastreado em ações de sua emissão ("Programa de

BDR N I") registrado em 29/10/2021, no processo 19957.005552/2021-76, no bojo

da Reorganização Societária do Inter.

2. A manutenção do registro de companhia aberta do Inter na

categoria A perante a CVM por, no mínimo, 12 (doze) meses após a

conclusão da Reorganização Societária, foi uma das características presentes

no pleito de dispensa de requisito apresentado no âmbito do pedido de registro

do Programa de BDR N I, tendo, portanto, subsidiado a manifestação do

Colegiado favorável àquela dispensa.

I - HISTÓRICO E CONTEXTUALIZAÇÃO DA QUESTÃO

3. Com o objetivo de efetivar a Reorganização Societária, pretendia-se

realizar a incorporação de ações de emissão do Inter pela HoldFin, com a

entrega, aos atuais acionistas do Inter, de ações preferenciais resgatáveis de

emissão da HoldFin, seguida do seu resgate com a entrega, aos acionistas

Ofício Interno 9 (1505558) SEI 19957.003813/2022-02 / pg. 1

do Inter que não tivessem exercido o recesso em razão da incorporação de

ações, alternativamente, a exclusivo critério do acionista: (i) se possível, de Class

A Shares de emissão de Inter & Co; (ii) dos BDRs, lastreados em Class A

Shares, cujo desfazimento seria permitido a qualquer momento para que seu

titular receba, diretamente, Class A Shares; ou (iii) o montante em Reais

correspondente ao valor econômico das ações preferenciais e/ou ordinárias

do Inter, a ser determinado em laudo de avaliação, a ser elaborado por avaliador

escolhido em AGE do Inter, conforme lista tríplice proposta por seu Conselho de

Administração.

4. No âmbito do pedido de registro do Programa de BDR N1 foi

formulado pleito de dispensa ("Pleito de Dispensa") do cumprimento, pela

Emissora, do requisito previsto no art. 3º, §1º, I, d), 3, 3.1 da ICVM 332, o qual

aponta que o BDR Patrocinado Nível I tem aquisição permitida a

quaisquer investidores, caso "3.1. o mercado de maior volume de negociação

desses ativos, nos 12 (doze) meses anteriores, seja um ambiente de

mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido” no

regulamento de entidade administradora de mercado organizado de

valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os

valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os

próprios certificados de depósito que os representem" [grifo meu].

5. Em Reunião do Colegiado, de 24/8/2021, foi aprovado o Pleito de

Dispensa diante das características do caso concreto, inclusive considerando a

manutenção pelo Inter do seu registro na CVM como companhia aberta categoria

A, inicialmente por 12 (doze) meses contados da efetivação da Reorganização

Societária, considerando que os ativos detidos pela Inter & Co consistiriam,

basicamente, na participação que esta deteria no Inter.

6. Deste modo, pretendia-se que com a manutenção do seu registro, no

prazo mínimo acima indicado, tal como existe hoje, tanto os titulares de BDRs,

quanto os de Class A Shares, continuassem acessando: (i) no Brasil, as

informações e dados financeiros e de governança corporativa do Inter, sujeitos ao

regime informacional imposto pela legislação brasileira, e disponíveis no site da

CVM e do Banco Central; e (ii) no exterior, dados financeiros e de governança

corporativa da Inter & Co, disponíveis no site da SEC e da Nasdaq.

7. Em 29/10/2021 o Programa de BDR N I foi registrado pela SRE sob o

número CVM/SRE/BDR/2021/071.

8. Em 24/11/2021, a Inter & Co obteve a efetividade da declaração de

registro (registration statement) pela SEC (Anexo K).

9. Já em 25/11/2021, a Assembleia Geral Extraordinária do Inter foi

realizada (“AGE Reorganização”), tendo sido observados os seguintes resultados:

(i) aproximadamente 66% das ações em circulação do Inter compareceram

à AGE Reorganização; e (ii) mais de 82% das ações em circulação presentes

na AGE Reorganização votaram favoravelmente às matérias da ordem do dia

pertinentes à Reorganização Societária. No entanto, nos termos do Fato Relevante

divulgado em 02/12/2021, o montante máximo estabelecido para a opção de CashOut, conforme item (iii) do parágrafo 3 acima, foi excedido, razão pela qual a

Reorganização Societária, tal como estruturada inicialmente e aprovada pela AGE

Reorganização, não foi implementada.

10. Em 15/04/2022, o Inter divulgou novo Fato Relevante, informando

sobre a retomada da Reorganização Societária, com ajustes na estrutura, porém

mantendo, essencialmente, as mesmas etapas da estrutura inicial, todas

Ofício Interno 9 (1505558) SEI 19957.003813/2022-02 / pg. 2

interdependentes entre si.

II - DO PEDIDO DE DISPENSA

11. A seguir transcrevemos os principais argumentos apresentados

pela Inter & Co:

"..., é do interesse da Inter & Co obter o registro de emissor estrangeiro

perante à CVM, conforme pedido de registro apresentado nesta data

perante a Superintendência de Relações com Empresas e, ato contínuo,

obter o registro de um programa de BDRs Patrocinados Nível II, junto à

CVM e a admissão da negociação de BDRs Patrocinados Nível II, lastreados

em Class A Shares perante B3 (ou obter a conversão do programa de BDR

Patrocinado Nível I existente em um programa Nível II), assumindo níveis

de governança atinentes a tais registros, preparando-se para futuras

eventuais operações semelhantes à Reorganização Societária.

Ainda, considerando a obtenção de registro de emissor estrangeiro da

Inter & Co como necessária à concessão do registro do programa de BDRs

Patrocinados Nível II, Inter & Co pleiteia a dispensa, a partir da concessão

do referido registro, a necessidade de manutenção do registro de

companhia aberta do Inter na categoria A perante a CVM por, no mínimo,

12 (doze) meses após a conclusão da Reorganização Societária. Isso

porque, a partir do registro da própria Inter & Co como companhia aberta,

esta já estaria, por consequência, sujeita a regime de divulgação de

informações periódicas e eventuais que se assemelha àquele aplicável ao

Inter como companhia aberta, de modo que a manutenção da exigência

anterior implicaria custo de observância, ao ver da Inter & Co, pouco

eficaz.

Nesse sentido, o registro e admissão do programa de BDRs Patrocinados

Nível II é alinhada com o interesse da Inter & Co de, em virtude de sua

possível expansão internacional, deter uma base diversificada de

investidores no Brasil, aumentando sua liquidez e tornando-se mais

atrativa. Portanto, a Inter & Co pleiteia, o registro de programa de BDRs

Patrocinados Nível II ou, alternativamente, considerando a existência e

regularidade do programa de BDRs Patrocinados Nível I já registrado

perante esta I. CVM, sua conversão para o programa de BDRs Patrocinados

Nível II por meio deste pedido, o qual encontrase devidamente instruído

com os documentos exigidos para o registro do novo programa​”.

III - DA ANÁLISE

12. Inicialmente, esta área técnica aponta entender que a condição de

manutenção do registro de companhia aberta do Inter, na categoria A, perante a

CVM por, no mínimo, 12 meses após a conclusão da Reorganização Societária tem

como finalidade possibilitar, ainda que de forma indireta, que os detentores de

BDRs da Inter & Co estivessem respaldados pelo regime informacional e de

supervisão brasileiro, na ausência do lapso temporal de negociação no mercado

reconhecido (12 meses) determinado na regra aplicável (Instrução CVM nº 332/00,

art. 3º, §1º, inciso I, alínea "d", 3.1) como apto a possibilitar o acesso ao programa

por investidores em geral, sem restrição de qualificação.

13. Buscou-se assim mitigar a ausência de histórico de exposição de

investidores estrangeiros, sob a tutela da entidade reguladora no mercado

reconhecido, com a manutenção da condição de companhia aberta no Brasil da

entidade que virtualmente representará toda a operação da companhia listada no

exterior, ainda que a base acionária de tal entidade, uma vez concluída a

Reorganização Societária, fosse transferida para o mercado americano.

Ofício Interno 9 (1505558) SEI 19957.003813/2022-02 / pg. 3

14. Ao se considerar a possibilidade de a Inter & Co obter o registro de

Emissor Estrangeiro junto à SEP, é razoável concluir que não haveria motivação

para a manutenção de registro de Companhia Aberta do Inter, em linha com o

argumento trazido pela Inter & Co e destacado no parágrafo 11, acima.

15. Não obstante em análise consubstanciada no Ofício Interno nº

30/2022/CVM/SEP/GEA-1, no âmbito do processo que trata do registro de Emissor

Estrangeiro da Inter & Co, aquela área técnica se manifestou contrária à

dispensa de requisito necessária para que, nos termos da Resolução CVM nº 80/22,

esta pudesse ser caracterizada como Emissor Estrangeiro.

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

16. Diante do exposto, esta área técnica entende que a decisão sobre o

pleito em tela está intrinsecamente relacionada à manifestação que será dada

pelo Colegiado ao apreciar a indicação contrária da Superintendência de Relações

com Empresas em relação à dispensa necessária a que a Inter & Co venha a

obter o registro de Emissor Estrangeiro.

17. Nesse sentido, e prevalecendo a opinião daquela área técnica,

conforme citada no parágrafo 15 acima, entendemos que o pedido ora em análise

perde seu fundamento, portanto seu objeto. De modo diverso, uma vez o

Colegiado se manifestando favoravelmente à dispensa e, uma vez ao final do

processo conduzido pela SEP, seja concedido o registro de Emissor Estrangeiro

somos favoráveis à dispensa da manutenção de registro de companhia aberta

pelo Inter.

18. À luz do relatado, enviamos o presente processo ao Superintendente

Geral para que seja posteriormente submetido à superior consideração do

Colegiado da CVM, sendo a SRE relatora da matéria na oportunidade de sua

apreciação.

Atenciosamente,

ANDERSON I. CORDEIRO

Analista GER-2

De acordo, à SRE

ELAINE MOREIRA M. DE LA ROCQUE

Gerente de Registro 2

De acordo, à SGE

LUIS MIGUEL R SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para providências exigíveis.

Ofício Interno 9 (1505558) SEI 19957.003813/2022-02 / pg. 4

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Ger

Documento assinado eletronicamente por Anderson Imperial Cordeiro,

Analista, em 19/05/2022, às 12:08, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 19/05/2022, às 15:07, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 19/05/2022, às

15:16, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 19/05/2022, às 15:42, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.003813/2022-02 Documento SEI nº 1505558

Ofício Interno 9 (1505558) SEI 19957.003813/2022-02 / pg. 5