Processo Administrativo Sancionador nº 19957.007755/2021-05

Diário Eletrônico da CVM em

04/01/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.007755/202105

Data do julgamento: 15/12/2022

Relator: Diretor Alexandre Rangel

Acusado:

Santana & Sousa Auditores Independentes

Ementa: Responsabilidade pela não obtenção de pontuação mínima exigida para

atender ao Programa de Educação Profissional Continuada, em infração ao art. 34 e

ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu pela condenação de Santana & Sousa Auditores

Independentes à pena de multa pecuniária no valor total de R$ 25.000,00 (vinte

e cinco mil reais), por violação ao disposto no art. 34 da Instrução CVM n° 308/1999,

vigente à época dos fatos.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021

Ausente o acusado, sem representantes constituidos, foi realizada a

sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,

na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente o Procurador Felipe Portela, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,

Flávia Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que

presidiu a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 484 (1680204) SEI 19957.007755/2021-05 / pg. 1

O Diretor João Accioly não participou do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 02/01/2023, às 15:06, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 03/01/2023, às 09:46, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 03/01/2023, às 10:11, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 03/01/2023, às 16:14, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 484 (1680204) SEI 19957.007755/2021-05 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007755/2021-05

Reg. Col. nº 2480/22

Acusados: Santana & Sousa Auditores Independentes

Assunto: Apurar eventual responsabilidade pela não obtenção de pontuação

mínima exigida para atender ao Programa de Educação Profissional

Continuada, em infração ao art. 34 e ao art. 20 da Instrução CVM n°

308/1999, vigente à época dos fatos

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I. Introdução

1. O presente Processo Administrativo Sancionador (“Processo”), que tem origem no

Processo Administrativo n° 19957.002807/2019-241 e no Processo Administrativo

n° 19957.008011/2020-192, foi instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) para apurar a eventual responsabilidade de Santana &

Sousa Auditores Independentes (“Acusado”).

2. A imputação formulada pela Área Técnica refere-se ao não cumprimento do Programa

de Educação Profissional Continuada, por parte dos sócios do Acusado (i) I.F.S., nos anos de

2017 e 2018; e (ii) A.S.L., no ano de 2018 (“Sócios”).

3. Em 23.09.2021, por meio de Termo de Acusação (“Acusação”)3, a SNC imputou ao

Acusado violação ao disposto (i) no art. 34 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época

dos fatos4, regulamentada pela NBC PG 12 (R3), de 07.12.2017; e (ii) no art. 20 da Instrução

CVM n° 308/1999 pelo descumprimento ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3),

norma profissional editada pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).

1 Doc. 1351614.

2 Doc. 1351615.

3 Doc. 1351657.

4 Posteriormente substituída pela Resolução CVM nº 23/2021.

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4. Este Processo tramita sob o rito simplificado, nos termos do art. 73 da Resolução CVM

n° 45/2021, uma vez que trata da apuração de infrações previstas no art. 1º, V, alínea “e”, do

Anexo C do referido normativo.

5. Por esse motivo, com fundamento no art. 76 da Resolução CVM n° 45/2021, para fins

de relatoria dos fatos do Processo, adoto e faço referência expressa ao Relatório nº

1/2022/CVM/SNC/GNA (“Relatório”)5, elaborado de forma completa pela Área Técnica, nos

termos do art. 74 da referida Resolução.

6. Reconhecendo a tempestividade da defesa e ausente qualquer controvérsia relativa a

questões preliminares, avanço para a análise do mérito do Processo.

II. Mérito

7. A SNC formulou a Acusação, em face do Acusado, pelo não cumprimento do Programa

de Educação Continuada por parte de seu sócio I.F.S. nos anos de 2017 e 2018, e de seu sócio

A.S.L. no ano de 2017.

8. O art. 34 da Instrução CVM n° 308/1999 estabelecia que os auditores independentes

pessoa jurídica cadastrados junto à CVM deveriam manter uma política de educação continuada

para seu quadro societário e funcional, segundo as diretrizes aprovadas pelo CFC.

9. Tal determinação é importante para que se possa robustecer a qualidade e o pleno

atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações

contábeis, essenciais para assegurar a higidez do mercado de valores mobiliários6.

10. Nesse sentido, o programa de educação profissional continuada visa a manter, atualizar

e expandir os conhecimentos e competências técnicas dos profissionais da contabilidade, bem

como suas habilidades multidisciplinares. Esse ponto ganha particular relevo no contexto da

adoção, pela lei societária brasileira, do padrão contábil internacional IFRS.

5 Doc. 1421874.

6 Nos termos da Nota Explicativa à Instrução n ° CVM 308/1999, o tratamento dado aos auditores independentes

tem como fundamentos (i) “a importância de um sistema de auditoria independente como suporte indispensável

ao órgão regulador”; (ii) “a figura do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade

do mercado e como instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é

zelar pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”; (iii) “a exatidão e

a clareza das demonstrações contábeis, inclusive a divulgação em notas explicativas de informações

indispensáveis à visualização da situação patrimonial e financeira e dos resultados da entidade auditada,

dependem de um sistema de auditoria eficaz e, fundamentalmente, da tomada de consciência do auditor quanto

ao seu verdadeiro papel dentro deste contexto”; e (iv) “a necessidade de que o mercado disponha de auditores

independentes altamente capacitados e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de independência no

exercício da sua atividade”.

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11. A regulamentação do programa pelo CFC foi instituída pela Resolução CFC n°

945/2002, posteriormente alterada pela Resolução CFC n° 995/2004, e o programa entrou em

vigor no dia 01.01.2003. Atualmente, a norma que rege o programa é a NBC PG 12 (R3), de

07.12.2017. O cumprimento do programa de educação profissional continuada deve ser

reportado ao CFC até 31 de janeiro do ano subsequente.

12. No caso concreto, objeto do Processo, o CFC, por meio do Ofício nº 368/2020/CFCDirex, de 23.03.2020, comunicou à SNC o descumprimento do programa de educação

profissional continuada pelos Sócios.

13. O referido descumprimento é incontroverso nos autos. Em sua defesa, o Acusado alega

que nunca foi objeto de “admoestação” por parte de órgãos reguladores, uma vez que sempre

garantiu a qualidade de seus profissionais e dos serviços prestados por meio de sua política de

controle de qualidade.

14. Contudo, noto que o cumprimento do programa de educação profissional continuada

consubstancia uma exigência regulatória objetiva. Com essa padronização, a CVM e o CFC

visam a fortalecer a qualidade dos serviços de auditoria independente no mercado de valores

mobiliários, não sendo possível a sua substituição por outros meios, instrumentos ou arranjos

que auditores independentes julguem casuisticamente aptos ao atingimento da referida

finalidade.

15. Prossegue a defesa afirmando que, à época dos fatos, os cursos oneravam

excessivamente o Acusado, de modo que não foi possível cumprir o programa de educação

profissional continuada.

16. Nesse sentido, ambos os Sócios teriam cumprido a carga exigida pelo programa nos

anos de 2020 e 2021. Por fim, os Sócios se comprometeram a cumprir a carga horária faltante

no ano de 2022, caso assim determinado e aceito pela CVM.

17. Embora seja salutar o cumprimento do programa de educação profissional continuada a

partir do ano de 2020, é importante observar que se trata de obrigação ordinária que deve ser

cumprida anualmente pelas auditorias independentes. E as infrações ocorreram em virtude da

omissão no cumprimento do programa nos anos de 2017 e 2018, não havendo base legal ou

regulatória para, de alguma forma, sanear inadimplementos passados mediante cumprimento

da obrigação relacionada aos anos seguintes.

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III. Responsabilidades e Dosimetria

18. O art. 34, mencionado acima, impõe ao auditor independente pessoa jurídica a

responsabilidade de que todos os seus sócios – exerçam ou não a atividade de auditoria –,

responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes cumpram anualmente o programa de

educação profissional continuada. Dessa forma, ausente o cumprimento da referida obrigação,

o Acusado deve ser responsabilizado pela infração objeto deste Processo.

19. As infrações constatadas no presente Processo ocorreram após a entrada em vigor da

Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de forma que são aplicáveis os valores

das penas previstos na nova redação da lei, seguindo os parâmetros trazidos pela atual

Resolução CVM n° 45/2021.

20. Com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes do Colegiado

acerca das imputações de que se trata7, observados os princípios da proporcionalidade e da

razoabilidade, fixo a pena-base em R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

21. Como atenuante, considero os bons antecedentes do Acusado. Já como agravante,

considero a reiteração da conduta irregular com relação a I.F.S.8. Dessa forma, incidindo a

atenuante e a agravante sobre a pena-base no percentual de 15% cada, tais elementos se

compensam na definição da pena final, ficando mantido o valor da pena-base como penalidade.

IV. Conclusão

22. Por todo o exposto, com fulcro no art. 11 da Lei nº 6.385/1976, voto pela condenação

de Santana & Sousa Auditores Independentes à pena de multa pecuniária no valor total de R$

25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por violação ao disposto no art. 34 da Instrução CVM n°

308/1999, vigente à época dos fatos.

É como voto.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2022.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

7 PAS n° RJ2013/4367, j. 20.08.2013; e PAS n° RJ2013/9766, j. 25.03.2014.

8 O Processo 19957.002807/2019-2 foi encerrado com o envio do Ofício de Alerta n° 249/19/CVM/SNC/GNA,

editado em 21.05.2019 (Doc. 0771804).

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