Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009227/2017-04

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/3970

Reg. Col. nº 0983/18

Acusados: Bernardo Moreira Peixoto Neto

KPMG Auditores Independentes

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Assunto: Inobservância de normas do Conselho Federal de

Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM

nº 308/1999, e falhas na elaboração de relatório

circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma

Instrução.

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para a

apuração de eventual responsabilidade de KPMG Auditores Independentes (“KPMG”

ou “Auditor Independente”), por supostas irregularidades na condução dos trabalhos de

auditoria das demonstrações financeiras da companhia aberta Petróleo Brasileiro S/A Petrobras (“Petrobras” ou “Companhia”), relativas aos exercícios sociais de 2009, 2010

e 2011, bem como de seus sócios e responsáveis técnicos Manuel Fernandes Rodrigues

de Sousa (“Manuel Fernandes”), no que for relativo a 2009 e 2010, e Bernardo Moreira

Peixoto Neto (“Bernardo Moreira” e, em conjunto com os demais, “Acusados”), no que

for relativo a 2011.

2. O presente processo administrativo sancionador (“PAS”) originou-se do

processo CVM nº RJ2014/14590, instaurado a partir de notícias veiculadas na imprensa

em 2014, a respeito de indícios de superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e

pagamento de propinas na Petrobras.

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3. Paralelamente, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)

analisou, no processo nº RJ2015/3346 (“Processo SEP”), a redução ao valor recuperável

de ativos de refino da Petrobras nas demonstrações financeiras de 31.12.2014,

consolidando o resultado no Relatório de Análise nº 58/2017/CVM/SEP/GEA-5

(“Relatório GEA-5”).

II. ACUSAÇÃO

4. A SNC solicitou à KPMG informações e documentos para análise inicial

dos trabalhos de auditoria na Petrobras nos exercícios de 2009 a 20111, tendo

posteriormente enviado novos pedidos de esclarecimentos aos Acusados, nos termos do

art. 11 da Deliberação CVM nº 538/20082, a respeito dos seguintes pontos:

a. Relatório sobre controles internos;

b. Utilização do trabalho de Auditoria interna;

c. Procedimentos efetuados com relação à detecção de fraudes;

d. Análise das atas de reuniões do Conselho de Administração, Conselho

Fiscal e Comitê de Auditoria; e

e. Teste de recuperabilidade de ativos.

5. Após as análises dos fatos e das respostas encaminhadas pelos intimados, a

SNC apresentou o presente termo de acusação contra os Acusados, pelas razões a seguir

expostas para cada um dos pontos citados.

II.1. RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES INTERNOS

6. Do relatório sobre os controles internos da Petrobras referente ao exercício

de 2010, emitido pela KPMG em 12.8.2011, também denominado Relatório

Circunstanciado pelo art. 25, II3, da Instrução CVM nº 308/1999, constaram

comentários sobre 28 pontos de controles internos e procedimentos contábeis e fiscais,

1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/nº 692/14 (Doc. SEI 0355793, pp. 1-2).

2 Ofícios CVM/SNC/GNA/nos 184/16 (Doc. SEI 0356373, pp. 28-31), 042/17 (Doc. SEI 0356459, pp. 48) e 097/17 (Doc. SEI 0356459, pp. 11-14).

3 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor

independente deverá, adicionalmente: (...)

II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório

circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles

internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada; (...). (redação vigente à época)

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incluindo os relativos ao exercício de 2009, tanto os remediados em 2010 quanto os

ainda não remediados4.

7. No relatório seguinte, referente ao exercício de 2011 e emitido em

1.3.20125, a KPMG afirmou que não existiam deficiências a serem reportadas6. Não

obstante, o relatório mencionou, embora sem especificá-las, que existiam deficiências

do exercício de 2010 ainda não totalmente corrigidas.

8. Inquirido pela área técnica, o Auditor Independente declarou7 que as

deficiências identificadas em 2011 teriam sido avaliadas, anexando os papéis de

trabalho que registraram seus trabalhos8. Em relação às deficiências de 2010 ainda não

resolvidas em 2011, alegou que elas não foram novamente citadas no relatório do

exercício seguinte 2011 porque, em seu julgamento, não seriam significativas, o que

estaria em consonância com o item 10(b)9, A2210, A2311 e A2412 da NBC TA 265 –

Comunicação de Deficiências de Controles Internos.

4 Doc. SEI 0355799, pp. 21-41, e 0355800, pp. 1-20.

5 Doc. SEI 0355806, pp. 21-22.

6 Embora o termo de acusação fale em deficiências, o relatório enviado pela KPMG à Companhia faz

referência a oportunidades de melhoria nos controles internos e nos procedimentos contábeis e fiscais.

7 Doc. SEI 0355792, p. 3.

8 Doc. SEI 0357796, pp. 3-5, 0357798, pp. 1-5, 0357801, pp. 1-5, 0357803, pp. 1-5, 0357806, pp. 1-2,

9 10. O auditor também deve comunicar tempestivamente à administração no nível apropriado de

responsabilidade (ver itens A19 e A27): (a) por escrito, as deficiências significativas de controle interno

que o auditor comunicou ou pretende comunicar aos responsáveis pela governança, a menos que não seja

apropriado nas circunstâncias comunicar diretamente à administração (ver itens A14, A20 e A21); e (b)

outras deficiências de controle interno identificadas durante a auditoria que não foram comunicadas à

administração ou a outras partes e que, no julgamento profissional do auditor, são de importância

suficiente para merecer a atenção da administração (ver itens A22 a A26).

10 A22. Durante a auditoria, o auditor pode identificar outras deficiências de controle interno que não são

deficiências significativas, mas podem ser de importância suficiente para merecer a atenção da

administração. A determinação sobre quais dessas deficiências de controle interno merecem a atenção da

administração é uma questão de julgamento profissional do auditor nas circunstâncias, levando em

consideração a probabilidade e a possível magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações

contábeis em decorrência dessas deficiências.

11 A23. A comunicação de outras deficiências de controle interno que merecem a atenção da

administração não precisa ser por escrito, podendo, portanto, ser verbal. Quando o auditor discutiu os

fatos e as circunstâncias das suas constatações com a administração, ele pode considerar que foi feita

comunicação verbal das outras deficiências na época dessas discussões. Consequentemente, não precisa

ser feita comunicação formal posteriormente.

12 A24. Se o auditor comunicou à administração as deficiências de controle interno que não sejam

deficiências significativas no período anterior e a administração optou por não corrigi-las pelo custo ou

por outras razões, o auditor não precisa repetir a comunicação no período corrente. Além disso, não é

requerido ao auditor repetir informações sobre essas deficiências se elas foram comunicadas

anteriormente à administração por outras partes, como auditores internos ou agências reguladoras.

Entretanto, pode ser adequado para o auditor comunicar novamente essas outras deficiências no caso de

ter havido mudança da administração, ou de novas informações que chegaram ao seu conhecimento que

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9. Em sua resposta, a KPMG relacionou, dentre os 28 pontos relacionados em

2010, os seis que, em 2011, ainda não haviam sido remediados pela Companhia13:

• Confirmação de saldos junto aos Bancos, Clientes e Fornecedores;

• Saldos credores em contas de clientes;

• Confirmações anuais dos materiais em poder de terceiros;

• Capitalização de juros sem impacto na apuração fiscal;

• Atividades de controle ineficazes remediadas; e

 Inventário físico de estoques.

10. Em vista da razão apresentada pela KPMG para não reiterar essas

deficiências, a SNC concluiu que ela somente reportaria deficiências significativas e, a

partir daí, inferiu que todos os 28 pontos reportados em 2010 eram significativos e, por

isso, as seis deficiências não remediadas também seriam e deveriam ter sido

relacionadas em 2011, nos termos do item A17 da NBC TA 265, assim transcrito no

termo de acusação:

A17. O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa

aos responsáveis pela governança e à administração na auditoria

anterior não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda

não foi tomada medida corretiva.

11. Do exposto, a área técnica concluiu ter havido, nos trabalhos de auditoria

das demonstrações financeiras de 2011, por parte da KPMG e de Bernardo Moreira, o

descumprimento do disposto no art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999, bem como

do art. 2014 da mesma instrução, em virtude da inobservância do item A17 da NBC TA

265, aprovada pela Resolução CFC nº 1210/2009.

12. A SNC também constatou que os relatórios sobre controles internos

referentes aos exercícios de 200915 e 201016 foram emitidos, respectivamente, em

19.8.2010 e 12.8.2010, mais de 60 dias após a data de emissão dos relatórios de

auditoria referentes àqueles exercícios, 19.3.2010 e 25.2.2011.

alteram o entendimento anterior do auditor e da administração sobre as deficiências. Contudo, o fato de a

administração não corrigir outras deficiências de controle interno, anteriormente comunicadas, pode se

tornar uma deficiência significativa, requerendo que seja comunicada aos responsáveis pela governança.

A determinação se esse é o caso depende do julgamento do auditor nas circunstâncias.

13 Doc. SEI 0355796, pp. 1-2.

14 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.

15 Doc. SEI 0355796, pp. 33-41, e 0355799, pp. 1-20.

16 Doc. SEI 0355799, pp. 21-41, e 0355800, pp. 1-20.

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13. Para a área técnica, esse seria o prazo estabelecido no item A2117 da NBC

TA 230 – Documentação de Auditoria, para a conclusão da montagem do arquivo final

de auditoria de que fala o item 1418 da norma, que deve ser montado tempestivamente

após a emissão relatório de auditoria.

14. Quanto a isso, o Auditor Independente alegou que, na realidade, enviou

tempestivamente à Petrobras as cartas de controles internos (“CCI”) para que a

administração pudesse tecer seus comentários19. Dessa maneira, caso fossem

pertinentes, haveria tempo hábil de incluí-los no relatório final, o que efetivamente teria

se concretizado, conforme o cronograma a seguir:

Tabela 1: Datas referentes aos relatórios de controle internos de 2009 e 2010

Emissão das Envio da CCI para Emissão do

Ano

demonstrações financeiras o cliente20 relatório

2009 19.3.2010 9.4.2010 19.8.2010

2010 25.2.2011 25.3.2011 12.8.2011

15. Porém, de acordo com a SNC, a comunicação por escrito do auditor sobre

deficiências significativas faz parte do arquivo final de auditoria e, portanto, está sujeita

ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer a sua montagem tempestiva.

16. Dessa forma, os Relatórios Circunstanciados referentes aos exercícios de

2009 e 2010 deveriam ter sido emitidos e arquivados antes do prazo de 60 dias após a

emissão do relatório de auditoria, tendo a área técnica ressaltado que os comentários da

administração da Petrobras, apesar de úteis, não eram obrigatórios e, consequentemente,

não precisariam estar presentes na versão final do relatório.

17. Teria havido, portanto, nos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras de 2009 e 2010, por parte da KPMG e de Manuel Fernandes, o

descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em virtude da

inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC nº

1206/2009.

17 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos

para a conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para

concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do

relatório do auditor.

18 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo

administrativo de montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do

auditor (ver itens A21 e A22).

19 Doc. SEI 0357792, p. 3.

20 Doc. SEI 0357806, pp. 7-10.

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II.2. UTILIZAÇÃO DO TRABALHO DO AUDITORIA INTERNA

18. A SNC questionou a KPMG, sobre a utilização do trabalho da Auditoria

Interna da Petrobras na auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2009,

31.12.2010 e 31.12.2011, tendo o Auditor Independente enviado os papéis de trabalhos

em buscou obter evidências do funcionamento dos controles internos da Companhia21.

19. Da tabela enviada com a consolidação dos procedimentos realizados em

2009, 2010 e 201122, a área técnica concluiu que, para os controles internos

classificados com risco de falha “alto”, toda a amostra testada teria sido selecionada

pela Auditoria Interna da Companhia. Além disso, apenas 50% dessa amostra teve os

testes reexecutados e, para os demais, confiou-se no resultado obtido pelo Auditoria

Interna, o que, para a SNC, teria comprometido a eficácia dos testes realizados e ido de

encontro ao determinado pelo item 1523 da NBC TA 330 – Resposta do Auditor aos

Riscos Avaliados e pelo item 924 da NBC TA 530 – Amostragem em Auditoria.

20. O termo de acusação acrescentou que o próprio Manual de Auditoria da

KPMG pede que seja seguida a orientação da sessão 332, parágrafo 19, do AU do

PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), entidade

americana criada pela Sarbanes-Oxley em 2002 para fiscalizar auditores. Esta

orientação, em tradução livre da área técnica, seria a de que “a extensão na qual o

auditor pode usar o trabalho de outros em uma Auditoria de controles internos depende

do risco associado ao controle a ser testado. Conforme o risco associado ao controle

aumenta, a necessidade do auditor efetuar seu próprio trabalho no controle aumenta”

25.

21. Em vista dessa previsão, a SNC apontou que a própria orientação interna da

KPMG estipulava que os controles com risco de falha “alto” deveriam ter sido testados

por procedimentos independentes, ressaltando que, para confiar no trabalho da auditoria

interna, o Auditor Independente precisava observar os pontos elencados pelo item 10 da

NBC TA 610 – Utilização do Trabalho de Auditoria Interna:

10. Para determinar o efeito planejado do trabalho dos auditores

internos na natureza, época ou extensão dos procedimentos do auditor

independente, o auditor independente deve considerar:

21 Doc. SEI 0357868, pp. 14-24, 0358442, 0358448, 0358450, 0358451, 0358453, 0358455, 0358457,

0358459 e 0358493, pp. 1-23.

22 Doc. SEI 0357792, p. 5.

23 15. Se o auditor planeja confiar em controles sobre um risco determinado como significativo, o auditor

deve testar esses controles no período corrente.

24 9. O auditor deve executar os procedimentos de auditoria, adequados à finalidade, para cada item

selecionado.

25 Doc. SEI 0358450, pp. 1-2.

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(a) a natureza e o alcance do trabalho específico executado, ou a ser

executado, pelos auditores internos;

(b) os riscos avaliados de distorção relevante no nível de afirmações

para classes específicas de transações, saldos contábeis e divulgações; e

(c) o grau de subjetividade envolvido na avaliação da evidência de

auditoria coletada pelos auditores internos como suporte para as

afirmações relevantes (ver item A5).

22. Essa avaliação do trabalho do auditor interno deveria estar exposta no

Planejamento do Trabalho, mas a SNC não encontrou evidência disso nos documentos

anexados à resposta da KPMG, concluindo que a análise da documentação da Auditoria

Interna foi efetuada durante os procedimentos de testes dos controles internos, quando

já se tinha definido que haveria uso do trabalho.

23. Teria havido, portanto, nos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras de 2009 a 2011, por parte da KPMG, o descumprimento do disposto no art.

20 da Instrução CVM nº 308/1999, em virtude da inobservância dos itens 15 da NBC

TA 330, aprovada pela Resolução CFC nº 1214/2009, 9 da NBC TA 530, aprovada pela

Resolução CFC nº 1212/2009, e 10 da NBC TA 610, aprovada pela Resolução CFC nº

1229/2009.

24. As mesmas infrações foram imputadas a Manuel Fernandes, no tocante às

demonstrações financeiras dos anos de 2009 e 2010, e Bernardo Moreira, de 2011.

II.3. PROCEDIMENTOS DE DETECÇÃO DE FRAUDES

25. A SNC analisou os procedimentos de auditoria efetuados pela KPMG para

identificar fraudes, nos termos previstos na NBC T 11 – IT 03 – Fraude e Erro, emitida

em 1999 e vigente até 2009, e na NBC TA 240 - Responsabilidade do Auditor

Independente em Relação a Fraude, no Contexto do Auditoria de Demonstrações

Contábeis, emitida em 2009 e em vigor a partir de 2010.

26. Para isso, solicitou ao Auditor Independente os questionários relacionados a

fraudes aplicados aos executivos da Petrobras para os anos de 200926, 201027 e 201128.

Na análise da documentação, a área técnica verificou algumas falhas na execução dos

procedimentos para os anos de 2010 e 2011, quais sejam: (i) em 2010, não teriam sido

entrevistados todos os administradores ou funcionários com funções estratégicas; (ii)

em 2010 e 2011, não há registro de entrevistas com os membros do Comitê de

Auditoria, ou caso feitas, estas não foram registradas, (iii) em 2011, para cinco

administradores (Diretor de Abastecimento, Diretor de Exploração e Produção e

26 Doc. SEI 0358505, pp. 11-24, 0358508 e 0358528.

27 Doc. SEI 0358673, pp. 2-5.

28 Doc. SEI 0358673, pp. 6-9.

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Gerentes Executivos de Finanças, Jurídico e de Auditoria Interna), apenas duas

perguntas foram feitas, sendo que, em vista do cargo que ocupavam, deveriam ter sido

feitas todas as oito indagações feitas aos outros 18 questionados.

27. Sendo assim, a Acusação concluiu que a ausência de evidências de que

tenham sido efetuadas indagações a pessoas chaves da administração e do Comitê de

Auditoria resultou em descumprimento dos itens 18 e 19 da NBC TA 240:

18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros

responsáveis da entidade, como apropriado, para determinar se eles têm

conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude,

que afetem a entidade (ver itens A15 a A17).

19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o

auditor independente deve fazer indagações aos seus responsáveis para

determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas

ou indícios de fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista

deles (auditores internos) sobre os riscos de fraude (ver item A18).

28. Teria havido, portanto, nos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras de 2010 e 2011, por parte da KPMG, o descumprimento do disposto no art.

20 da Instrução CVM nº 308/1999, em virtude da inobservância dos itens 18 e 19 da

NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC nº 1207/2009. As mesmas infrações foram

imputadas a Manuel Fernandes, no tocante às demonstrações financeiras do ano de

2010, e Bernardo Moreira, de 2011.

II.4. ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E

COMITÊ DE AUDITORIA

29. A SNC solicitou à KPMG as análises e os resumos das atas de reuniões do

Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria ocorridas durante

os anos de 2009 a 201129, tendo concluído que vários tópicos nelas abordados poderiam

causar impacto nas demonstrações contábeis e nas fraudes investigadas, mas que, não

obstante, não motivaram análises e verificações adicionais pelo Auditor Independente.

30. Questionada sobre o assunto, a KPMG informou que teria apresentado à

área técnica todos os papéis de trabalhos e que eles continham, em sua parte conclusiva,

as análises dos pontos abordados em cada ata30. Porém, no entender da Acusação, a

conclusão “não gera impacto nos trabalhos de auditoria”, constante de alguns dos

papéis de trabalho, não estaria adequada ou, ao menos, devidamente fundamentada, em

relação aos tópicos registrados nas respectivas atas.

29 Doc. SEI 0355800, pp. 23-41, a 0355830, pp. 1-14.

30 Doc. SEI 0357795, pp. 3-5.

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31. Quanto a esse ponto, a SNC destacou as atas das reuniões do Comitê de

Auditoria nos 32 (4.11.2009) e 33 (27.11.2009) nas quais se fazia menção a

irregularidades relacionadas a: atividades de contratação, controle de independência das

empresas subsidiárias, partes relacionadas, gerenciamento corporativo de riscos,

deficiências no ambiente de controle avaliadas pelo Entity Levels Controls (ELCs),

estatísticas e exposição de ausência de prazo para atendimento das denúncias recebidas

pelo ouvidoria, deficiências identificadas nos projetos de investimento e atendimento de

solicitações da CGU e TCU.

32. Já em relação às reuniões do Conselho de Administração de nº 1.324

(13.11.2009) até 1.353 (17.6.2011), do Conselho Fiscal, de nº 589 (30.1.2009) até 592

(30.3.2009), e de nº 601 (18.12.2009) até 621 (27.6.2011), e do Comitê de Auditoria, de

nos 26 (29.1.2009), 27 (27.3.2009) e 34 (11.2.2010) a 47 (10.10.2011), a SNC não

identificou nos respectivos papéis de trabalho qualquer relação entre os tópicos

abordados nas reuniões e o trabalho de auditoria executado, ou seja, não haveria

qualquer evidência de que os pontos ali discutidos tenham sido minimamente

considerados pela KPMG e avaliados na condução dos trabalhos de auditoria. Para

exemplificar seu entendimento, o termo de acusação reproduz trechos das atas das

reuniões do Comitê de Auditoria nos 35 (24.2.20090) e 36 (24.3.2009), e do Conselho de

Administração de nº 1337 (13.8.2010), nas quais os assuntos tratados possuiriam

impacto nas atividades de auditoria e não foi documentada nenhuma relação com o

trabalho executado, o que não teria tornado possível, para a área técnica, constatar se, de

fato a KPMG, teria efetuado algum trabalho para esses assuntos.

33. Ademais, o Auditor Independente não teria realizado qualquer análise da ata

da reunião do Comitê de Auditoria nº 44 (15.3.2011), visto que apenas a ata original

produzida pela Petrobras foi enviada à CVM, sem nenhum papel de trabalho. Do

mesmo modo, não teriam sido sequer citados, nos papéis de trabalho referentes à ata da

reunião do Comitê de Auditoria nº 43 (15.2.2011), tópicos com impacto nos trabalhos

do auditor.

34. Por fim, nas reuniões do Comitê de Auditoria nos 33 (27.11.2009) e 43

(15.2.2011) foram abordadas demandas do TCU e CGU, tendo a SNC solicitado à

KPMG que esclarecesse quais relatórios dos referidos órgãos ela teria tido acesso, tendo

o Auditor Independente respondido que em 2009 tomou conhecimento do relatório

produzido pelo Senado Federal referente à CPI da Petrobras, sobre os quais teria

realizados diversos procedimentos de auditoria.

35. Na medida em que nada foi informado sobre os relatórios do TCU e CGU, a

SNC concluiu ser “lícito inferir que a KPMG não solicitou tais documentos, apesar de

constar em atas do Comitê de Auditoria o relato de deficiências encontradas por tais

órgãos externos”.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 9 de 32

Relatório (1086194) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 9

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36. O termo de acusação aponta que, nos termos da NBC TA 200 – Objetivos

Gerais do Auditor Independente Independente, o auditor precisa ter segurança da

exatidão das demonstrações contábeis, sendo seu papel investigar qualquer possível

indício de fraude. A norma também determina que o auditor deve usar de seu ceticismo

profissional no planejamento e execução do Auditoria, reconhecendo que podem existir

circunstâncias que causem distorção relevante nas demonstrações contábeis, o que, para

a SNC, seria o caso dos tópicos abordados nas atas citadas e reforçaria o seu

entendimento de que a KPMG precisaria tê-los analisado.

37. Por todas essas razões, teria havido, portanto, nos trabalhos de auditoria das

demonstrações financeiras de 2010 e 2011, por parte da KPMG, o descumprimento do

disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em virtude da inobservância dos

itens 1131, 1532, A1833 e A1934 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº

1203/2009. As mesmas infrações foram imputadas a Manuel Fernandes, no tocante às

demonstrações financeiras dos anos de 2009 e 2010, e Bernardo Moreira, de 2011.

II.5. TESTES DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS

II.5.1. RNEST

38. O Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1), aprovado pela Deliberação CVM

nº 639/2010, que versa sobre a redução ao valor recuperável de ativos, estabelece, no

item 9, que “a entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma

indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma

indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável do ativo”.

31 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter

segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,

independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua

opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em

conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; e (b) apresentar relatório sobre as

demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as

constatações do auditor.

32 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem

existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis.

33 A18. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: evidências de auditoria que

contradigam outras evidências obtidas; informações que coloquem em dúvida a confiabilidade dos

documentos e respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; condições que possam

indicar possível fraude; circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além dos

exigidos pelas NBC TAs.

34 19. A manutenção do ceticismo profissional ao longo de toda a auditoria é necessária, por exemplo,

para que o auditor reduza os riscos de: ignorar circunstâncias não usuais; generalização excessiva ao tirar

conclusões das observações de auditoria; uso inadequado de premissas ao determinar a natureza, a época

e a extensão dos procedimentos de auditoria e ao avaliar os resultados destes.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 10 de 32

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39. Apesar dessa previsão, a SNC identificou que não foi realizado teste de

recuperabilidade de ativo – impairment da Refinaria Abreu e Lima (“RNEST”) no

exercício de 2010, embora, para a Superintendência, houvesse razões para tal.

40. A KPMG alegou à área técnica que o projeto da RNEST estava em fase

inicial de investimento e de negociação, o que implicava na falta de elementos mínimos

necessários para efetuar o impairment da refinaria. A Acusação, porém, afirmou que o

CPC 01 (R1) não restringe a execução do teste de valor recuperável a ativos em fase de

operação, sendo o teste indispensável em todas as circunstâncias em que se preenchem

os requisitos da norma. O termo de acusação destacou os seguintes indicativos de perda

no valor ativado:

a) não aporte de recursos no empreendimento por parte companhia venezuelana

PDVSA, da parceira da Petrobras no empreendimento;

b) aumento dos custos de orçamento em mais de US$10 bilhões; e

c) as desonerações tributárias utilizadas como premissa para a aprovação da

execução da RNEST, não estavam disponíveis em 31.12.2010.

41. Não teriam sido, assim, obtida segurança razoável de que as demonstrações

financeiras de 2010 estariam livres de distorção relevante, tendo havido, assim, por

parte da KPMG e de Manuel Fernandes, no tocante àquelas demonstrações, o

descumprimento do item 11 da NBC TA 200.

42. A SNC também identificou que em 2011 foi feito o teste de impairment da

RNEST, mas não foi reconhecida perda no valor do ativo, embora, para a área técnica,

houvesse razões para tal. Além dos indícios supracitados, ainda presentes em 2011, a

Acusação destacou novos sinais que apontavam para a indispensabilidade desse

reconhecimento, quais sejam:

a) postergação da data estimada para a entrada em operação da refinaria, o que

adiava as entradas de caixa do ativo; e

b) utilização de uma taxa de desconto menor para o empreendimento RNEST,

em estágio pré-operacional, do que para os ativos maduros de refino agregados na

Unidade Geradora de Caixa de Abastecimento (“UGC Abastecimento”).

43. A SNC também não identificou, no documento “Memorando sobre a revisão

do modelo utilizado para qualificar o valor em uso da Refinaria Abreu e Lima S.A. para

fins de impairment do ativo imobilizado” 35, com data base de 31.12.2011, qualquer

análise da KPMG sobre os indicativos de perda enumerados acima. No campo

“Principais premissas utilizadas pelo avaliador”, apenas foram descritos os conceitos

utilizados pela Petrobras no cálculo de impairment, sem qualquer análise crítica das

informações.

35 Doc. SEI 0356429, pp. 21-26.

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44. Logo, para as demonstrações financeiras de 2011, em virtude da

mencionada ausência de evidências de auditoria, a KPMG e Bernardo Moreira, teriam

descumprido o item 1736 da NBC TA 200, bem como o item 537 da NBC TA 230.

II.5.2. COMPERJ

45. A Acusação destacou que, conforme o documento interno da Petrobras

“Relatório de Pós-EVTE de Projetos de Investimento”, o VPL do 1º trem de refino do

Comperj passou a ser US$ 2,1 bilhões negativos, uma vez que teria havido uma

elevação dos investimentos projetados e uma diminuição nas perspectivas de melhorias

nas projeções operacionais e de preços e mercado. Não obstante, a Petrobras optou por

realizar o seu teste de impairment dentro da UGC Abastecimento, que agregava as

refinarias maduras da Companhia, terminando por não haver o reconhecimento de perda

em seu valor recuperável.

46. Inquirida pela área técnica, por meio do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº

184/16, a KPMG não apresentou justificativa para a inclusão do 1º trem de refino do

Comperj na UGC Abastecimento, mesmo que o investimento já tivesse VPL negativo

conhecido, além dos outros ativos serem muito mais maduros. Apenas foi enviado o

documento “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor

em uso da unidade geradora de caixa do abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para

fins de teste de impairment do ativo imobilizado”, com data base de 31.12.201138. A

SNC não identificou no documento qualquer análise sobre os ativos englobados no

citado teste, mas apenas sua enumeração e respectivos valores contábeis.

47. Dessa maneira, tendo em vista que o auditor confiou na abordagem feita

pela Petrobras e não criticou o tratamento dos ativos feito de modo conjunto, a SNC

concluiu que, para as demonstrações financeiras de 2011, a KPMG e Bernardo Moreira

teriam descumprido o item 639 da NBC TA 540, a qual prevê que o auditor precisa

assegurar que as estimativas divulgadas são razoáveis e adequadas.

36 17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões

razoáveis e nelas basear a sua opinião.

37 5. O objetivo do auditor é preparar documentação que forneça: (a) registro suficiente e apropriado do

embasamento do relatório do auditor; e (b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em

conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.

38 0356441, pp. 21-29.

39 6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as

estimativas contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis,

são razoáveis; e (b) se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no

contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.

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II.5.3. UGC ABASTECIMENTO

48. A Acusação também constatou algumas inconsistências nas análises do

Auditor Independente a respeito dos documentos “Memorando sobre a revisão do

modelo utilizado para quantificar o valor em uso da unidade geradora de caixa de

abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de impairment do ativo

imobilizado”, relativos a 2010 e 201140.

49. A SNC verificou que (i) não há evidências que comprovem que a análise de

métricas, premissas e metodologias, supostamente realizada, tenham sido feita, e (ii) o

Auditor Independente afirmou que “nosso entendimento sobre a adequação do Estudo

não necessariamente representa nossa concordância com as premissas micro e

macroeconômicas usadas no Estudo”, o que iria de encontro ao fato de que as premissas

têm papel fundamental na consideração e validação das conclusões obtidas nos cálculos

de impairment.

50. Em resposta ao Ofício nº 97/1741, a KPMG asseverou que todas as

premissas foram analisadas e examinadas, conforme relatado no tópico “Principais

premissas consideradas pela Avaliadora”, dos memorandos sobre a revisão dos cálculos

de impairment de 2010 e 2011. Além disso, os procedimentos estariam descritos no

tópico “Escopo e natureza do trabalho”. A partir desse trabalho, teria sido possível a

conclusão pelo Auditor Independente de que não haveria distorções na metodologia

utilizada pela Companhia.

51. Apesar disso, a Acusação constatou que, no tópico “Escopo e natureza do

trabalho” teriam sido elencados oito procedimentos a serem realizados nos trabalhos de

auditoria, mas somente dois procedimentos teriam sido efetuados para os anos de 2010

e 2011, quais sejam: análise de métricas e análise das premissas e metodologia

utilizadas, sendo que para a segunda análise teria havido apenas a descrição dos tópicos,

sem qualquer exame crítico.

52. A Acusação ressaltou que o auditor precisa incluir nos seus papéis de

trabalho a base da conclusão sobre a razoabilidade das estimativas contábeis. A

utilização de premissas erradas poderia invalidar todas as conclusões sobre estimativas

contábeis, uma vez que as fontes numéricas poderiam estar baseadas em critérios

indevidos.

53. Assim, teriam sido descumpridas, para as demonstrações financeiras de

2010 e 2011, pela KPMG, Manuel Fernandes (2010) e Bernardo Moreira (2011) a NBC

40 Doc. SEI 0356413, pp. 13-18; e 0356441, pp. 21-29.

41 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº097/17

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TA 540, em seus itens 1342, 1843, 2344 e A10245, os quais descrevem as exigências de

avaliação de premissas, na análise de estimativas contábeis, tais como a avaliação do

valor em uso da UGC.

54. Também em relação ao cálculo do valor em uso da UGC Abastecimento em

2010 e 2011, presente nos dois documentos da Petrobras supracitados, a SNC apontou

que na conclusão se afirmava que “os nossos procedimentos de revisão não constituíram

uma auditoria das informações financeiras ou de qualquer outra informação contida nas

projeções e não devem ser interpretados como tal”.

55. Dessa a firmação, a Acusação concluiu que os valores utilizados na projeção

não teriam sido checados previamente com as fontes originais, ou seja, os registros

contábeis, tendo sido feitos somente recálculos com as informações utilizadas pela

Petrobras para o cálculo do valor em uso.

56. Ao não obterem evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre as

referidas estimativas contábeis, na auditoria das demonstrações financeiras de 2010 e

42 13. Ao responder aos riscos identificados de distorção relevante, conforme exigido pela NBC TA 330,

item 5, o auditor deve seguir um ou mais dos passos abaixo, levando em consideração a natureza da

estimativa contábil (ver itens A59 a A61): (a) determinar se os eventos ocorridos até a data do relatório do

auditor independente fornecem evidências de auditoria com relação à estimativa contábil (ver itens A62 a

A67); (b) testar como a administração fez a estimativa contábil e os dados em que ela está baseada. Ao

fazer tal teste, o auditor deve avaliar se (ver itens A68 a A70): (i) o método de mensuração usado é

apropriado nas circunstâncias (ver itens A71 a A76); e (ii) as premissas usadas pela administração são

razoáveis à luz dos objetivos de mensuração da estrutura de relatório financeiro aplicável (ver itens A77 a

A83); (c) testar a efetividade operacional dos controles sobre os quais a administração elaborou a

estimativa contábil, juntamente com os procedimentos substantivos apropriados (ver itens A84 a A86);

(d) desenvolver uma estimativa pontual ou um intervalo para avaliar a estimativa pontual da

administração. Para essa finalidade (ver itens A87 a A91): (i) se o auditor usa premissas ou métodos

diferentes da administração, o auditor deve obter o entendimento suficiente das premissas ou métodos da

administração para estabelecer que a estimativa pontual ou o intervalo por ele utilizado leva em

consideração variáveis relevantes para avaliar quaisquer diferenças significativas com a estimativa

pontual da administração (ver item A92); (ii) se o auditor conclui que é apropriado usar um intervalo, o

auditor deve reduzi-lo, com base em evidências de auditoria disponíveis, até que todos os desfechos

dentro do intervalo sejam considerados razoáveis (ver itens A93 a A95).

43 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas

demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se

apresentam distorção (ver itens A116 a A119).

44 23. O auditor deve incluir na documentação de auditoria (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria,

itens 8 a 11 e A6): (a) a base para a sua conclusão sobre a razoabilidade das estimativas contábeis e

divulgações que geram riscos significativos; e (b) indicadores de possível tendenciosidade da

administração, se houver (ver item A128).

45 A102. Ao auditar estimativas contábeis que geram riscos significativos, os procedimentos substantivos

adicionais do auditor estão concentrados na avaliação de: (a) como a administração avaliou o efeito da

incerteza de estimativa sobre a estimativa contábil e o efeito que essa incerteza pode ter sobre a

adequação do reconhecimento da estimativa contábil nas demonstrações contábeis; e (b) a adequação das

respectivas divulgações.

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2011, a KPMG, Manuel Fernandes (2010) e Bernardo Moreira (2011) teriam

descumprido o item 6 da NBC TA 540.

III. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

57. Em 04.10.2017, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE”) proferiu

parecer (doc. SEI 0374579) solicitando a retificação de redação em determinado trecho

do termo de acusação e a indicação do rito a ser observado no processo.

58. De resto, a PFE considerou que a peça acusatória atendeu aos requisitos

formais exigidos pela Deliberação CVM nº 538/2008.

IV. DEFESAS

59. Em 09.02.2018, a KPMG, assim como, em conjunto, Manuel Fernandes e

Bernardo Moreira, apresentaram, tempestivamente, suas razões de defesa. As alegações

semelhantes serão apresentadas em conjunto.

IV.1. ALEGAÇÕES PRELIMINARES

60. Preliminarmente, os Acusados alegam que as penas a que estariam sujeitos

são aquelas previstas ao tempo dos respectivos trabalhos de auditoria, ou seja, as que se

encontravam vigentes nos anos de 2009, 2010 e 2011, não se aplicando, portanto, as

sanções previstas na Lei nº 13.506/2017.

61. Também alegam em sede preliminar que, em razão da generalidade da

previsão normativa do artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, as supostas infrações

descritas pela Acusação não poderiam configurar infração grave. Sustentam que o

referido dispositivo corresponde a um comando geral de obrigatoriedade de

cumprimento de todas as normas contábeis emitidas pelo CFC, das mais triviais às mais

relevantes, não tendo o termo de acusação trazido qualquer justificativa fática a respeito

da gravidade de cada conduta analisada.

62. Nesse sentido, a aplicação de penalidade gravosa significaria cerceamento

de defesa e violação ao devido processo legal, já que seria necessário caracterizar a

razão de determinada conduta ter sido enquadrada como grave.

63. Manuel Fernandes e Bernardo Moreira acrescentaram que a própria

Acusação reconheceu que "não foram encontrados indícios da participação dos

auditores nas supostas irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de

dinheiro, corrupção e pagamentos de propinas, que motivaram inicialmente as análises e

conclusões abrangidas no presente Termo de Acusação".

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 15 de 32

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IV.2. MÉRITO

IV.2.1. RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES INTERNOS

64. Em relação à alegada omissão, no relatório sobre os controles internos

referente ao exercício de 2011, de deficiências significativas de 2010 ainda não

remediadas, os Acusados sustentam que nos relatórios também eram reportadas

oportunidades de melhoria nos sistemas de controle, conforme previsto no item A22 da

NBC TA 265:

Durante a auditoria, o auditor pode identificar outras deficiências de

controle interno que não são deficiências significativas, mas podem

ser de importância suficiente para merecer a atenção da administração.

A determinação sobre quais dessas deficiências de controle interno

merecem a atenção da administração é uma questão de julgamento

profissional do auditor nas circunstâncias, levando em consideração a

probabilidade e a possível magnitude de distorções que podem surgir

nas demonstrações contábeis em decorrência dessas deficiências.

65. Nesse sentido, o que a SNC havia entendido como deficiências

significativas seriam, na verdade, pontos de melhoria, conforme consignado na carta

enviada ao Comitê de Auditoria da Companhia, datada de 15.3.2011, anteriormente à

emissão do relatório final, na qual constava que “[e]m relação a nossa auditoria dos

controles internos (...) não identificamos deficiências significativas de controle. (...)

Apenas deficiências nos controles, consideradas como deficiências simples, foram

observadas e serão objeto de nossa carta de recomendação para aprimoramentos dos

controles internos”. No mesmo sentido, a apresentação ao Conselho de Administração

em 25.2.2011, comunicando que os testes dos controles internos “não revelaram

Fraquezas Relevantes ou Deficiências Significativas” 46.

66. Em relação aos seis pontos de 2010 ainda não remediados em 2011, as

defesas alegam que, em termos gerais, eles não envolviam valores significativos, sendo

incapazes, portanto, de impactar de modo considerável as demonstrações contábeis,

reafirmando que eles não poderiam ser considerados deficiências significativas, mas

apenas oportunidades de melhoria dos controles. Acrescentam que, na carta enviada ao

Comitê de Auditoria da Companhia, datada de 28.2.2012, anteriormente à emissão do

relatório final, a KPMG informou que não identificou deficiências significativas de

controle47.

67. Alegam ser de competência do auditor independente o juízo de valor a

respeito de uma deficiência ser ou não significativa, e que a Acusação não teria feito

46 Doc. SEI 0449611, pp. 9-10, 38.

47 Doc. SEI 0449611, p. 9.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 16 de 32

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quaisquer questionamentos técnicos acerca desses julgamentos ou justificado os

motivos pelos quais considerava que os pontos em questão eram deficiências

significativas, tendo se baseado somente na premissa equivocada de que todas as

matérias reportadas eram significativas.

68. Dessa forma, afirmam ser improcedente a afirmação de que as deficiências

indicadas no relatório de controles internos de 2010 deveriam também ter sido indicadas

no relatório de 2011, mencionando quanto a isso que o item A24 da NBC TA 265 diz

que “[s]e o auditor comunicou à administração as deficiências de controle interno que

não sejam deficiências significativas no período anterior e a administração optou por

não corrigi-las pelo custo ou por outras razões, o auditor não precisa repetir a

comunicação no período corrente.”

69. Por fim, os Acusados apontam que o termo de acusação faz referência ao

item A17 da NBC TA 265, mas apenas transcreve a primeira parte do dispositivo, o que

daria a entender que sempre deveria haver a repetição da comunicação de uma

deficiência significativa quando medidas de correção não fossem tomadas. Porém, a

parte final do dispositivo, que as defesas reproduzem em sua totalidade, dispõe que,

mesmo na ausência dessa correção, o auditor pode apenas fazer referência à

comunicação anterior:

O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa aos

responsáveis pela governança e à administração na auditoria anterior

não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda não foi

tomada medida corretiva. Se a deficiência significativa comunicada

anteriormente não foi corrigida, a comunicação do exercício corrente

pode repetir a descrição da comunicação anterior, ou simplesmente

fazer referência à comunicação anterior. O auditor pode perguntar à

administração ou, quando apropriado, aos responsáveis pela

governança porque a deficiência significativa ainda não foi corrigida.

A falha por não agir, sem explicação racional, pode por si só,

representar deficiência significativa. (grifo das defesas)

70. Alegam, assim, que, mesmo que os pontos não remediados fossem

deficiências significativas, bastaria fazer referência à comunicação do exercício

anterior, como de fato foi feito, tendo sido, inclusive, registrado que as oportunidades de

melhoria que ainda não haviam sido corrigidas estavam sendo tratadas e acompanhadas

pela administração da Companhia:

As oportunidades de melhoria nos controles internos e procedimentos

contábeis e fiscais, identificadas durante nosso exame das

demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício findo

em 31 de dezembro de 2010, foram apresentadas em carta datada de

12 de agosto de 2011, e os pontos ainda não integralmente sanados

estão sendo tratados e acompanhados por sua administração.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 17 de 32

Relatório (1086194) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 17

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71. Em relação à acusação de atraso na entrega dos relatórios sobre controles

internos referentes aos exercícios de 2009 e 2010, os Acusados destacaram que o item

A21 da NBC TA 230 prevê unicamente que um “limite de tempo apropriado para

concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias

após a data do relatório do auditor”.

72. Aduzem que os termos “apropriado” e “geralmente”, constantes da norma,

não seriam vazios de significado, o que leva à conclusão lógica de que não se trata de

um prazo obrigatório, mas sim de um prazo ideal, uma meta, cujo atingimento vai

depender das circunstâncias de cada caso concreto. Sendo assim, o prazo de 60 dias

consistiria em uma recomendação e não uma obrigação.

73. Acrescentam que o próprio Ofício Circular CVM/SNC/GNA/nº 01/2017,

citado pela Acusação, embora não aplicável aos fatos, confirma que não haveria um

prazo peremptório, ao expressar o entendimento de que “o auditor independente deve

desenvolver esforços no sentido de receber os comentários da administração no prazo

de até 60 (sessenta) dias após a data do respectivo relatório de auditoria”. (grifo da

defesa)

74. Alegaram, também, que os relatórios de 2009 e 2010 foram enviados à

administração da Petrobras em 9.4.2010 e 25.3.2011, dentro do prazo visado de 60 dias,

tendo o atraso se dado unicamente devido à escolha da equipe de auditoria em montar

um relatório mais completo, mantendo o que já estava pronto dentro dos 60 dias e

incluindo os comentários da administração.

75. Ressaltaram, ainda, o porte da Companhia em questão, uma das maiores do

país, o que implicava em um trabalho complexo e extenso, que demandava a interação

com dezenas de áreas e profissionais.

IV.2.2. UTILIZAÇÃO DO TRABALHO DO AUDITORIA INTERNA

76. Primeiramente, os Acusados alegaram que não houve utilização do trabalho

da Auditoria Interna para reduzir os testes substantivos a serem realizados sobre as

demonstrações contábeis da Petrobras, como entendeu a Acusação. Tampouco a KPMG

“acreditou” no trabalho ou se utilizou da “assistência direta” da Auditoria Interna,

tendo, na verdade, obtido evidências acerca do funcionamento dos controles internos da

Petrobras, conforme os papéis de trabalho de fls. 3.081-3.223.

77. Nesse sentido, para os testes com risco de falha baixo, a KPMG revisou o

trabalho da Auditoria Interna, mas no que concerne aos testes de controles de risco de

falha alto, ela teria ido além, e tomado medidas em três etapas, conforme papéis de

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 18 de 32

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trabalho anexados às defesas48: (i) revisão independente e minuciosa de 100% dos testes

efetuados pelo Auditoria Interna, em que se examinou a adequação e integridade da

base e do critério de seleção da amostra e a adequação dos procedimentos realizados

internamente, (ii) reexecução integral de 50% dos testes efetuados pela Auditoria

Interna, e (iii) seleção independente de outras amostras, sobre as quais foram realizados

testes de maneira autônoma.

78. Com isso, aduziram os Acusados que o Manual de Auditoria da KPMG foi

plenamente seguido, no que tange à determinação de que, quanto maior o risco

associado a um controle, mais se exige que o auditor realize o seu próprio trabalho.

79. Ademais, não haveria na NBC TA 610 qualquer previsão acerca de um

percentual mínimo de testes a ser reexecutado, acrescentando que o item 24, (d), da

versão da norma que passou a viger em 29.1.2014, dispõe explicitamente que apenas

uma parte do trabalho da Auditoria Interna deve ser reexecutado49. Não se poderia,

assim, impor a reexecução de 100% dos testes, ressaltando que o objetivo era aferir se

os controles, em si, funcionavam de forma adequada, para o que a revisão de 100% dos

testes implementados pela auditoria, acrescida da reexecução independente de 50% da

amostragem e da seleção complementar de outras amostras totalmente diferentes seria

mais do que apropriada.

80. No mesmo sentido, o item A6 da NBC TA 500 estabelece que a

determinação de existência de evidência de auditoria é questão de julgamento

profissional, de modo que não há um percentual a ser perquirido ao longo dos trabalhos

de auditoria50.

81. Ressaltaram que a KPMG auditava a Petrobras desde 2006, fato que lhe

permitia conhecer mais a fundo a qualidade do trabalho desempenhado pela equipe de

Auditoria Interna e a fez concluir, por meio de seu julgamento profissional, pela

necessidade de reexecução independente de somente 50% das amostras, revisando todas

48 Doc. SEI 0449618 e 0449622.

49 A natureza e a extensão dos procedimentos de auditoria do auditor independente devem estar em

consonância com a sua avaliação sobre: (...) (d) o nível de competência da auditoria interna (ver itens 18,

A27 a A29) e deve incluir a reexecução de parte do trabalho (ver item A30).

50 A6. A NBC TA 330, item 28, exige que o auditor conclua se foi obtida evidência de auditoria

apropriada e suficiente. É questão de julgamento profissional determinar se foi obtida evidência de

auditoria apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível aceitavelmente baixo e, com

isso, possibilitar ao auditor atingir conclusões razoáveis que fundamentem sua opinião. A NBC TA 200

contém a discussão de assuntos, como a natureza dos procedimentos de auditoria, a tempestividade dos

relatórios financeiros e a relação entre benefício e custo, que são fatores relevantes quando o auditor

exerce o julgamento profissional e determina se foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 19 de 32

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as demais e analisando amostras suplementares, procedimento que estaria amparado no

item A63 da NBC TA 33051.

82. Por fim, os Acusados argumentaram que foi realizada a avaliação da

qualidade e efetividade dos controles internos da Petrobras e, então, seria natural que os

testes fossem feitos de forma concomitante à avaliação geral desses controles internos,

pois estavam inseridos nesse contexto. Somente precisariam estar documentados no

Planejamento do Trabalho, como entendeu a SNC, caso fossem ser utilizados para a

diminuição dos testes substantivos sobre os saldos contábeis das demonstrações

contábeis da Companhia.

IV.2.3. PROCEDIMENTOS DE DETECÇÃO DE FRAUDES

83. Os Acusados alegaram, primeiramente, que uma falha na impressão

impossibilitou que os nomes de todas as pessoas entrevistadas em 2010 tivessem sido

registrados nas tabelas enviadas à CVM, em resposta ao OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/nº

042 de 13.2.2017. Por conta disso, foi apresentada tabela completa com todos os

entrevistados para aquele exercício52.

84. Quanto a não realização de todas as perguntas previstas no procedimento a

alguns entrevistados em 2011, sustentaram os Acusados que (i) não haveria a

necessidade de aplicar todas as perguntas e a peça acusatória não indicou a norma de

auditoria infringida, e (ii) todas as oito perguntas foram realizadas aos principais

responsáveis pela elaboração de demonstrações financeiras e pela implementação das

práticas de governança corporativa da Companhia, quais sejam, Diretor Presidente,

Direto Financeiro e Gerentes Executivos de Ouvidoria, Recursos Humanos e

Contabilidade.

85. Acrescentaram que, em obediência aos itens A15 e A16 da NBC TA 24053,

formularam questionamentos a outros funcionários da Companhia, ressaltando que, para

51 A63. A forma e a extensão da documentação de auditoria é uma questão de julgamento profissional e

são influenciadas pela natureza, porte e complexidade da entidade e de seu controle interno,

disponibilidade das informações da entidade e metodologia de auditoria e tecnologia usadas na auditoria.

52 Doc. SEI 0449626.

53 A15. As indagações do auditor junto à administração podem fornecer informações úteis relativas aos

riscos de distorções relevantes nas demonstrações contábeis decorrentes de fraudes perpetradas por

empregados. Entretanto, é improvável que essas indagações forneçam informações úteis em relação aos

riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis decorrentes de fraude cometida pela

administração. As indagações junto a outras pessoas da entidade podem oferecer uma oportunidade para

que essas pessoas transmitam ao auditor informações que de outra forma não seriam relatadas.

A16. Exemplos de outras pessoas da entidade junto às quais o auditor pode fazer indagações diretas sobre

a existência ou suspeita de fraude: Pessoal operacional sem envolvimento direto no processo de

elaboração de informação contábil; Empregados com diferentes níveis de alçada; Empregados envolvidos

na iniciação, processamento ou registro de operações complexas ou não usuais e os que supervisam ou

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os executivos apontados pela SNC, foram feitas as duas principais perguntas, que

cobriam os pontos mais relevantes relacionados à ética e à conduta dos funcionários de

seu setor (pergunta 1 do questionário), bem como ao conhecimento de indícios e casos

de fraude (pergunta 7 do questionário), esta última nos termos do item 18 da norma

contábil.

86. Esses questionamentos, em seu julgamento profissional, cumpririam os

objetivos da NBC TA 240, somando-se a isso o fato de que os entrevistados teriam os

canais de denúncias abertos, o que lhes permitiam notificar à área responsável sobre

determinado fato que pudesse ser irregular.

87. No que se refere à suposta ausência de questionamentos ao Comitê de

Auditoria em 2010 e 2011, asseveraram que estes foram realizados e que sua

consumação pode ser comprovada nos papéis de trabalho que anexaram às defesas54.

Segundo afirmam as respostas não teriam sido reproduzidas na tabela enviada

anteriormente à SNC por falta de espaço material, tendo sido elaborados documentos

próprios sobre o tópico, ressaltando que as evidências de auditoria podem se

materializar em documentos distintos.

IV.2.4. ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E

COMITÊ DE AUDITORIA

88. Os Acusados alegam que não existe previsão normativa de realização de

teste de auditoria para possíveis evidências encontradas em atas de companhia auditada,

acrescentando que a SNC não apontou qualquer teste específico que necessitasse ser

realizado em realização aos tópicos que destacou. Asseveram que os exemplos

apontados pela peça acusatória teriam sido, na verdade, objeto de análise ao longo dos

trabalhos de auditoria, tendo os procedimentos e testes realizados englobado tais

questões, conforme papéis de trabalho que anexam às defesas55.

89. Aduzem que a ausência de procedimentos de auditoria relacionados às atas

seria também, uma consequência do fato de que grande parte das matérias nelas

constantes se referirem a atos de gestão, sobre os quais o auditor independente não

emite e nem pode emitir qualquer opinião. Além disso, as atas de onde foram extraídos

os resumos, de reuniões realizadas há mais de sete anos, não foram sequer anexadas aos

autos do processo, o que seria imprescindível para o exame da acusação e para a

garantia do direito à ampla defesa.

monitoram esses empregados; Assessores jurídicos internos; Diretor de ética ou equivalente; e Pessoa ou

pessoas responsáveis por lidar com alegações de fraude.

54 Doc. SEI 0449630.

55 Doc. SEI 0449643 e 449647.

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90. Os Acusados sustentam que, ainda assim, a partir dos trechos destacados no

termo de acusação, foi possível inferir que os valores supostamente irregulares seriam

imateriais, nos termos do item 6 da NBC TA 200, pelo qual são materiais os fatos

capazes de distorcer significativamente as demonstrações contábeis como um todo. No

caso da Petrobras, somente eram materiais os valores acima de R$1,5 bilhão, ou casos

que possuíssem pelo menos uma das seguintes características: (i) indício objetivo de

distorção relevante, seja individual ou em conjunto, (ii) evidência de fatos ilícitos.

91. Também ponderam que a auditoria realizada na Petrobras era muito

complexa, englobando uma grande quantidade de informações, e que seria irrazoável ter

de justificar cada ponto analisado, visto que o resultado de aprofundar essas análises não

compensaria o trabalho exigido.

92. Quanto aos processos instaurados pelos órgãos de controle (TCU/CGU),

que segundo a peça acusatória não teriam sido examinados, alegam que tais questões

eram debatidas com o Comitê de Auditoria em 2009, inclusive o acórdão proferido pelo

TCU, que veio a se tornar objeto de CPI, conforme papéis de trabalho que anexam56.

Ressaltam que, à época dos fatos, não havia qualquer decisão condenatória por parte dos

órgãos de controle, de forma que não se era possível vislumbrar indícios de

irregularidades porventura existentes.

93. Alegam que, depois de realizada a efetiva análise do acórdão e das

conclusões obtidas pela administração da Petrobras e da CPI, entendeu-se não ser

necessária a adoção de medidas adicionais.

94. No que concerne à falta de análise da ata da reunião do Comitê de

Auditoria nº 44, de 15.3.2011, asseveram que seu exame está expresso no documento

constante a fls. 350/352 dos autos do processo.

95. Por fim, quanto à ausência de tópicos importantes das atas nos papéis de

trabalho, afirmam que os trechos destacados no termo de acusação e que deveriam ter

sido analisados pela equipe de auditoria eram muito específicos, não sendo possível

analisá-los individualmente. A análise teria ocorrido por meio dos diversos

procedimentos de auditoria realizados pela KMPG.

96. Por seu turno, o terceiro trecho que se refere a irregularidades nos trabalhos

de terraplanagem na RNEST em 2011 teriam sido objeto de teste de recuperabilidade.

Logo, não haveria necessidade de mencionar os excertos apontados pela Acusação, em

razão de estes não indicarem qualquer novidade a que se devesse atentar. Sustentaram,

nessa linha, que a peça acusatória busca imputar responsabilidade por qualquer assunto

que estivesse registrado na ata, não atentando para o fato de que um trabalho de

56 Doc. SEI 0449652 e 449656.

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auditoria deve ser feito em conjunto com as demais evidências e com procedimentos

próprios.

IV.2.5. TESTES DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS

97. Inicialmente, sustentam os Acusados que a KPMG procedeu à revisão das

metodologias e premissas que foram utilizadas pela Petrobras para avaliação da

recuperação dos valores dos seus ativos, nos termos CPC 01 (R1). Destacam, ainda, que

nos anos de 2010 e 2011 a Companhia apresentava situação econômico-financeira

favorável, fato que era confirmado pelos seus indicativos financeiros, tais quais

EBITDA, patrimônio líquido, alavancagem financeira, etc.

98. Acrescentam que nenhum dos fatores que levaram à realização do teste de

impairment na Petrobras em 2014 possuía algum grau de interferência nas

demonstrações contábeis da Companhia à época dos fatos.

99. Em relação a não realização do teste de impairment da RNEST no exercício

de 2010, os Acusados alegam inicialmente que, no tocante à ausência de aporte da

PDVSA na RNEST, não se tinha, à época, elementos suficientes para confirmar que tal

aporte não ocorreria. Nessa linha, apresentou diversos Fatos Relevantes que, até

novembro de 2011, apontavam para a participação da companhia venezuelana no

empreendimento. Somente em outubro de 2013 foi divulgado Fato Relevante que

indicava o fim da parceria entre a Petrobras e a PDVSA, com a incorporação da RNEST

à Companhia como subsidiária integral57.

100. Como argumento adicional, salientam que, ainda que houvesse certeza sobre

a não concretização da associação entre as companhias, tal fato não seria capaz de

modificar a exigibilidade do teste de impairment, pois a Petrobras teria continuado com

o projeto mesmo na ausência da PDVSA.

101. Com relação ao aumento dos custos orçados para a construção da refinaria

entre 2005 e 2009, de US$2,5 bilhões em 29.5.2005 para US$13,362 bilhões em

25.112009, argumentam que isto ocorreu devido ao incremento da capacidade de

produção e melhorias na performance operacional da refinaria. Nesse sentido, teria

havido um impacto na expectativa de geração de caixa, o que, consequentemente,

influenciou o aumento dos custos.

102. Além disso, destacam que, no âmbito de CPI instaurada pelo Senado

Federal, a Petrobras apresentou justificativas técnicas para o aumento de custo da

RNEST, como a terraplanagem, os custos de construção, a reavaliação de

57 Doc. SEI 0449665, pp. 14-24.

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equipamentos, entre outros58. Com base nisso, alegam que não havia qualquer

indicativo que apontasse para a necessidade de realização do referido teste.

103. Ressaltam que a norma que versa sobre o teste de impairment pressupõe a

alteração de fatores internos ou externos que indiquem a possibilidade de

desvalorização do valor do ativo. Sendo assim, o aumento de custos significava, na

verdade, um incremento das expectativas de recuperação do valor do ativo, consoante

conteúdo do Fato Relevante, de 26.8.2009, que tratava da ampliação da capacidade de

produção do empreendimento e da consequente majoração do valor do investimento59.

104. Quanto à questão das desonerações tributárias, os Acusados afirmam que o

porte do projeto da RNEST, que geraria muitos empregos para o país e teria uma

posição estratégica no setor petroquímico brasileiro, era uma característica que indicava

a provável obtenção dos benefícios fiscais.

105. Além disso, as desonerações estavam previstas em protocolo firmado entre a

Petrobras e o Governo Federal. A Portaria nº 318, de 19 de maio de 2011, teria

enquadrado a RNEST no Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento de

Infraestrutura da Indústria Petrolífera nas Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste

(“Repenec”)60.

106. Somado a isto, sustentam que, em projetos de investimentos de grande

porte, como o caso em questão, era muito comum a concessão de benefícios fiscais,

logo a alegação apresentada pela Acusação não era evidência suficiente para que se

exigisse a realização do teste. A obtenção de incentivos não só era muito provável de

acontecer, como efetivamente aconteceu.

107. No que se refere à realização do teste de impairment da RNEST no ano de

2011, os Acusados asseveram que as “evidências objetivas” indicadas pela peça

acusatória, que supostamente ensejariam o reconhecimento de perda no teste, não eram

suficientes.

108. Alegam para isso que (i) a evidência sobre a falta de aportes da PDVSA no

empreendimento somente foi demonstrada em 2013; (ii) o projeto da RNEST teria

prosseguido ainda que sem a parceria com a RNEST; (iii) o aumento de custo era

natural, posto que a capacidade de produção da refinaria foi ampliada; e (iv) a existência

de fortes indícios da concretização dos benefícios fiscais.

109. Além disso, acrescentam que a postergação da data para a entrada em

operação da refinaria, de dezembro de 2012 para junho de 2013, também não

58 Doc. SEI 0449652 e 449656.

59 Doc. SEI 0449665, pp. 24-26.

60 Doc. SEI 0449665, pp. 28-29.

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significaria evidência suficiente para reconhecer a da perda do valor do ativo, pois as

projeções dos fluxos de caixa futuros consideravam o tempo de vida útil do ativo, que

era de 50 anos. Nesse sentido, os setes meses de atraso no início da operação seriam

irrelevantes.

110. Quanto à utilização de uma taxa de desconto menor para a RNEST, em

estágio pré-operacional, do que para ativos “maduros” agregados na UGC

Abastecimento, a despeito dos riscos maiores de um ativo, os Acusados, em primeiro

lugar, esclarecem que o cálculo de impairment é feito a partir de uma metodologia

amplamente aceita, que utiliza a taxa de mercado denominada WACC, ou custo médio

ponderados do capital, usada para descontar os fluxos de caixa futuros a valor presente.

Esta taxa faria a ponderação entre o custo de capital próprio e o custo da dívida, levando

em consideração a relação entre esses dois elementos61.

111. Nesse aspecto, tendo em vista os componentes da fórmula, embora o custo

de capital próprio fosse praticamente igual para a RNEST e para os ativos maduros, o

custo da dívida era diferente, sendo o da RNEST menor do que o dos ativos maduros

devido ao financiamento que a Petrobras teria obtido junto ao BNDES, com taxas de

juros inferiores. Consequentemente, o WACC era menor para a RNEST. Soma-se a isto,

ainda, o fato de que a RNEST apresentava alavancagem financeira superior à dos ativos

maduros, consistindo em mais uma razão pela qual o seu custo médio ponderado de

capital era inferior à dos demais62.

112. Por fim, asseveram que não procede a tese sustentada pela Acusação, de que

a KPMG teria apenas descrito os conceitos utilizados pela Petrobras para efetuar o

cálculo do eventual impairment da RNEST em 2011, sem evidenciar qualquer análise

crítica sobre as informações. Nesse sentido, anexam evidências das revisões das

estimativas da Petrobras, bem como do exame da razoabilidade das premissas utilizadas

para o teste de impairment, indicando que a equipe de auditores constatou inclusive uma

irregularidade nas projeções, ressaltada em seu Memorando63.

113. Em relação à acusação sobre a realização do teste de impairment do 1º trem

de refino do Comperj inserido na UGC Abastecimento, que agregava as refinarias

maduras da Petrobras, os Acusados esclarecem que os seus equipamentos e bens

pertenciam à Petrobras e, em razão de tal fato, a Companhia tratava o 1º trem de refino

como um dos vários ativos integrantes da UGC Abastecimento. Dessa forma, ele

61 O valor seria obtido através da seguinte equação: WACC = (E/E + D)) * RE + (D/(E + D)) * (Rb*(1t)), em que D = Custo da Dívida (Capital de Terceiros); E = Custo de Capital Próprio (CAPM); Rd =

Custo do Capital de Terceiros; RE = Custo de Capital Próprio; E/(E + D) = Participação de capital próprio

em relação ao capital total; D/(E + D) = Participação da dívida em relação ao capital total; t = Alíquota de

imposto = 34%.

62 Doc. SEI 0449665, pp. 30-38.

63 Doc. SEI 0449665, pp. 39-51.

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deveria ser testado para impairment conjuntamente aos demais ativos, tendo em vista

que seriam complementares, interdependentes e integrados dentro da área de

abastecimento.

114. Tal cenário se aplicava perfeitamente na definição de Unidade Geradora de

Caixa prevista no CPC 01, o qual dispunha que “unidade geradora de caixa é o menor

grupo identificável de ativos que gera entradas de caixa (...)”. Segundo os Acusados,

tendo em vista esse entendimento, até mesmo os ativos deficitários deveriam ser

tratados em conjunto com os demais, caso aqueles contribuíssem, de alguma forma,

para os ganhos globais da empresa. Para a Petrobras, não era de grande importância os

números de uma refinaria específica, mas sim o quanto ela era capaz de contribuir para

a empresa de forma geral. Os gestores tinham de seguir os objetivos gerais da

companhia e não pensar em seu benefício individual.

115. Acrescentam que as áreas de exploração e produção, gás, energia,

biocombustível e internacional da Companhia também reuniam ativos em uma Unidade

Geradora de Caixa devido à sua integração e otimização, de modo que o setor de

abastecimento não era o único a implementar esse modelo para cálculo de impairment.

116. Nesse sentido, a irregularidade apontada pela acusação nada mais seria do

que a forma pela qual a Companhia organizava seus ativos nos termos da norma

contábil supracitada. A inclusão do Comperj nos ativos constantes da UGC-Abast teria

sido, inclusive, justificada pela Petrobras no documento “01_Relatório Impairment

Abast 2011 c final”.

117. Acrescentaram que o Comperj somente foi retirado da UGC Abastecimento

em 2015, quando houve a paralisação de sua construção e postergação de sua operação

por um longo período. Dessa maneira, deixou de ser um ativo relevante ao setor de

abastecimento e parou de ser englobado na referida Unidade Geradora de Caixa.

118. Quanto à afirmação da SNC de que o VPL do 1º trem de refino do Comperj

já era conhecido à época dos fatos, alegam que a KPMG teria recebido, da Petrobras, a

análise consolidada do VPL, não sendo possível identificar o impacto do alegado VPL

negativo daquele ativo. Ademais, mesmo que se tivesse acesso à informação completa,

tal fato em nada influenciaria na avaliação do ativo em questão, posto que o conceito de

Unidade Geradora de Caixa permaneceria o mesmo, bem como os ativos a serem

analisados conjuntamente na UGC Abastecimento.

119. No que tange à falta de evidência de análise dos ativos que compunham a

UGC Abastecimento, os Acusados apresentam papéis de trabalho e documentos que

comprovariam que a geração de receita esperada para cada um de seus ativos também

foi analisada64.

64 Doc. SEI 0449665, pp. 52-83.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 26 de 32

Relatório (1086194) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 26

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120. No que concerne à falta de adequada análise do cálculo efetuado pela

Petrobras sobre o valor em uso dos ativos da UGC Abastecimento, alegam que teriam

sido realizadas análises da razoabilidade das premissas e metodologias utilizadas pela

Petrobras e que estas foram devidamente documentadas nos papéis de trabalho65.

Asseveram que tais premissas (vida útil, taxa de desconto, receita líquida, margem

operacional), foram, inclusive, revisadas pela equipe de auditoria e consideradas como

razoáveis, conforme papéis de trabalho que anexam66.

121. Em relação à acusação de que somente dois entre os oito procedimentos

indicados no Memorando teriam sido realizados, os Acusados alegam os dois

procedimentos constantes na conclusão do Auditoria cobriam, na verdade, os oito

procedimentos inicialmente previstos, pois consistiriam em uma abordagem mais

extensa e abrangente.

122. Em relação à alegada não conferência dos registros contábeis utilizados nas

projeções de fluxos de caixa futuros, afirmam que a equipe de auditoria teria analisado,

por meio dos seus procedimentos, se a base histórica utilizada pela Companhia era

adequada. Os papéis de trabalho comprovariam essa análise, no item em que constam os

dados contábeis67.

123. Além da realização de tais procedimentos, os quais consistiriam em testes

de controle sobre o processo de segmentação das informações contábeis da Companhia

em diversos segmentos que eram utilizados como ponto de partida para a realização de

projeções, a equipe de auditoria teria efetuado testes de substantivos independentes

quanto à segmentação desses dados contábeis, comparando os saldos utilizados pela

equipe de especialistas em finanças corporativas.

124. Ressaltaram que a auditoria não é feita de modo individual. As evidências

obtidas a partir da auditoria de uma área fornecem informações para outras áreas da

auditoria, de modo que a repetição de um determinado trabalho seria desnecessária e

ineficiente. Assim, concluíram pela impossibilidade de se afirmar que não houve

checagem dos valores utilizados na projeção realizada pela Petrobras com as fontes

originais, quais sejam os respectivos registros contábeis.

125. Por fim, quanto ao comentário presente no Memorando citado pela SNC, o

qual afirmava que não necessariamente a equipe de auditoria concordava com premissas

micro e macroeconômicas utilizadas pela Companhia, alegam que ele apenas informou

que, em que pese as premissas terem sido analisadas e consideradas razoáveis, não

haveria obrigatoriedade em haver correspondência exata entre as premissas do Auditor

65 Doc. SEI 0449689, pp. 1-11.

66 Doc. SEI 0449689, pp. 12-40.

67 Doc. SEI 0449689, pp. 41-241.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 27 de 32

Relatório (1086194) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 27

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Independente com as da administração. A observação significaria unicamente a

possibilidade de as projeções não se concretizarem como previsto.

II.2.6. PARECER CONTÁBIL

126. Em apoio às suas defesas, os Acusados protocolaram Parecer Contábil, que

abordou, primordialmente, a questão dos procedimentos relacionados aos testes de

impairment dos ativos de refino da Petrobras68.

127. O parecer inicialmente discorre sobre o objetivo do relatório contábilfinanceiro de fornecer informação relevante e fidedigna sobre a entidade a seus

usuários, de modo a auxiliá-los a prever os resultados e fluxos futuros de capital. Esse

relatório é baseado em estimativas, julgamentos e modelos e não em descrições e

retratos e exatos, devendo, no entanto, se buscar reduzir a incerteza presente nessas

estimativas.

128. Nesse sentido, o impairment é o mecanismo utilizado para evitar que ativos

imobilizados sejam apresentados nas demonstrações por um valor maior que o fluxo

futuro dos benefícios econômicos que se espera conseguir com a sua utilização pela

entidade.

129. O parecer ressalta, porém, que antes de determinar o valor recuperável do

ativo, deve ser identificada a unidade geradora de caixa (“UGC”), ou seja, o menor

grupo de ativos que gere entradas de caixa independentes das entradas de caixa dos

outros ativos. Após isso, todas as estimativas e julgamentos necessários à mensuração

do valor recuperável serão feitas em relação à UGC e não a cada um dos ativos que a

compõem.

130. O parecer chama a atenção para a impropriedade de se revisar estimativas e

julgamentos feitos em determinados cenários, com base em informações que só estavam

disponíveis posteriormente, a chamada percepção tardia, ou hindsight. Nesse sentido,

avaliar as estimativas e julgamentos feitos pela administração da Petrobras em 2010 e

2011 com base nas informações que vieram à tona em 2014, seria a utilização indevida

da percepção tardia.

131. Assim, em 2010 não havia qualquer indício de que a RNEST teria sofrido

desvalorização, festejando-se à época, pelo contrário, a expectativa de o Brasil tornar-se

autossuficiente em petróleo e derivados. Em relação a não realização do teste de

impairment da RNEST em 2010, além dos argumentos das defesas, já relatados, o

parecer acrescenta que não havia indício de que a Companhia não conseguiria as

desonerações tributárias previstas, ressaltando que o Ministro da Fazenda era o

68 Doc. SEI 0566998.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 28 de 32

Relatório (1086194) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 28

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Presidente do Conselho de Administração e que o governo federal tinha como

característica a concessão de benefícios fiscais. Acrescenta que elas teriam sido

concedidas 83 dias após a autorização de divulgação das demonstrações financeiras de

31.12.2010. Logo, não haveria qualquer indício de desvalorização da RNEST em

31.12.2010 e somente a percepção tardia poderia identificar a necessidade de realização

de teste de impairment para a refinaria.

132. Em relação ao não reconhecimento de perda de valor recuperável no teste de

impairment da RNEST em 2011, o parecer relata que a avaliação foi feita em função do

aumento do valor contábil do ativo, 4,4 bilhões em 31.12.2010 para 11,7 bilhões em

31.12.2011. Contesta os elementos apontados pela SNC como indicadores de perda, em

especial a utilização de taxa de desconto menor do que para os ativos maduros, pois

teria sido usada a metodologia imposta pelo CPC (01).

133. O parecer contesta a alegação da Acusação, de que não teria sido feita, pela

KPMG, uma análise crítica do “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para

qualificar o valor em uso da Refinaria Abreu e Lima S.A. para fins de impairment do

ativo imobilizado”, argumentando que essa análise crítica pode ser comprovada na

seção “Comentários sobre a revisão e ajustes propostos”, na qual constam revisão de

cálculos, verificação de fórmulas e conteúdos de planilhas, análise de razoabilidade de

premissas, teste de sensibilidade para a não consideração de benefícios fiscais, entre

outras.

134. Essas análises seriam prova do ceticismo profissional do Auditor

Independente e da diligência e análise crítica empregadas nos trabalhos de auditoria.

Acrescentam também o e-mail enviado pela KPMG à administração da Companhia, em

26.1.2012, anterior ao documento acima, informando diversos ajustes que precisariam

ser feitos no teste de impairment da RNEST, de forma a adequá-lo aos requerimentos do

CPC 01 (R1). O parecer também anexa a resposta da Companhia, datada de 30.1.2012,

e as planilhas de cálculo do valor em uso do ativo, que teriam sido alteradas após as

recomendações da KPMG.

135. Em relação à inclusão do Comperj na UGC Abastecimento, o parecer, de

forma similar às defesas, defende que ela deve ser analisada à luz do modelo de

negócios adotado pela Petrobras para seus ativos de refino, que envolvia a gestão

integrada e centralizada de todos eles, o que se refletia em sua agregação na UGC.

Acrescenta que este modelo de gestão já era utilizado pela Companhia anteriormente ao

exercício de 2010, primeiro ano em que a CVM teria tecido considerações a esse

respeito, e que o fato de o Comperj ainda estar em construção não impedia que seus

ativos integrassem a UGC, à luz dos requerimentos do CPC 01 (R1), e tampouco a

eventual postergação de sua entrada em operação, que somente atrasa os fluxos de caixa

do período operacional, em especial se o prazo de postergação for curto.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 29 de 32

Relatório (1086194) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 29

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136. O parecer também defende que a constatação de um VPL negativo para o

projeto não implica em retirada obrigatória do ativo da UGC, ressaltando que se a

administração da Companhia dá seu aval para a continuação de um projeto nessa

situação isto seria mais uma sinalização de que ele integraria uma UGC e que eventuais

resultados negativos seriam absorvidos pelos ganhos conseguidos com o conjunto de

ativos.

137. Nesse sentido, não incluir ou retirar o Comperj da UGC em virtude do VPL

negativo não propiciaria uma representação fidedigna do modelo de negócios pelo qual

a Companhia gerenciava seu parque de refino. Assim, na medida em que a

administração mantinha seu posicionamento quanto à continuidade dos investimentos

no Comperj e a sua integração às outras refinarias, o parecer aduz ser razoável que a

KPMG concluísse que o procedimento utilizado no teste de impairment havia sido

adequado.

138. O parecer reafirma, no entanto, o risco de contaminação ao se avaliar as

demonstrações financeiras de 31.12.2011 e os procedimentos nelas empregados com a

visão dos fatos ocorridos em 2014.

139. O parecer também analisa as acusações de que não haveria de evidências de

auditoria de que a KPMG analisou as métricas, premissas e metodologias constantes dos

documentos “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor

em uso da unidade geradora de caixa de abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para

fins de impairment do ativo imobilizado”, relativos a 2010 e 2011. Argumenta que a

responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras é da administração da

Companhia, inclusive quanto à validade das premissas, suposições e dados das

estimativas contábeis, cabendo ao auditor oferecer asseguração razoável de que as

demonstrações não possuem distorção relevante, ressaltando que, de acordo com o item

5 da NBC TA 200, asseguração razoável é menos do que a segurança absoluta69.

140. Dentro desse contexto em que se reconhecem as limitações existentes no

trabalho de auditoria, o parecer afirma que não se pode exigir que o auditor atribua

validade ou manifeste concordância com as premissas, métodos ou qualquer outro

elemento que a administração utilize na elaboração de estimativas contábeis específicas.

O que cabe ao auditor buscar é coletar evidências que o convençam de que o risco de

69 Como base para a opinião do auditor, as NBC TAs exigem que ele obtenha segurança razoável de que

as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se

causadas por fraude ou erro. Asseguração razoável é um nível elevado de segurança. Esse nível é

conseguido quando o auditor obtém evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir a um nível

aceitavelmente baixo o risco de auditoria (isto é, o risco de que o auditor expresse uma opinião

inadequada quando as demonstrações contábeis contiverem distorção relevante). Contudo, asseguração

razoável não é um nível absoluto de segurança porque há limitações inerentes em uma auditoria, as quais

resultam do fato de que a maioria das evidências de auditoria em que o auditor baseia suas conclusões e

sua opinião, é persuasiva e não conclusiva (ver itens A28 a A52).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 30 de 32

Relatório (1086194) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 30

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distorção relevante nas demonstrações contábeis, tomadas em seu conjunto, sejam

reduzidos a um nível aceitável, o que requer o uso de racionalidade (a asseguração é

razoável) e julgamento profissional.

141. Nesse sentido, o parecer afirma ser compatível com esse entendimento o

fato de a equipe especialista em finanças corporativas da KPMG, que deu apoio aos

trabalhos de auditoria em relação ao assunto impairment, tenha destacado nos papéis de

trabalho70 que “os (...) procedimentos de revisão não constituíram uma auditoria das

informações financeiras ou de qualquer outra informação contida nas projeções e não

devem ser interpretados como tal”, pois esses procedimentos eram parte integrante de

um conjunto maior, que somente em conjunto permitem a opinião sobre as

demonstrações contábeis como um todo, não podendo, esta parte da auditoria sobre os

ativos de abastecimento, ser tratada como uma auditoria completa.

142. Do mesmo modo, a afirmação de “o (...) entendimento sobre a adequação do

Estudo não necessariamente representa nossa concordância com as premissas micro e

macroeconômicas usadas no Estatuto”, seria compatível com o papel dos auditores e

com a natureza da evidência de auditoria, pois o papel dos especialistas em finanças da

KPMG era expressar seu entendimento e avaliar a razoabilidade de um estudo elaborado

pela Petrobras e não elaborar eles mesmo o estudo, o que, se fosse feito, ameaçaria a

independência do auditor.

143. Nesse sentido, o parecer aduz que o que deveria ser avaliado são os

trabalhos de auditoria como um todo, que, no tocante ao ativo imobilizado, atendeu a

todas as normas de auditoria pertinentes, como a NBC TA 300, no planejamento dos

trabalhos, e as NBC TA 315 e 540, na avaliação e identificação dos riscos de distorção

relevante, por meio do entendimento dos negócios e dos processos da Companhia, do

ambiente de controles internos, e dos testes substantivos, entre os quais os a seguir

relacionados, que buscaram avaliar, com base nas evidências de auditoria, a

razoabilidade das estimativas contábeis do valor em uso das refinarias, tarefa em que o

trabalho da equipe de finanças corporativas foi fundamental:

a) Entendimento do objeto de avaliação (UGC Abastecimento);

b) Identificação e análise da razoabilidade das premissas utilizadas pela

administração no cálculo do valor em uso da UGC;

c) Revisão da taxa de desconto; e

d) Análise de sensibilidade do valor em uso, contemplando cenário

alternativo em termos tributários.

70 “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor em uso da unidade geradora

de caixa de abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de impairment do ativo imobilizado”,

relativos a 201

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 31 de 32

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144. Em relação à Acusação de que somente dois procedimentos teriam sido

efetuados no trabalho de revisão dos testes de impairment da UGC Abastecimento, entre

oito elencados pela KPMG, o parecer traz alegações similares às das defesas, de que os

dois testes realizados englobavam o conjunto dos testes previstos.

145. Por fim, o parecer afirma não ser razoável concluir, como fez a SNC, que a

KPMG não teria confirmado os dados financeiros e contábeis utilizados nas projeções

dos testes de impairment, na medida em que os números resultaram de um ambiente de

controles internos testado pelo auditor, inclusive no que diz respeito à qualidade das

informações históricas.

V. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

146. Em reunião do Colegiado realizada em 13.03.2018, fui designado como

relator deste processo (Doc. SEI 0457917).

VI. TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO - TCU

147. Em 04.2.2020, o Tribunal de Contas da União solicitou ao Presidente da

CVM o envio da decisão referente ao presente processo, com vistas ao saneamento do

processo de Relatório de Auditoria TC 010.192/2015-4 (Doc. SEI 0961666).

148. Em 16.3.2020, proferi despacho informando que ainda não havia sido

proferida decisão de mérito do presente e determinando o envio da decisão tão logo a

realização do julgamento (Doc. SEI 0961671).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 25 de agosto de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970– Relatório – Página 32 de 32

Relatório (1086194) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 32

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/3970

Reg. Col. nº 0983/18

Acusados: Bernardo Moreira Peixoto Neto

KPMG Auditores Independentes

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Assunto: Inobservância de normas do Conselho Federal de

Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM

nº 308/1999, e falhas na elaboração de relatório

circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma

Instrução.

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

VOTO

I. DO OBJETO E DA ORIGEM

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar a responsabilidade da

KPMG e de seus responsáveis técnicos Manuel Fernandes, relativamente a 2009 e 2010,

e Bernardo Moreira, a 2011, por supostas irregularidades na condução dos trabalhos de

auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras, relativas aos exercícios sociais de

2009, 2010 e 2011.

2. O PAS originou-se do processo administrativo CVM nº RJ2014/14590,

instaurado a partir de notícias veiculadas na imprensa em 2014, a respeito de indícios de

superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e pagamento de propinas na

Petrobras, e que correu em paralelo ao processo administrativo nº RJ2015/3346,

instaurado pela SEP para analisar a baixa por redução ao valor recuperável de ativos de

refino da Companhia, nas demonstrações financeiras de 31.12.2014.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes

é atribuído no Relatório deste voto.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970 – Voto – Página 1 de 51

Voto (1086195) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 33

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3. Após apurar os fatos, a SNC concluiu que os referidos trabalhos de auditoria

apresentaram falhas em relação aos seguintes pontos:

a. Relatório sobre controles internos;

b. Utilização do trabalho da auditoria interna;

c. Procedimentos efetuados com relação à detecção de fraudes;

d. Análise das atas de reuniões do Conselho de Administração, Conselho

Fiscal e Comitê de Auditoria; e

e. Teste de recuperabilidade de ativos.

4. Apreciarei, primeiramente, as alegações preliminares arguidas pelos

Acusados e, a seguir, enfrentarei as acusações referentes a cada um dos pontos

relacionados acima.

II. PRELIMINAR

5. Em sede preliminar, os Acusados alegam que as condutas reputadas pela

Acusação como irregulares se referem a trabalhos de auditoria por eles realizados nos

anos de 2009, 2010 e 2011 e, desse modo, não se aplicariam ao caso concreto as

sanções previstas na Lei nº 13.506/2017.

6. De fato, têm razão ao Acusados. Não cabe no presente caso a aplicação das

penalidades previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/76, com redação dada pelo citado

diploma legal, tendo em vista que as condutas apuradas neste processo ocorreram antes

de sua entrada em vigor2.

7. Também preliminarmente, alegam que, em razão da generalidade do

comando trazido pelo artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, que determina o

cumprimento obrigatório de todas as normas contábeis emitidas pelo CFC, das mais

triviais às mais relevantes, as supostas violações descritas pela Acusação não poderiam

configurar infração grave.

8. Quanto a esse ponto, não lhes assiste razão.

9. Conforme já se manifestou este Colegiado3, o art. 37 da Instrução CVM nº

308/1999 traz um rol taxativo dos dispositivos cujo descumprimento constitui infração

2 Acrescente-se que a Instrução CVM nº 607/2019, em seu art. 112, parágrafo único, estabelece que: “[o]

valor máximo da pena de que trata o art. 61, I, e o valor máximo da pena-base pecuniária, de que trata o

Anexo 63, assim como os procedimentos de que tratam os arts. 62, 63, 65, 66 e 67 desta Instrução, não

são aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de

2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente.”

3 PAS CVM nº RJ2015/13127, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. 20.8.2019; PAS CVM nº

RJ2018/6843, Diretor Relator Marcelo Barbosa, j. 12.11.2019.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970 – Voto – Página 2 de 51

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grave, para os fins do disposto no art. 11, §3º, da Lei nº 6.385/1976, entre os quais se

inclui o art. 20 da norma, não sendo possível dele fazer letra morta.

10. Porém, em vista do escopo da Instrução CVM nº 308/1999, o art. 20

abrange somente as normas do CFC pertinentes à atividade de auditoria independente.

Além disso, o fato de o art. 37 qualificar o seu descumprimento como uma infração

grave não significa que, no momento da aplicação de eventual penalidade, não se fará

uma análise da conduta dos acusados, balizada pelos princípios da proporcionalidade e

da razoabilidade e que leve em conta as particularidades do caso concreto.

11. Esta ponderação foi muito bem sintetizada pelo Diretor Relator Gustavo

Gonzalez, no voto emitido no julgamento do PAS CVM nº RJ2015/13670, em 6.3.2018,

acompanhado pelo Colegiado:

“[o] art. 37 da Instrução CVM nº 308/1999 qualifica como infração

grave o descumprimento do art. 20 daquele mesmo normativo, que,

como visto, formaliza o dever dos auditores independentes de atuar

em conformidade com as normas do CFC e do IBRACON. Tais

normas são bastante abrangentes e incluem obrigações cujo potencial

ofensivo é bastante variado, razão pela qual o Colegiado deve, em seu

exercício de dosimetria, avaliar se a infração verificada no caso

concreto reveste-se efetivamente de materialidade que justifique a

aplicação de alguma das penalidades que, nos termos da lei, são

restritas às infrações de maior gravidade”.

12. Em linha com esse entendimento, o Colegiado, em várias ocasiões, após

sopesar as circunstâncias de cada caso, aplicou a penalidade de multa prevista no inciso

II do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, ao invés das penalidades mais gravosas previstas nos

incisos IV a VIII do mesmo dispositivo4.

III. MÉRITO

III.1. RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES INTERNOS

III.1.1. AUSÊNCIA DE REPORTE DE DEFICIÊNCIAS SIGNIFICATIVAS DE 2010, NO

RELATÓRIO SOBRE CONTROLES INTERNOS REFERENTE AO EXERCÍCIO DE 2011

13. Em seu relatório sobre os controles internos da Petrobras, referente à

auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2010, a KPMG fez constar

comentários sobre 28 pontos de controles internos e procedimentos contábeis e fiscais,

4 PAS CVM nº RJ2014/12058, Diretor Relator Pablo Renteria, j. em 25.10.2016; PAS CVM nº

RJ2014/9399, Diretor Relator Henrique Machado, j. em 07.02.2017; PAS CVM nº RJ2015/13127,

Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. 20.8.2019; PAS CVM nº RJ2018/6843, Diretor Relator Marcelo

Barbosa, j. 12.11.2019.

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Voto (1086195) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 35

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incluindo alguns relativos ao exercício de 2009, remediados em 2010 ou ainda

pendentes de remediação5.

14. No relatório seguinte, referente à auditoria das demonstrações financeiras de

31.12.20116, a KPMG informou não ter identificado oportunidades de melhoria nos

controles internos ou falhas nos procedimentos contábeis e fiscais que devessem ser

reportadas. O relatório também mencionou, embora sem especificá-las, que as

oportunidades de melhoria nos controles internos e nos procedimentos contábeis e

fiscais, identificadas na auditoria do exercício anterior e ainda não sanadas, estavam

sendo tratadas e acompanhadas pela administração da Companhia.

15. O Auditor Independente alegou à área técnica que esses pontos não foram

especificados no relatório porque não seriam deficiências significativas7, mas

oportunidades de melhoria, cujo reporte à administração da Companhia não seria

obrigatório.

16. Com base nessa afirmação, a SNC concluiu que todos os 28 pontos

constantes do relatório referente às demonstrações financeiras de 31.12.2010 seriam

deficiências significativas pois, caso contrário, não teriam sido reportados. Em função

disso, as seis deficiências não sanadas também seriam significativas e deveriam ter sido

reiteradas em 2011, nos termos do item A178 da NBC TA 265 – Comunicação de

Deficiências de Controles Internos, aprovada pela Resolução CFC nº 1.210/2009, assim

transcrito no termo de acusação:

O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa aos

responsáveis pela governança e à administração na auditoria anterior

não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda não foi

tomada medida corretiva.

17. Para a área técnica, a ausência dessa reiteração teria configurado, por parte

da KPMG e de seu responsável técnico Bernardo Moreira, infração ao art. 20 da

Instrução CVM nº 308/1999, em virtude da inobservância do mencionado item A17 da

NBC TA 265, bem como ao art. 25, II, da mesma norma, que, na redação vigente à

época, determinava que o auditor deveria elaborar e encaminhar à administração da

companhia um relatório circunstanciado com suas observações sobre as deficiências ou

ineficácias dos controles internos e dos procedimentos contábeis da Companhia.

5 Doc. SEI 0355799, pp. 21-41, e 0355800, pp. 1-20.

6 Doc. SEI 0355806, pp. 21-22.

7 De acordo com o item 6 da NBC TA 265, “deficiência significativa de controle interno é a deficiência

ou a combinação de deficiências de controle interno que, no julgamento profissional do auditor, é de

importância suficiente para merecer a atenção dos responsáveis pela governança”.

8 A17. O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa aos responsáveis pela governança

e à administração na auditoria anterior não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda não

foi tomada medida corretiva.

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18. Antes de apreciar os argumentos das defesas, observo que dos autos

constam, também, os relatórios sobre controles internos emitidos pela KPMG após os

trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2006,

31.12.2007, 31.12.2008 e 31.12.20099.

19. Nessas ocasiões, de forma semelhante ao relatório relativo às demonstrações

de 31.12.2010, o Auditor Independente informou à Companhia uma série

recomendações sobre os controles internos e nos procedimentos contábeis e fiscais,

variando de 16, para 2006, a 36 para 2009, tanto as observadas em cada exercício

quanto as indicadas no exercício anterior, que foram remediadas ou estavam ainda

pendentes de remediação.

20. Porém, como mencionado, o padrão não se repetiu no relatório relativo à

auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2011, que não trouxe comentário

específico sobre qualquer controle interno ou procedimento contábil e fiscal, tanto

relativos a essa auditoria quanto aos identificados no exercício anterior e ainda não

remediados. Como mencionado, foi apenas informado que as oportunidades de melhoria

nos controles internos e procedimentos contábeis e fiscais identificados no exercício

anterior e ainda não sanados estavam sendo acompanhados e tratados pela

administração da Companhia.

21. Assiste razão, portanto, à área técnica, ao questionar a KPMG sobre o

conteúdo desse último relatório sobre os controles internos da Petrobras, pois ele

discrepou, em muito, do que foi informado nos relatórios anteriores. Decidirei sobre a

adequação do relatório, primeiramente, aos ditames da NBC TA 265 e, em seguida, ao

disposto no art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999.

22. A NBC TA 265 determina, em seu item 1010 (a), que as deficiências

significativas devem ser comunicadas pelo auditor, à administração da entidade

auditada, por escrito. Nos termos do item 10 (b), outras deficiências identificadas

durante a auditoria, que no julgamento profissional do auditor mereçam a atenção da

administração, também devem ser comunicadas, embora não se exija a forma escrita.

23. No caso da auditoria nas demonstrações financeiras da Petrobras de

31.12.2010, as defesas trazem apresentação feita pela KPMG, em 25.2.2011, ao

Conselho de Administração da Companhia, bem como carta enviada ao Comitê de

9 Doc. SEI 0355793, pp. 18-41, 035797, pp. 1-41, e 035799, pp. 1-20.

10 O auditor também deve comunicar tempestivamente à administração no nível apropriado de

responsabilidade (ver itens A19 e A27): (a) por escrito, as deficiências significativas de controle interno

que o auditor comunicou ou pretende comunicar aos responsáveis pela governança, a menos que não seja

apropriado nas circunstâncias comunicar diretamente à administração (ver itens A14, A20 e A21); e (b)

outras deficiências de controle interno identificadas durante a auditoria que não foram comunicadas à

administração ou a outras partes e que, no julgamento profissional do auditor, são de importância

suficiente para merecer a atenção da administração (ver itens A22 a A26).

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Auditoria em 25.3.201111. Ambos os documentos informaram que não foram

identificadas deficiências significativas nos controles internos, mas apenas deficiências

simples, que seriam objeto da carta de recomendação para aprimoramentos dos

controles.

24. Essas comunicações prévias à Companhia vão ao encontro do alegado pelo

Auditor Independente à área técnica, e também em sede de defesa, de que os 28 pontos

posteriormente relacionados no relatório sobre controles internos de 2010, emitido em

12.8.2011, não seriam, em seu julgamento profissional, deficiências significativas, mas,

sim, recomendações de melhoramento ou oportunidades de melhoria. A Acusação, por

sua vez, não questiona tecnicamente esse julgamento ou apresenta justificativas técnicas

a favor da tese de que tais pontos, ou mesmo apenas os seis ainda não remediados em

2011, caracterizariam deficiências significativas12.

25. Esses elementos fazem com que não se sustente a tese acusatória de que os

pontos relacionados pela KPMG no relatório sobre controles internos de 2010 seriam

deficiências significativas, devendo ser eles, ao revés, inseridos na hipótese prevista no

item 10 (b) da NBC TA 265, ou seja, tratavam-se de outras deficiências que, embora

não significativas, foram consideradas pelo Auditor Independente como merecedoras da

atenção da administração.

26. Ressalte-se que o item A2213 da norma contábil esclarece que a

comunicação à administração da Companhia dessa classe de deficiências de controle

interno é uma questão de julgamento profissional do auditor, e o item A2314, por sua

vez, diz que, quando o auditor discutiu com a administração as circunstâncias

relacionadas a deficiências não significativas, ele não precisa, posteriormente,

comunicá-las de maneira formal.

11 Doc. SEI 0449611, pp. 9-10, 38.

12 Os seis pontos ainda não remediados em 31.12.2011, dentre os 28 que constaram do relatório sobre

controles internos referente ao exercício de 2010, eram: Confirmação de saldos junto aos Bancos,

Clientes e Fornecedores; Saldos credores em contas de clientes; Saldos credores em contas de clientes;

Capitalização de juros sem impacto na apuração fiscal; Atividades de controle ineficazes remediadas; e

Inventário físico de estoques.

13 A22. Durante a auditoria, o auditor pode identificar outras deficiências de controle interno que não são

deficiências significativas, mas podem ser de importância suficiente para merecer a atenção da

administração. A determinação sobre quais dessas deficiências de controle interno merecem a atenção da

administração é uma questão de julgamento profissional do auditor nas circunstâncias, levando em

consideração a probabilidade e a possível magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações

contábeis em decorrência dessas deficiências

14 A23. A comunicação de outras deficiências de controle interno que merecem a atenção da

administração não precisa ser por escrito, podendo, portanto, ser verbal. Quando o auditor discutiu os

fatos e as circunstâncias das suas constatações com a administração, ele pode considerar que foi feita

comunicação verbal das outras deficiências na época dessas discussões. Consequentemente, não precisa

ser feita comunicação formal posteriormente.

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27. Tendo, porém, havido a comunicação formal no relatório relativo a 2010,

não estava a KPMG obrigada a repetir a comunicação sobre os pontos não remediados

no relatório sobre os controles internos do exercício seguinte, conforme expõe o item

A24 da NBC TA 265, transcrito parcialmente a seguir:

Se o auditor comunicou à administração as deficiências de

controle interno que não sejam deficiências significativas no

período anterior e a administração optou por não corrigi-las pelo

custo ou por outras razões, o auditor não precisa repetir a

comunicação no período corrente. (...) Entretanto, pode ser

adequado para o auditor comunicar novamente essas outras

deficiências no caso de ter havido mudança da administração15, ou de

novas informações que chegaram ao seu conhecimento que alteram o

entendimento anterior do auditor e da administração sobre as

deficiências. (grifamos)

28. E, de fato, esse foi o procedimento seguido no relatório sobre controles

internos referente às demonstrações financeiras de 31.12.2011, emitido em 1.3.2012,

que não relacionou os seis pontos de 2010 ainda não sanados, referenciados como

oportunidades de melhoria, mas consignou que eles estavam sendo tratados e

acompanhados pela administração da Companhia.

29. Cabe observar em acréscimo que, mesmo se os pontos de 2010 fossem

deficiências significativas, o item A17 da norma contábil, a seguir novamente

reproduzido em sua inteireza, permitiria, no tocante aos não remediados, ao invés de

repetir a comunicação em 2011, que fosse feita apenas a referência a essa comunicação,

como de fato foi feito pela KPMG:

O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa aos

responsáveis pela governança e à administração na auditoria anterior

não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda não foi

tomada medida corretiva. Se a deficiência significativa comunicada

anteriormente não foi corrigida, a comunicação do exercício corrente

pode repetir a descrição da comunicação anterior, ou simplesmente

fazer referência à comunicação anterior. O auditor pode perguntar à

administração ou, quando apropriado, aos responsáveis pela

governança porque a deficiência significativa ainda não foi corrigida.

A falha por não agir, sem explicação racional, pode por si só,

representar deficiência significativa. (grifei)

30. O que se conclui, portanto, é que a decisão de não reiterar de forma

individualizada, em 2011, as deficiências não significativas identificadas em 2010, tem

amparo na NBC TA 265.

31. Por fim, no tocante aos trabalhos de auditoria referentes às demonstrações

financeiras de 31.12.2011, o Auditor Independente informou à área técnica que, além

15 A Diretoria da Petrobras permaneceu a mesma em 2010 e 2011, tendo sido trocados dois conselheiros

de administração em 2011.

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das deficiências que remanesciam do exercício anterior, avaliou todas as outras

deficiências identificadas, conforme papéis de trabalho que anexou à sua resposta16.

32. Essas deficiências também não seriam significativas, conforme informado

ao Comitê de Auditoria da Petrobras em 28.2.201217, previamente à emissão do

relatório sobre controles internos referentes a 2011, não tendo a Acusação, tampouco,

apresentado argumentos em sentido contrário. Dessa forma, nos termos dos

mencionados itens 22 e 23 da NBC TA 265, a sua comunicação formal à administração

da Companhia seria questão de julgamento profissional do auditor.

33. De tudo o exposto, concluo que a KPMG e seu responsável técnico

Bernardo Moreira cumpriram os requisitos da NBC TA 265, no tocante à comunicação,

à administração da Petrobras, das deficiências de controle interno e de procedimentos

contábeis e fiscais identificadas nos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras de 31.12.2011, não tendo incorrido, em consequência, em infração ao art. 20

da Instrução CVM nº 308/1999, pela suposta inobservância do item A17 da norma

contábil.

34. Passo agora a decidir se, como entendeu a SNC, a KPMG infringiu o art. 25,

II, da Instrução CVM nº 308/1999, ao não relacionar, no relatório sobre os controles

internos da Petrobras referente a 2011, nesse dispositivo nomeado como relatório

circunstanciado, as deficiências apontadas no relatório anterior, ainda não remediadas

pela administração da Companhia.

35. À época dos fatos, a redação do dispositivo exigia do auditor “elaborar e

encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório

circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia

dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.

36. Logo, suas observações deveriam claramente representar deficiências ou

ineficácias dos controles internos, situação que foi alterada com a mudança de redação

trazida pela Instrução CVM nº 591/2017. A partir daí, o art. 25, II, da Instrução CVM nº

308/1999 passou a exigir um relatório circunstanciado que “contenha suas observações

em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,

descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no

transcorrer dos trabalhos”.

37. Assim, à época dos fatos, o dispositivo exigia que o relatório

circunstanciado contivesse apenas as observações do auditor que configurassem

deficiência ou ineficácias dos controles, e não toda e qualquer observação quanto aos

16 Doc. SEI 0355792, p. 3, 0357796, pp. 3-5, 0357798, pp. 1-5, 0357801, pp. 1-5, 0357803, pp. 1-5,

0357806, pp. 1-2,

17 Doc. SEI 0449611, p. 9.

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controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada, conforme passou

a ser exigido com a alteração promovida pela Instrução CVM nº 591/2017.

38. Logo, sendo os seis pontos de controle de 2010, ainda não remediados em

2011, oportunidades de melhoria, como concluído anteriormente, eles não precisariam

estar descritos no relatório circunstanciado desse último exercício. Não houve, portanto,

relativamente à auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2011,

infração ao art. 25, inc. II, da ICM nº 308/1999, por parte da KPMG e de seu

responsável técnico Bernardo Moreira.

III.1.2. INTEMPESTIVIDADE NA EMISSÃO DOS RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES

INTERNOS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS DE 2009 E 2010

39. Os relatórios de auditoria referentes às demonstrações financeiras da

Petrobras de 31.12.2009 e 31.12.2010 foram emitidos pela KPMG em 19.3.2010 e

25.2.2011, respectivamente, e os relatórios sobre controles internos referentes àqueles

exercícios são datados de 19.8.2010 e 12.8.2011.

40. Para a SNC, na medida em que o relatório sobre controles internos faz parte

do arquivo final de auditoria previsto no item 1418 da NBC TA 230 – Documentação de

Auditoria, ele deveria ter sido emitido, em cada exercício, até 60 dias após a data do

respectivo relatório de auditoria. Este seria o prazo máximo dado pelo item A21 da

norma para a montagem do arquivo final.

41. A KPMG e Manuel Fernandes, responsável técnico nas auditorias das

demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2009 e 31.12.2010, teriam, assim,

descumprido o art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em virtude da inobservância dos

itens 14 e A2119 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC nº 1.206/2009.

42. As defesas alegam que os relatórios de 2009 e 2010 foram enviados à

administração da Petrobras em 9.4.2010 e 25.3.2011, respectivamente, dentro do prazo

de 60 dias, e que o atraso na emissão do relatório final deveu-se à opção do Auditor

Independente de incluir os comentários da administração e montar um relatório mais

completo.

18 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo

administrativo de montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do

auditor (ver itens A21 e A22).

19 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos

para a conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para

concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do

relatório do auditor.

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43. Acrescentam que o prazo de 60 dias previsto no item A21 da NBC TA 230

não consistiria em uma obrigação, mas uma recomendação, uma meta, cujo atendimento

dependeria das circunstâncias de cada caso concreto. Ressaltam, ainda, que o porte da

Companhia exigia um trabalho complexo e extenso, envolvendo a interação com

dezenas de áreas e profissionais.

44. Nesse ponto, destaco primeiramente que, de acordo com seu item 4, a NBC

TA 230 somente “é aplicável a auditorias de demonstrações contábeis para períodos

iniciados em ou após 1º. de janeiro de 2010”, ou seja, ela não se aplicaria à auditoria das

demonstrações financeiras de 31.12.2009.

45. A NBC TA 265, também válida a partir de 1.1.2010 e comentada na seção

anterior, registra em seu item A1320 que a comunicação por escrito do auditor sobre

deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final e, como tal, está sujeita

ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer a montagem tempestiva do arquivo

de auditoria final.

46. Essa última norma, porém, não estipula um prazo fatal para a montagem do

arquivo final de auditoria. De fato, da redação do A21 da NBC TA 230, a seguir

reproduzida, não se extrai um prazo peremptório para que o arquivo final de auditoria

previsto no item 14 seja finalizado:

A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam

políticas e procedimentos para a conclusão tempestiva da montagem

dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para

concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não

ultrapassa 60 dias após a data do relatório do auditor. (grifei)

47. Como se vê, a norma técnica exige que o auditor conclua a montagem do

arquivo final tempestivamente e orienta que tal atividade é geralmente concluída em 60

dias, fixando dessa forma um dever de zelo quanto ao prazo final de conclusão da

montagem e um padrão de tempestividade a ser adotado em casos ordinários. Nesses

termos, a redação do dispositivo realmente dá margem para que sejam avaliadas as

circunstâncias que permeiam o caso concreto na verificação da diligência do auditor.

20 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o

recebimento dessa comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela

governança desempenhem suas responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades

registradas em bolsa em certas jurisdições, os responsáveis pela governança podem ter que receber a

comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação das demonstrações contábeis para

desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para fins regulatórios ou para

atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por escrito em uma

data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor sobre

deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita

ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de

auditoria final. A NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem

do arquivo de auditoria final é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor

independente (NBC TA 230, item A21).

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Por outro lado, entretanto, não representa um salvo-conduto para que o relatório seja

emitido em qualquer prazo, sem qualquer justificativa senão a flexibilidade dada pela

dicção normativa.

48. No caso em apreço, não vejo justificativa para que os relatórios finais de

2009 e 2010 tenham sido emitidos somente em 19.8.2010 e 12.8.2011, respectivamente,

principalmente em vista de terem sido enviados preliminarmente à administração da

Companhia em 19.3.2010 e 25.2.2011. Estando os relatórios elaborados desde essas

datas, não havia a presença de qualquer empecilho que dificultasse a emissão final, pelo

Auditor Independente, de suas observações sobre os controles internos e da descrição

das deficiências eventualmente identificadas. O trabalho já estava feito e o acréscimo

dos comentários da administração, apesar de salutar, não pode justificar montagem

intempestiva do arquivo final de auditoria.

49. Esse entendimento passou, inclusive, a ser explicitado pela SNC a partir de

2016, no Ofício Circular em que anualmente divulga esclarecimentos relacionados à

atuação do auditor independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, onde se

recomenda que ele deve:

(...) desenvolver esforços no sentido de receber os comentários da

administração no prazo de até 60 (sessenta) dias após a data do

respectivo relatório de auditoria. Nos casos em que não haja resposta

da administração, o fato deve constar daquele arquivo final de

auditoria, juntamente com a versão para discussão encaminhada,

sendo considerada como ‘final’ a partir desse momento.

50. Do exposto, concluo ter havido descumprimento do artigo 20 da Instrução

CVM nº 308/1999, em virtude da inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230,

por parte da KPMG e de Manuel Fernandes, nos trabalhos de auditoria das

demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2010.

III.2. UTILIZAÇÃO DO TRABALHO DA AUDITORIA INTERNA

51. No curso da investigação, a SNC solicitou à KPMG esclarecimentos e

papéis de trabalho referentes à utilização do trabalho da Auditoria Interna da Petrobras

na auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2006 a 31.12.2011.

52. A tabela enviada com a consolidação dos procedimentos realizados

relaciona os procedimentos realizados pelo Auditor Independente para o entendimento

dos controles internos e dos processos-chave da Companhia, bem como dos riscos a eles

ligados21:

• Entendimento e conhecimento da entidade;

21 Doc. SEI 0357792, p. 5.

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• Avaliação dos controles no nível da entidade;

• Entendimento e avaliação do ambiente e controles gerais de TI;

• Identificação dos processos-chave da entidade;

• Revisão dos desenhos dos processos-chave da entidade;

• Identificação dos riscos e controles-chave de cada processo; e

• Teste do desenho e implementação dos controles-chave (walktrough).

53. A tabela também informa os critérios adotados para a realização dos testes

dos controles internos com risco de falha baixo e alto. Para os primeiros, teria havido a

revisão e avaliação do trabalho realizado pela Auditoria Interna e, para os segundos,

informava-se que 50% da amostra testada pela Auditoria Interna teve os testes

reexecutados pela KPMG.

54. Embora da tabela também constasse que teria sido feita seleção

complementar de itens, nos casos em que a amostra da Auditoria Interna não possuísse

o número mínimo previsto na metodologia da empresa de auditoria, a SNC concluiu que

todos os itens testados foram aqueles selecionados e já testados pelos auditores internos,

sem qualquer seleção independente pela KPMG. Da mesma forma, a área técnica

considerou insuficiente ter havido a reexecução de 50% dos testes para os controles de

risco alto e, para os demais, ter-se confiado no resultado obtido pela Auditoria Interna.

55. O termo de acusação acrescenta que a KPMG teria desobedecido a sua

própria orientação interna22, que estipulava que, na medida em que o risco associado ao

controle aumentasse, a necessidade de o auditor efetuar seu próprio trabalho no controle

também aumentaria.

56. Os procedimentos empregados pelo Auditor Independente, segundo a

Acusação, teriam comprometido a eficácia dos testes realizados nas auditorias de 2009,

2010 e 2011, e ido de encontro ao determinado pelo item 15 da NBC TA 330 –

Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados, aprovada pela Resolução do CFC nº

1.214/2009, que determina que “[s]e o auditor planeja confiar em controles sobre um

risco determinado como significativo, [ele] deve testar esses controles no período

corrente”, e pelo item 9 da NBC TA 530 – Amostragem em Auditoria, aprovada pela

Resolução do CFC nº 1.212/2009, pelo qual “[o] auditor deve executar os

procedimentos de auditoria, adequados à finalidade, para cada item selecionado”.

57. Por fim, a SNC afirma que, antes de confiar no trabalho da Auditoria

Interna, a KPMG deveria ter seguido o previsto no item 10 da NBC TA 610 –

Utilização do Trabalho da Auditoria Interna, aprovada pela Resolução CFC nº

1.229/2009:

22 Doc. SEI 0358450, pp. 1-2.

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10. Para determinar o efeito planejado do trabalho dos auditores

internos na natureza, época ou extensão dos procedimentos do auditor

independente, o auditor independente deve considerar: (a) a natureza e

o alcance do trabalho específico executado, ou a ser executado, pelos

auditores internos; (b) os riscos avaliados de distorção relevante no

nível de afirmações para classes específicas de transações, saldos

contábeis e divulgações; e (c) o grau de subjetividade envolvido na

avaliação da evidência de auditoria coletada pelos auditores internos

como suporte para as afirmações relevantes (ver item A5).

58. Essa avaliação do trabalho do auditor interno deveria estar documentada no

Planejamento do Trabalho, mas, por não encontrar evidência disso nos documentos

anexados aos autos pela KPMG, a área técnica conclui ter sido ela realizada durante os

procedimentos de testes dos controles internos, quando já se tinha definido que haveria

uso do trabalho da Auditoria Interna.

59. Em relação a essa última acusação, a defesas alegam não ter havido a

necessidade da avaliação do trabalho da Auditoria Interna na fase de planejamento, pois

ele não teria sido utilizado para reduzir os testes substantivos a serem realizados sobre

as demonstrações contábeis da Petrobras. O que teria sido feito foi a avaliação da

efetividade dos controles internos da Companhia, de forma concomitante à execução ou

reexecução dos testes, pois tudo isso faria parte do mesmo contexto.

60. Passando a decidir, devo primeiramente apontar que a NBC TA 200 –

Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em

Conformidade com Normas de Auditoria, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/2009,

relata em seu item 723 que as NBC TAs exigem que o auditor exerça o julgamento

profissional e mantenha o ceticismo profissional nos trabalhos de auditoria, e que

identifique e avalie os riscos de distorção relevante, com base no entendimento da

entidade e de seu ambiente, inclusive o controle interno da entidade.

61. Nesse sentido, além da NBC TA 610, citada pela Acusação, outras normas

emitidas pelo CFC preveem a necessidade de o auditor buscar o entendimento do

ambiente de controles internos da entidade, inclusive da função da auditoria interna,

quando houver. Nessa direção, a NBC TA 315 – Identificação e Avaliação dos Riscos

23 7. A estrutura das NBC TAs contempla uma introdução, os objetivos, os requisitos e uma seção

contendo aplicação e outros materiais explicativos que se destinam a dar suporte ao auditor na obtenção

de segurança razoável. Quando necessário, elas são complementadas com Apêndices. As NBC TAs

exigem que o auditor exerça o julgamento profissional e mantenha o ceticismo profissional ao longo de

todo o planejamento e na execução da auditoria e, entre outras coisas: • Identifique e avalie os riscos de

distorção relevante, independentemente se causados por fraude ou erro, com base no entendimento da

entidade e de seu ambiente, inclusive o controle interno da entidade; • Obtenha evidência de auditoria

apropriada e suficiente para concluir se existem distorções relevantes por meio do planejamento e

aplicação de respostas (procedimentos de auditoria) apropriadas aos riscos avaliados; e • Forme uma

opinião a respeito das demonstrações contábeis com base em conclusões obtidas das evidências de

auditoria obtidas.

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de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente,

aprovada pela Resolução CFC nº 1.212/2009, determina que o auditor deve obter

entendimento do controle interno relevante para a auditoria e do ambiente de controle

da entidade, segundo os itens 12 e 13, respectivamente. O item 23, por sua vez, diz que

se a entidade tem a função de auditoria interna, o auditor deve obter entendimento da

natureza da responsabilidade da função de auditoria interna e como ela está posicionada

na estrutura organizacional da entidade, e das atividades realizadas, ou a serem

realizadas, pela função de auditoria interna.

62. Dito isso, a análise da documentação anexada aos autos na fase de

investigação24 e pelas defesas25 confirma a realização das atividades relacionadas no

item 60 supra e corrobora, no meu sentir, as alegações de que a KPMG, durante os

trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras dos exercícios de

2006 a 2011, buscou o entendimento do ambiente de controles internos da Companhia e

da função de sua Auditoria Interna.

63. A documentação traz os Planos Anuais da Auditoria Interna bem como, em

maior ou menor grau em cada exercício26, a avaliação pelo Auditor Independente (i) da

estrutura de reporte dos trabalhos à administração, (ii) dos procedimentos empregados,

incluindo escopo e documentação dos trabalhos, e (iii) da equipe interna de auditores,

inclusive sobre a existência de eventuais situações de conflitos de interesse ou

subordinação que pudessem afetar a capacidade do profissional em identificar e reportar

deficiências27.

64. Por sua vez, papéis de trabalho anexados pelas defesas evidenciam a busca

pelo entendimento dos controles internos da Companhia, por meio da identificação dos

riscos e controles-chave dos processos e a realização dos respectivos walktrough28. Há

também as previsões já mencionadas, de utilização de 100% da amostra da Auditoria

Interna, reexecução de 50% dos testes para controle interno de risco alto e realização de

testes complementares, se necessário para completar a amostra mínima da KPMG29.

65. Conforme comentado, apesar de a realização de testes complementares

constar da tabela em que a SNC baseia suas conclusões, a área técnica afirma que o

Auditor Independente não teria feito uma seleção independente de itens para testes dos

controles internos. Porém, as defesas apresentam papéis de trabalho que confirmam a

24 Doc. SEI 0357808 a 0358493, pp. 1-25.

25 Doc. SEI 0449618 e 0449622.

26 V. p. ex., na auditoria de 2009, Doc. SEI 0356868, pp. 14-24, 0358442, 0358448, 0358450, pp.1-7.

27 Doc. SEI 0358450, p.13.

28 Doc. SEI 0449618 e 0449622.

29 Doc. SEI 0358493, pp. 24-25.

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realização desses testes complementares, nos casos em que a amostra da Auditoria

Interna era inferior àquela previamente definida pela KPMG30.

66. A título de exemplo, na avaliação do controle interno “Monitoramento

periódico, por funcionário responsável, das transferências de produtos realizadas ente

unidades da Companhia, de forma a assegurar que divergências identificadas sejam

analisadas e corrigidas tempestivamente”31, referente à auditoria de 2009 e com risco de

falha alto, foram testados 40 itens, dos quais, em 14 foi validado e aproveitado o

trabalho da Auditoria Interna. Outros 15 itens, integrantes da amostra testada

internamente, foram reexecutados e, em acréscimo, foram selecionados

randomicamente mais 11 itens para complementar o número mínimo da amostra da

KPMG.

67. Da mesma forma, para o controle interno “Manutenção periódica dos

instrumentos de telemedição, de acordo com as especificações determinadas pelo

fabricante” 32, também relativo a 2009 e com risco de falha alto, foram validados 3

testes da Auditoria Interna, reexecutados 5 e selecionados randomicamente mais 31

itens para a amostra.

68. Além dos exemplos citados, constam da documentação vários outros

similares, referentes às auditorias de 2009, 2010 e 2011, nos quais não apenas houve a

análise e validação dos testes efetuados pela auditoria Interna como a reexecução de

parcela desses testes e a seleção randômica de itens a serem testados de forma

complementar33.

69. Esses documentos invalidam, portanto, a conclusão da área técnica de que

nos testes de controles internos efetuados pela KPMG não teria havido seleção

independente de itens, confiando-se apenas no resultado obtido pela Auditoria Interna.

Mesmos para os controles que somente foram testados pelos auditores internos, não foi

o caso de meramente ter-se confiado nesse trabalho pois, além de já se ter procedido ao

entendimento prévio do ambiente de controles internos e da função da Auditoria

Interna, os papéis de trabalho evidenciam que as amostras tinham a base validada e

havia a verificação do walktrough de cada controle testado34.

70. Por fim, quanto à questão do percentual de testes reexecutados pelo Auditor

Independente, observo, em linha com o apontado pelos Acusados, que a NBC TA 610,

na versão vigente à época, não trazia qualquer previsão acerca de um percentual mínimo

30 Doc. SEI 0449618.

31 Doc. SEI 0449618, p. 261.

32 Doc. SEI 0449618, p. 289.

33 V. p. ex., Doc. SEI 0449618, pp. 47, 49, 75, 133, 201, entre outros.

34 V. p. ex., Doc. SEI 0449618, pp. 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 25, 181, 303, entre outros.

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de testes a ser reexecutado. Por sua vez, a versão da norma que passou a viger em

29.1.2014 dispõe, em seu item 24, (d), que uma parte do trabalho da Auditoria Interna

deve ser reexecutado, sem especificar, no entanto, qualquer percentual35.

71. Entendo, desse modo, ser aceitável o percentual de 50% que a KPMG, no

exercício de seu do julgamento profissional36, definiu para a reexecução dos testes de

controles internos com risco de falha alto, percentual este que ela utilizou durante todo o

período em que auditou a Petrobras, entre 2006 e 2011.

72. De tudo o exposto, conclui-se que o Auditor Independente, no curso de seus

trabalhos, obteve o necessário entendimento do ambiente de controles internos da

Petrobras. Ademais, os documentos presentes nos autos também confirmam que a

KPMG buscou determinar se e em que extensão poderia utilizar os trabalhos da

Auditoria Interna da Companhia e se este trabalho era adequado para os fins de sua

própria auditoria, conforme estabelece o item 6 da NBC TA 61037.

73. Do mesmo modo, no tocante à avaliação e testagem dos controles, a

documentação traz elementos para se concluir que foram atendidos os itens 11 e 12 da

mesma norma contábil, da seção “Utilização de trabalho específico dos auditores

internos”, bem como o seu item A6:

11. Para que o auditor independente possa utilizar um trabalho

específico dos auditores internos, o auditor independente deve avaliar

e executar os procedimentos de auditoria nesse trabalho para

determinar a sua adequação para atender aos seus objetivos como

auditor independente (ver item A6).

12. Para determinar a adequação de trabalhos específicos executados

pelos auditores internos para os seus objetivos como auditor

independente, este deve avaliar se: (a) o trabalho foi executado por

auditores internos que tenham competência e treinamento técnicos

adequados; (b) o trabalho foi adequadamente supervisionado, revisado

35 A natureza e a extensão dos procedimentos de auditoria do auditor independente devem estar em

consonância com a sua avaliação sobre: (...) (d) o nível de competência da auditoria interna (ver itens 18,

A27 a A29) e deve incluir a reexecução de parte do trabalho (ver item A30).

36 O item A6 da NBC TA 500 assim estabelece: “A NBC TA 330, item 28, exige que o auditor conclua se

foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente. É questão de julgamento profissional determinar

se foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível

aceitavelmente baixo e, com isso, possibilitar ao auditor atingir conclusões razoáveis que fundamentem

sua opinião. A NBC TA 200 contém a discussão de assuntos, como a natureza dos procedimentos de

auditoria, a tempestividade dos relatórios financeiros e a relação entre benefício e custo, que são fatores

relevantes quando o auditor exerce o julgamento profissional e determina se foi obtida evidência de

auditoria apropriada e suficiente.”

37 6. Os objetivos do auditor independente, quando a entidade tiver a função de auditoria interna que o

auditor independente determinou como tendo a probabilidade de ser relevante para a auditoria, são: (a)

determinar se e em que extensão utilizar um trabalho específico dos auditores internos; e (b) se utilizar

um trabalho específico da auditoria interna, determinar se aquele trabalho é adequado para os fins da

auditoria.

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e documentado; (c) foi obtida evidência de auditoria apropriada para

permitir que os auditores internos atinjam conclusões razoáveis; (d) as

conclusões são apropriadas nas circunstâncias e quaisquer relatórios

elaborados pelos auditores internos são consistentes com os resultados

do trabalho executado; e (e) quaisquer exceções ou assuntos não

usuais divulgados pelos auditores internos estão resolvidos

adequadamente.

A6. A natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria

executados sobre um trabalho específico dos auditores internos

dependem da avaliação dos riscos de distorção relevante, da avaliação

da função de auditoria interna e da avaliação do trabalho específico

executado pelos auditores internos. Esses procedimentos de auditoria

podem incluir: exame dos itens já examinados pelos auditores

internos; exame de outros itens semelhantes; e observação dos

procedimentos executados pelos auditores internos.

74. Não vislumbro, portanto, a irregularidade apontada pela Acusação no fato

de a avaliação do trabalho da Auditoria Interna ter sido feita pela KPMG

concomitantemente aos trabalhos de auditoria sobre os controles internos da

Companhia, pois esta avaliação inseria-se e foi feita no curso desses trabalhos. Não

houve, dessa forma, descumprimento do item 10 da NBC TA 610 por parte dos

Acusados.

75. No mesmo sentido, não restou demonstrado que as ações implementadas a

partir do entendimento do ambiente de controles internos da Companhia – utilização da

amostra selecionada pela Auditoria Interna para testes de controles internos com risco

de falha alto, reexecução de 50% desses testes e seleção independente de outros itens

para completar o quantitativo da KPMG – teriam comprometido a eficácia dos testes

realizados nas auditorias de 2009, 2010 e 2011, como entendeu a Acusação.

76. Os papéis de trabalho demonstram que, ao contrário do inferido pela SNC,

para os controles com risco de falha alto foram realizados testes independentes,

selecionados randomicamente e, dessa forma, completamente desvinculados da amostra

selecionada pela Auditoria interna. Também o percentual de testes reexecutados, pelas

razões já expostas, foi adequado. Já para os casos em que somente se utilizou a amostra

testada pelos auditores internos, houve a adequada revisão dos procedimentos e

premissas.

77. Com isso, teria sido atendida a orientação interna da KPMG, de que o

trabalho do próprio auditor sobre os controles internos aumentaria, na medida em que o

risco associado ao controle aumentasse. Os procedimentos adotados também estariam

em linha com o determinado pelo item 15 da NBC TA 330, cuja infração foi apontada

pelo termo de acusação, de que controles com risco significativos deveriam ser testados

pelo auditor.

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78. Com efeito, esse dispositivo deve ser lido em sintonia com o restante do

arcabouço normativo contábil do CFC. Logo, mesmo para os testes feitos pela Auditoria

Interna, na medida em que esta teve sua função na Companhia avaliada pelo Auditor

Independente, que também verificou a higidez dos procedimentos empregados nos

testes realizados internamente, ele teria sido atendido.

79. Também não considero que teria sido descumprido o item 9 da NBC TA

530, norma aplicável quando o auditor independente decide usar amostragem na

execução de procedimentos de auditoria. O dispositivo apontado dispõe que “[o]

auditor deve executar os procedimentos de auditoria, adequados à finalidade, para

cada item selecionado” e, para os controles internos com risco de falha alto

selecionados para teste, a Acusação não demonstrou qual procedimento, seja utilizado

pela Auditoria Interna, seja pelo próprio Auditor Independente, teria sido inadequado,

para qualquer desses itens.

III.3. PROCEDIMENTOS DE DETECÇÃO DE FRAUDES

80. A SNC defende que a KPMG, nos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras da Petrobras de 2010 e 2011, não realizou adequadamente os procedimentos

previstos nos itens 1838 e 1939 da NBC TA 240 - Responsabilidade do Auditor

Independente em Relação à Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações

Contábeis, aprovada pela Resolução CFC nº 1.207/2009.

81. De acordo com esses dispositivos, o auditor deve fazer indagações à

administração e aos responsáveis pela auditoria interna para determinar se eles têm

conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a

entidade, bem como para obter, no caso dos auditores internos, o seu ponto de vista

sobre os riscos de fraude.

82. Com base na documentação enviada pela KMPG no curso da fase

investigativa, a área técnica concluiu que em 2010, não teriam sido entrevistados todos

os administradores e funcionários com funções estratégicas, assim como os membros do

Comitê de Auditoria da Companhia. Em relação aos trabalhos de auditoria de 2011,

também não teriam sido entrevistados os membros do Comitê de Auditoria e, no tocante

aos administradores e funcionários com funções estratégicas, a SNC verificou que, para

38 18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros responsáveis da entidade, como

apropriado, para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de

fraude, que afetem a entidade (ver itens A15 a A17).

39 19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer

indagações aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais,

suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos)

sobre os riscos de fraude (ver item A18).

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cinco deles, apenas duas perguntas foram feitas em 2011, ao invés das oito indagações

realizadas aos outros 18 questionados.

83. Em relação às entrevistas realizadas com administradores e funcionários

com funções estratégicas em 2010, as defesas trazem a sua relação completa40, suprindo

a falha na impressão do documento protocolado anteriormente e comprovando a

realização das indagações a todos os destinatários.

84. Quanto às entrevistas com os membros do Comitê de Auditoria em 2010 e

2011, as defesas apresentam papéis de trabalho que, segundo elas, atenderiam a

exigência do item 19 da NBC TA 240. Porém, tais documentos foram produzidos pela

própria Petrobras ou se tratam de questionamentos sobre o ambiente de controles

internos da Companhia, não guardando relação com as indagações pedidas no

dispositivo, a respeito do eventual conhecimento de casos reais, suspeitas ou indícios de

fraude, ou solicitando o ponto de vista dos integrantes do órgão sobre os riscos de

fraude.

85. Restou comprovado, portanto, o descumprimento do item 19 da NBC TA

240 pela KPMG, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras

de 2010 e 2011, por parte da KPMG, bem como de Manuel Fernandes, no tocante às

demonstrações financeiras do ano de 2010, e de Bernardo Moreira, quanto às de 2011.

86. Por fim, quanto à realização, em 2011, de somente duas perguntas a cinco

administradores e funcionários com funções estratégicas, as defesas alegam que a norma

contábil não exige a aplicação de todas as indagações e que as perguntas realizadas

cobriam os pontos mais relevantes relacionados à ética e à conduta dos funcionários de

seu setor (pergunta 1 do questionário), bem como ao conhecimento de indícios e casos

de fraude (pergunta 7 do questionário).

87. Além disso, aduzem que todas as oito perguntas foram realizadas ao Diretor

Presidente, Diretor Financeiro e Gerentes Executivos de Ouvidoria, Recursos Humanos

e Contabilidade, que seriam os principais responsáveis pela elaboração de

demonstrações financeiras e pela implementação das práticas de governança corporativa

da Companhia. Foram feitos, ademais, questionamentos a outros funcionários da

Companhia, prática recomendada pelos itens A15 e A16 da NBC TA 240.

88. Nesse ponto, observo que os administradores e funcionários com funções

estratégicas que somente responderam a duas indagações em 2011, ao invés das oito

aplicadas aos outros 18 questionados, foram os Diretores de Abastecimento e de

Exploração e Produção, e os Gerentes Executivos de Finanças, Jurídico e de Auditoria

Interna. Tendo em vista que os questionamentos buscam permitir ao auditor a obtenção

de evidências de auditoria sobre os riscos identificados de distorção relevante nas

40 Doc. SEI 0449626.

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demonstrações financeiras, decorrente de fraude, entendo que o conjunto completo de

perguntas aplicado aos outros entrevistados poderia ter sido feita também a eles, que

exerciam atividades operacionais, principalmente os dois primeiros.

89. Porém, o item 18 da NBC TA 240, objeto da imputação, determina que haja

o questionamento sobre o eventual conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou

indícios de fraude, que afetem a Companhia, questionamento este que consta da sétima

pergunta do questionário, e as defesas alegam que essa pergunta foi feita a todos os

cinco administradores, juntamente com a primeira, que versa sobre a forma de

comunicação aos empregados da visão da administração sobre práticas de negócios

aceitáveis e comportamentos éticos.

90. O termo de acusação, no entanto, relata que, além da primeira, teria sido

feita aos entrevistados apenas a oitava pergunta do questionário, cujo tema é a avaliação

do entrevistado sobre os riscos de fraude, com o que restaria desatendida a determinação

do item 18 para aqueles profissionais.

91. Ocorre que a documentação pertinente anexada aos autos não permite

dirimir esta controvérsia, não havendo como aferir se, em 2011, foi aplicada a eles a

sétima ou a oitava pergunta do questionário, ou, em outras palavras, se eles foram ou

não efetivamente questionados sobre o seu conhecimento de casos reais, suspeitas ou

indícios de fraude41.

92. Dessa forma, não restou comprovado o descumprimento do item 18 da NBC

TA 240 pela KPMG e por Bernardo Moreira, nos trabalhos de auditoria das

demonstrações financeiras da Petrobras de 2011.

III.4. ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E

COMITÊ DE AUDITORIA

93. Constam dos papéis de trabalho anexados aos autos, os resumos das atas de

reuniões do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da

Petrobras, ocorridas entre 2009 e 201142.

94. O termo de acusação identifica várias reuniões em que não se constataria,

dos resumos, qualquer evidência de que os pontos ali discutidos tenham sido

considerados pela KPMG e avaliados na condução dos trabalhos de auditoria43. Outros

41 Doc. SEI 0358673, pp. 6-9.

42 Doc. SEI 0355800, pp. 23-41, a 0355830, pp. 1-14.

43 Reuniões do Conselho de Administração de nº 1324 (13.11.2009) até 1353 (17.6.2011), do Conselho

Fiscal, de nº 589 (30.1.2009) até 592 (30.3.2009), e de nº 601 (18.12.2009) até 621 (27.6.2011), e do

Comitê de Auditoria, de nos 26 (29.1.2009), 27 (27.3.2009) e 34 (11.2.2010) a 47 (10.10.2011).

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resumos relataram assuntos que, para a área técnica, mereceriam a atenção do Auditor

Independente, mas nos quais a conclusão da KPMG foi a de que os pontos elencados

“não gera[m] impacto nos trabalhos de auditoria”.

95. Os tópicos identificados pela SNC diziam respeito, entre outros, a atividades

de contratação, assuntos ligados a subsidiárias e partes relacionadas, gerenciamento de

riscos, deficiências no ambiente de controle interno, prazo para atendimento das

denúncias recebidas pela ouvidoria e deficiências identificadas nos projetos de

investimento. Também foram apontadas como merecedoras de maiores análises as

menções ao atendimento de solicitações da CGU e do TCU havidas em duas reuniões

do Comitê de Auditoria44.

96. Em vista disso, concluiu a Acusação que a falta de uma análise mais

profunda ou a realização de procedimentos de auditoria para esses tópicos teria

configurado falha (i) no uso do ceticismo profissional pelo auditor, em descumprimento

dos itens 1545, A1846 e A1947 da NBC TA 200, e (ii) na obtenção de segurança razoável

de que as demonstrações contábeis estavam livres de distorção relevante, em

descumprimento ao item 1148 da mesma norma.

97. Aponto, inicialmente, que o termo de acusação afirma que os tópicos que

não teriam tido tratamento adequado pela KPMG “poderiam ter impacto significativo

nas demonstrações contábeis e na investigação das fraudes detectadas”. Certamente,

fez-se, aqui, referência às revelações da chamada “Operação Lava Jato”, datadas de

2014, que resultaram na investigação procedida pela SEP em relação à administração da

Petrobras e pela SNC em relação aos auditores da Companhia.

44 Reuniões do Comitê de Auditoria 43 (15.2.2011) e 44 (15.3.2011).

45 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem

existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis.

46 A18. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: evidências de auditoria que

contradigam outras evidências obtidas; informações que coloquem em dúvida a confiabilidade dos

documentos e respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; condições que possam

indicar possível fraude; circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além dos

exigidos pelas NBC TAs.

47 19. A manutenção do ceticismo profissional ao longo de toda a auditoria é necessária, por exemplo,

para que o auditor reduza os riscos de: ignorar circunstâncias não usuais; generalização excessiva ao tirar

conclusões das observações de auditoria; uso inadequado de premissas ao determinar a natureza, a época

e a extensão dos procedimentos de auditoria e ao avaliar os resultados destes.

48 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter

segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,

independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua

opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em

conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; e (b) apresentar relatório sobre as

demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as

constatações do auditor.

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98. Quero deixar consignado, no entanto, a impropriedade de se avaliar a

conduta dos aqui Acusados tendo como pressuposto os fatos e eventos que só vieram a

se tornar públicos alguns anos depois. A utilização da percepção tardia, ou hindsight,

deve ser evitada tanto em sede de julgamento quanto pelas áreas técnicas, em suas

atividades de investigação e acusação. Em cada caso, impende avaliar a conduta dos

acusados à luz das informações que eram de seu conhecimento à época dos fatos.

99. Dito isso, observo que, assim como na extensa relação de resumos de atas

anexadas aos autos havia aqueles em que o auditor não faz qualquer ligação dos temas a

algum papel de trabalho ou aponta que os temas não gerariam trabalho de auditoria, há

outras em que ele faz a ligação ou aponta a auditoria49. Não se pode dizer, portanto, que

a conduta apontada no termo de acusação era a predominante ou que não havia qualquer

avaliação pelo Auditor Independente.

100. Em relação aos pontos destacados pela SNC, concordo com as defesas que,

de sua descrição nos resumos do auditor, não se consegue concluir se os valores

envolvidos eram materiais. Da relação de tópicos trazida pelo termo de acusação, os

valores variam de R$750 mil a R$32 milhões, bem abaixo do valor de R$1,5 bilhão,

então adotado como critério de materialidade.

101. Entendo também assistir razão às defesas quando aduzem que seria

irrazoável exigir do auditor que justificasse ou aprofundasse cada ponto tratado nas

reuniões, em especial em uma companhia do porte da Petrobras. Nesse contexto, podese considerar que, ao consignar que determinados temas não gerariam trabalho de

auditoria, o Auditor Independente estaria exercendo seu julgamento profissional,

balizado pela materialidade dos valores envolvidos e pelo risco de que levem a

distorções relevantes nas demonstrações financeira.

102. Contudo, este julgamento profissional, por mínimo que seja, pode ser objeto

de escrutínio pela CVM. Conforme me manifestei em 24.11.2016, no julgamento do

PAS nº 2013/13355, de que fui relator:

“Segundo a NBC TA 200 (...), o conceito de materialidade deve ser

aplicado no planejamento e na execução da auditoria, e os

julgamentos sobre a materialidade devem ser estabelecidos levando-se

em consideração as circunstâncias e a percepção que o auditor tenha

do tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma combinação de

ambos.(...) Não se quer com isso dizer que o julgamento

profissional do auditor está fora do alcance de revisão da CVM,

contudo, esta revisão deve demonstrar que o julgamento do

auditor mostra-se desarrazoado, sem fundamento ou

errado...”(grifou-se)

49 P. ex., para 2009, Doc. SEI 0355811, p. 18-20, 29-36, SEI 0355811, p. 1-6, 19-19, 26-27, entre outros.

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103. As defesas, ademais, apresentam papéis de trabalho que indicam que os

assuntos constantes dos resumos das atas e relacionados pela área técnica, como a

atividades de contratação e as questões ligadas a subsidiárias e partes relacionadas,

foram objeto de testes e procedimentos de auditoria, efetivados no curso dos trabalhos

da KPMG em 2009 e 201050.

104. Entre os pontos relacionados pela Acusação, resta, porém, avaliar se os

questionamentos de órgãos de controle teriam potencial de provocar distorções

relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia e se teria havido falta de

ceticismo do auditor ao abordar esses questionamentos.

105. O primeiro questionamento foi relacionado a investigações do TCU sobre

superfaturamento de obras e serviços na construção da RNEST e levou à instauração

pelo Senado Federal, em 2009, da CPI da Petrobras. A SNC, após receber esclarecimentos

da Companhia, conclui não ter a KPMG analisado o tema na extensão em que deveria.

106. As defesas, porém, apresentaram papéis de trabalho que evidenciam

trabalho de auditoria realizados pela KPMG a respeito dos questionamentos do TCU e

do andamento da CPI, tais como avaliação de informações, revisão de documentos e

discussões com o Comitê de Auditoria51. As defesas também ressaltaram que, à época

dos fatos, não havia qualquer decisão condenatória por parte dos órgãos de controle.

107. O outro questionamento do TCU relatou problemas na RNEST ligados aos

trabalhos de terraplanagem, que teriam sido discutidos na reunião do Comitê de

Auditoria nº 43, de 15.2.2011, mas que não teriam sido citados pela KPMG no resumo

respectivo.

108. De acordo com as defesas, na medida em que a RNEST foi objeto de teste

de recuperabilidade em 2011, que analisou os eventuais problemas presentes em suas

obras, o assunto não teria relevo para ser destacado. Essa justificativa, no entanto, não

se sustenta, pois o teste de impaiment da RNEST somente foi realizado para a data base

de 31.12.2011.

109. Nada obstante, não me convenci de que, isoladamente, o fato de esse tópico

não ter constado do resumo da ata da reunião do Comitê de Auditoria em que foi

discutido, tem o condão de configurar ausência de ceticismo profissional por parte do

Auditor Independente ou descumprimento do item 11 da NBC TA 200, que determina

que ele deve buscar obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como

um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude

ou erro.

50 Doc. SEI 0453442.

51 P. ex. Doc. SEI 0449652, p. 15-25.

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110. Concluo, portanto, pelas razões citadas, que não houve, por parte dos

Acusados, o descumprimento dos itens 11, 15, A18 e A19 da NBC TA 200.

III.5. TESTES DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS

111. Em relação à avaliação pelo auditor dos testes de impairment efetuados pela

Companhia na RNEST e no Comperj nas demonstrações financeiras de 31.12.2011,

bem como quanto à não realização de teste na RNEST em 2010, a SNC sustenta parte

de seus argumentos nas conclusões do Relatório GEA-552 que fundamentou o Termo de

Acusação elaborado pela SEP, já apreciado por este Colegiado por oportunidade do

julgamento do PAS CVM nº SP2017/0294.

112. Dessa forma, quando pertinente, trarei a este Voto as razões constantes do

voto que proferi naquele processo administrativo sancionador e que são relevantes

também para este processo.

III.5.1. RNEST 2010

113. A SNC, amparada nas conclusões do Relatório GEA-5, de que a Petrobras

deveria ter realizado um teste de impairment da RNEST nas demonstrações financeiras

de 31.12.2010, inquiriu a KPMG, que respondeu não haver, à época, elementos

mínimos necessários para a realização do teste, principalmente em vista de o

empreendimento, cujo início de execução havia sido aprovado em 25.11.2009,

encontrar-se em fase inicial de investimento e em negociação quanto ao seu plano de

negócios inclusive em relação a possíveis parceiros.

114. A área técnica manteve, no entanto, o entendimento em linha com o

Relatório GEA-5, no sentido de que haveria, à época, indicativos de desvalorização do

ativo, que obrigariam a que fosse avaliado o seu valor recuperável, nos termos do item 9

do CPC 01 (R1) 53.

115. Em vista disso, a SNC conclui que a KPMG e seu responsável técnico

Manuel Fernandes, ao concordarem com a administração da Petrobras sobre a não

realização do referido teste de impairment, não teriam obtido segurança razoável de que

as demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2010 estariam livres de distorção

relevante, em descumprimento do item 11 da NBC TA 200.

52 Doc. SEI 0358757, pp. 5-27; a 0358268, pp. 1-18.

53 9. A entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um ativo

possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável

do ativo

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116. Os argumentos da Acusação e das defesas sobre a obrigatoriedade ou não da

realização do teste de impairment da RNEST em 2010 são idênticos aos que foram

discutidos no julgamento do PAS CVM nº SP2017/0294 e, dessa forma, trago a este

Voto as razões constantes do voto que proferi naquele processo administrativo

sancionador, quando concluí pela procedência da tese acusatória:

55. Contextualizando brevemente, a RNEST surgiu como projeto

conjunto da Petrobras e da companhia de petróleo venezuelana

PDVSA, tendo sido anunciada como uma entre cinco iniciativas que

iriam compor um marco no relacionamento entre as duas companhias,

conforme Comunicado ao Mercado datado de 29.9.2005.

56. O comunicado registrou que o investimento projetado era de

US$2,5 bilhões e se tratava do primeiro projeto de refinaria aprovado

pela diretoria da Petrobras desde a conclusão da Revap, em 1979. A

escolha da área do Suape, em Pernambuco, teria envolvido a

participação de 100 pessoas, entre consultores e técnicos das duas

companhias.

57. Também foi anunciado que os investimentos relacionados à

refinaria foram contemplados no plano de negócios da Companhia

para o período 2006-2010 e inseriam-se na estratégia de liderar o

mercado de petróleo, gás natural e derivados na América Latina.

58. Em 23.1.2007, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado

com informações sobre os “Principais Projetos da Petrobras no Plano

de Aceleração do Crescimento (PAC)”, anunciado pelo Governo

Federal naquela data, entre os quais constava a Refinaria Abreu e

Lima, com previsão de investimentos totais de R$10 bilhões (Doc.

SEI 0302938, pp. 195-199).

59. Posteriormente, em 14.12.2007, outro comunicado anunciou que a

Companhia e a PDVSA decidiram constituir uma empresa no Brasil

para a construção e operação da refinaria. Em 26.3.2008, foi

anunciada a assinatura por ambas de um contrato de associação na

Refinaria Abreu e Lima, com previsão de participação no capital

social de 60% da Petrobras e 40% da PDVSA, investimento de

US$4,05 bilhões e capacidade de processamento de 200 mil barris de

petróleo por dia, 50% do Brasil e 50% da Venezuela.

60. Por fim, em 30.10.2009, outro Comunicado ao Mercado informou

que a Petrobras e a PDVSA haviam concluído as negociações para a

constituição da empresa que iria construir e operar a Refinaria Abreu e

Lima.

61. Porém, apesar de todas essas tratativas, a PDVSA não integralizou

a sua participação na sociedade constituída para operar a refinaria,

RNEST S.A., e o projeto foi desenvolvido somente pela Petrobras. A

autorização para início da execução das obras foi concedida pela

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Diretoria da Petrobras em 25.11.2009, no documento interno DIP

327/2009.

62. O documento relacionava entre as motivações para a execução do

projeto, entre outras, o seu caráter estratégico, associado ao interesse

de integração energética entre Brasil e Venezuela, abrindo caminho

para futuras linhas de integração mais abrangentes entre os dois

países, bem como o seu cunho social, de promoção do

desenvolvimento do Nordeste, por meio do fortalecimento da indústria

e de relevante geração de empregos.

63. A análise da atratividade do projeto foi feita considerando o arranjo

societário já mencionado, em que haveria a participação de 60% da

Petrobras e 40% da PDVSA, acordo este que estaria em fase final de

negociação entre os governos do Brasil e da Venezuela, com previsão

de conclusão até dezembro de 2009.

64. Anteriormente à supracitada aprovação da execução do projeto, o

DIP 212/2009, de 3.9.2009, previu para o projeto, no cenário de

Referência, um VPL negativo em US$3,067 bilhões, com uma taxa

mínima de atratividade de 10,3%. Este resultado motivou a inclusão

de novas condições e a alteração de determinadas premissas,

consignadas no supracitado DIP 327/2009, que elevaram o VPL para

um valor positivo de US$0,076 bilhão e permitiu que o projeto tivesse

a sua execução aprovada em 25.11.2009.

65. O aumento do VPL foi causado, principalmente, pela redução da

taxa de atratividade para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e pela

consideração de possíveis desonerações fiscais (US$1,251 bilhão) e

do valor de mercado que seria perdido para terceiros, em caso de não

construção do empreendimento (US$0,722 bilhão). Além disso,

também foi incluída a perpetuidade nos fluxos de caixa futuros e

aumentado o Fator de Utilização da refinaria para 96%.

66. Iniciada a construção do empreendimento, também não houve

qualquer aporte da PDVSA até a apresentação das demonstrações

financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2010, ocasião

em que a Petrobras detinha 99,99% do capital social da RNEST S.A..

Nessa data, a controlada registrava na conta Imobilizado, subconta

Ativos em Construção, aproximadamente R$4,4 bilhões, e seria esse o

valor a ser confrontado com o que fosse obtido em uma eventual

avaliação do valor recuperável do ativo.

67. Porém, como já mencionado, o teste não é obrigatório para ativos

imobilizados, para os quais o CPC 01(R1), em seu item 9, determina

que as companhias avaliem ao fim do exercício se há alguma

indicação de sua desvalorização e, somente em caso positivo, estimem

o seu valor recuperável.

68. Com base nessa previsão, a Companhia informou à SEP que, no

exercício de 2010, o teste de impairment da RNEST não foi realizado

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porque, à época, entendeu-se que não existiam indicativos de perda

em seu valor recuperável.

69. Contudo, o CPC 01 (R1) relaciona em seu item 12g, como possível

indicação de desvalorização de um ativo, a existência de evidências

provenientes de relatórios internos. Dessa forma, contrariamente ao

posicionamento da Petrobras, a Acusação entende que informações

extraídas de documentos internos da Companhia, em especial do DIP

327/2009, seriam “indícios de perda do valor então ativado” e que,

por consequência, o teste de impairment da refinaria deveria ter sido

realizado em 31.12.2010.

70. Os supostos indícios eram (i) a ausência de aportes de recursos no

empreendimento pela PDVSA; (ii) o aumento dos custos orçados para

a sua execução, dos US$4,05 bilhões, anunciados ao mercado em

26.3.2008, para o montante de US$13,362 bilhões, previsto no DIP

327/2009, em 25.11.2009; e (iii) a não obtenção das desonerações

tributárias de US$1,251 bilhão, utilizadas no cálculo do VPL que

aprovou a execução do projeto.

71. A área técnica defende, dessa forma, que, ao deixar de realizar o

teste de impairment da RNEST em 31.12.2010, a Companhia teria

descumprido os itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), bem como o item 42,

pois o fato de a refinaria estar em construção em 2010 não elidiria a

obrigação de se proceder ao teste.

72. No curso da investigação a Petrobras manifestou-se nos autos, em

resposta aos pedidos de esclarecimentos da SEP e por meio da Nota

Técnica 2016. Embora não tenha sido responsabilizada no termo de

acusação, a Companhia manifestou-se também em apoio à defesa dos

acusados, com a Nota Técnica 2018, o Parecer Contábil 2018 e

memoriais. Em todas essas manifestações, defende ter havido o

correto cumprimento do CPC 01 (R1), tanto em de 2010 quanto nos

exercícios seguintes.

73. No tocante ao exercício de 2010, a Companhia e as defesas

asseveram que foi respeitado o disposto no item 9 do pronunciamento

e somente se deixou de realizar o teste de impairment da RNEST S.A.

por ter-se concluído que não existiam indicativos de sua

desvalorização.

74. Um dos argumentos apresentados nesse sentido é o de que a taxa

de atratividade utilizada para se analisar a viabilidade de um

investimento não se prestaria ao cálculo do valor em uso de ativos

para fins de impairment. Para esse teste, o CPC 01 (R1) recomendaria

uma taxa que incorporasse as condições de mercado existentes na data

do teste e no âmbito de atuação da entidade, como o CMPC (ou

WACC, na sigla em inglês).

75. Nesse sentido, alega-se que o VPL de US$0,076 bilhão, calculado

para a RNEST em 25.11.2009 com a utilização de uma taxa de

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atratividade de 9,6% a.a., teria sido atualizado para 31.12.2010 com a

utilização do CMPC, estimado em 6,9% a.a. para a refinaria. Com a

alteração, o valor em uso do ativo passaria a ser de R$5,4 bilhões,

superior ao valor contábil naquela data, R$4,4 bilhões, mesmo

desconsiderando as premissas de desonerações fiscais, perpetuidade e

valor do mercado perdido para terceiros, utilizadas na avaliação do

investimento.

76. Discutirei a controvérsia sobre as taxas de desconto mais adiante,

neste Voto. Quanto ao argumento apresentado, primeiramente observo

que ele não veio acompanhado de qualquer memória de cálculo que

comprovasse a atualização do VPL de aprovação do projeto e

demonstrasse o resultado atingido para o valor em uso, após a

alteração da taxa. Mais do que isso, lembro que a irregularidade

apontada pelo termo de acusação é a ausência de teste de impairment

da RNEST em 31.12.2010, quando determinadas informações

disponíveis na referida data imporiam a sua realização, nos termos

estabelecidos pelo CPC 01 (R1).

77. Este suposto descumprimento da norma contábil não pode ser

elidido pela realização extemporânea do cálculo do valor em uso da

refinaria, que nada mais é do que o teste que, a seu tempo, deixou de

ser realizado. O que aqui se discute é se o valor recuperável do ativo

deveria, à época, ter sido calculado para fins de comparação com o seu

valor contábil, não se podendo aceitar a alegação de que, embora ele

não tenha sido realizado, um cálculo feito a posteriori demonstraria a

inexistência de perdas.

78. Outro argumento de defesa é que a conclusão pela desnecessidade

da realização do teste de impairment teria sido constatada por meio da

atualização dos dados constantes de estudo de viabilidade econômicofinanceira do empreendimento, feito pela empresa Ernest & Young

(“EY”) em julho de 2009 (Doc. SEI 0301802, pp. 94-173).

79. Esse estudo teria apurado um VPL positivo para a RNEST em

determinados cenários, destacando o cenário que usava taxa de retorno

de 9,55% a.a., no qual os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões

até US$14,2 bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido a

crédito obtido junto ao BNDES para o empreendimento (p. 153).

80. Alega-se, assim, que o monitoramento das principais variáveis

desse estudo (taxa do dólar, custo do petróleo, preço de derivados) não

teria demonstrado variações significativas entre 2009 e 2010 e teria

amparado a conclusão sobre a ausência de indicativos de

desvalorização da refinaria e a consequente desnecessidade de testá-la

para impairment em 31.12.2010.

81. Porém, também aqui não há provas documentais dos alegados

monitoramento e atualização do estudo da EY. Embora o CPC 01 (R1)

não exija a formalização de uma avaliação dessa natureza, como o faz

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para o registro do teste do valor recuperável, o Manual Financeiro da

Petrobras vigente à época determinava em seu Capítulo 1.3, item 5,

que, no tocante à verificação de perda de valor recuperável de ativos,

não tendo sido verificados indícios de desvalorização de um ativo,

caberia à respectiva área de negócios formalizar o resultado da

análise, justificando a não realização do teste de impairment.

82. Não consta dos autos, porém, qualquer documento nesse sentido.

Logo, a falta de uma documentação mínima a suportar a afirmação de

que o valor em uso do ativo teria sido monitorado, para se decidir

sobre a necessidade do teste de impairment, faz com que esse

argumento não possa ser aceito para impugnar os indícios

apresentados pela Acusação.

83. Dessa forma, refutadas essas duas alegações iniciais, de que o

ajuste da taxa de desconto e o monitoramento do estudo EY teriam

demonstrado não existir desvalorização da RNEST em 31.12.2010,

cabe analisar os elementos que o termo de acusação aponta como

indicativos dessa desvalorização e da necessidade de realização do

teste de recuperabilidade.

84. O primeiro deles é o fato de a PDVSA, em 31.12.2010, não ter

aportado no empreendimento os recursos que dela se esperavam.

Nesse aspecto, entendo assistir razão às defesas, no sentido de que a

ausência desse aporte financeiro não indicava redução do valor

recuperável da RNEST, por afetar somente a participação relativa dos

acionistas, sem produzir efeitos sobre o valor presente dos fluxos de

caixa futuros esperados para a refinaria.

85. Embora a Petrobras tenha arcado com todos os custos incorridos no

empreendimento até aquela data e de haver indicativos de que ela teria

que arcar integralmente com os custos vindouros, eles não afetavam

os fluxos de caixa futuros esperados com a refinaria, mas, sim, a

repartição de seus eventuais benefícios ou prejuízos, que ficariam

integralmente com a Petrobras ou seriam divididos com a potencial

sócia, caso esta integralizasse a sua participação.

86. Entendo, portanto, que a ausência de integralização pela PDVSA,

em 31.12.2010, de sua parcela prevista no investimento na RNEST,

não configurava causa apta a obrigar a Companhia a realizar o teste de

impairment da refinaria naquela data.

87. Em relação ao segundo indício apontado pela Acusação, a

elevação dos custos orçados para a construção da refinaria entre 2008

e 2009 - US$4,05 bilhões em 26.3.2008 para US$13,362 bilhões em

25.112009 -, alguns acusados invocam o estudo da EY, que concluiu

que os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões até US$14,2

bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido ao

financiamento do BNDES ao projeto.

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88. Alega-se, também, que o valor de US$13,362 bilhões teria sido

contemplado no cálculo do VPL do empreendimento em 25.11.2009,

de R$0,076 bilhão, e que, após o mencionado ajuste da taxa de

desconto, concluiu-se que o valor do ativo era recuperável, mesmo

quando desconsideradas as outras premissas adotadas naquele cálculo.

Ou seja, tendo os custos orçados sido considerados nos fluxos de caixa

futuros esperados para o ativo, que conduziram ao VPL positivo, não

seriam tais custos, assim, indicativo da desvalorização da refinaria, a

menos que se comprovasse qualquer elevação nessa previsão entre

2009 e 2010, o que a Acusação não teria demonstrado.

89. Não obstantes essas alegações, o fato é que o estudo da EY e a

posterior análise procedida pela Companhia, consolidada no DIP

327/2009, foram feitas em 2009 e, como dito antes, não há nos autos

comprovação de que o primeiro tenha sido atualizado em 31.12.2010

nem pode ser aceito como argumento o recálculo, em sede de defesa,

do VPL de aprovação do empreendimento com nova taxa de desconto.

90. Entendo, portanto, que o significativo aumento dos custos orçados

para a construção da refinaria, que mais do que triplicaram de 2008 a

2009, era um alerta para que a recuperabilidade do investimento

devesse ser verificada com cuidado no exercício subsequente.

91. Da mesma forma, acompanho a SEP no entendimento de que a não

obtenção das desonerações fiscais de US$1,251 bilhão, previstas na

aprovação da execução do projeto em 25.11.2009, indicava a

possibilidade de que o valor recuperável do empreendimento pudesse

ter sofrido perdas em 31.12.2010.

92. As desonerações foram objeto de proposição aprovada pela

Diretoria da Companhia juntamente com o DIP 327/2009,

determinando ao Tributário e ao Abastecimento que reforçassem sua

atuação junto ao Ministério da Fazenda, visando à obtenção dos

benefícios.

93. Não obstante essa determinação, as desonerações não haviam sido

ainda conseguidas em 31.12.2010. Os acusados alegaram que não

havia, nessa data, qualquer indicação de que os benefícios fiscais não

seriam concedidos pelo Poder Público, e que, portanto, a premissa

adotada em 2009 deveria ser considerada válida.

94. Não pode ser perdido de vista, contudo, que a consideração dessas

desonerações contribuiu para que o VPL do empreendimento passasse

de um valor negativo de US$3,067 bilhões para um positivo de

US$0,076 bilhão, permitindo que a execução do projeto fosse

aprovada em 25.11.2009. Logo, tendo elas sido fundamentais na

decisão sobre a viabilidade do projeto, a mera expectativa de que

seriam conseguidas não afasta, no meu entender, o alerta sobre uma

possível perda do valor recuperável do ativo em 31.12.2010, quando

não haviam sido ainda obtidas.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2017/3970 – Voto – Página 30 de 51

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95. Também observo que as indicações de desvalorização de ativos

apontadas no item 12 do CPC 01 (R1), oriundas de fontes internas ou

externas, não são exaustivas, conforme explicita o seguinte item 13 do

pronunciamento, que estabelece que a entidade pode identificar outras

indicações ou fontes de informação de que um ativo pode ter se

desvalorizado e que exijam a determinação de seu valor recuperável.

96. A decisão sobre se determinado ativo deve ou não ter seu valor

recuperável avaliado passa, portanto, pelo julgamento da

administração da Companhia quanto a possíveis indicações de sua

desvalorização ou da redução do seu desempenho econômico. No caso

em apreço, a RNEST teve sua execução aprovada em 25.11.2009 (i) já

com uma previsão de gastos futuros de US$13,362 bilhões, sendo que,

no ano anterior, a previsão era de US$4,05 bilhões, e (ii) com a

adoção de premissas, senão duvidosas, no mínimo controvertidas –

além das desonerações fiscais (US$1,251 bilhão), foi feita a redução

da taxa de retorno de 10,3% para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e

inserido no cálculo do VPL o valor de mercado que seria perdido para

terceiros, no caso da não construção do empreendimento (US$0,722

bilhão).

97. Avalio que as condições de aprovação do empreendimento, em

25.11.2009, por si só demandariam uma avaliação cuidadosa, em

31.12.2010, da necessidade de se proceder ao teste de impairment.

Essas condições, somadas ao fato de que uma delas ainda não havia se

efetivado, caso das desonerações tributárias, tornavam a realização do

teste, no meu entendimento, obrigatória, de modo a que fosse atendido

o objetivo primordial da aplicação do CPC 01 (R1) pelas companhias

abertas, consignado em seu item 1, qual seja, o de assegurar que seus

ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda

seus valores de recuperação.

98. Concluo, portanto, que em relação às demonstrações

financeiras da Petrobras de 31.12.2010, foram descumpridos os

itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), em virtude da não realização do

teste impairment da RNEST, quando havia fundadas indicações

sobre a necessidade de sua realização.

99. Quanto ao item 42 do pronunciamento, que segundo a

Acusação também teria sido descumprido, entendo que ele

somente se aplicaria caso o teste de impairment tivesse sido

realizado, situação em que nele teriam que ser computadas as

saídas de caixa oriundas dos gastos com a construção do

empreendimento. (Grifou-se)

117. Voltando ao caso em tela, verifico que as defesas não inovam em relação

aos argumentos apresentados no âmbito do PAS CVM nº SP2017/0294, a favor da

desnecessidade de realização do teste de impairment da RNEST em 2010. Dessa forma,

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mantenho a decisão proferida naquele processo, no sentido de que havia indicativos de

desvalorização da RNEST que obrigariam a Companhia, à luz dos requerimentos do

CPC 01 (R1), a proceder a uma avaliação de seu valor recuperável, para as

demonstrações financeiras de 31.12.2010.

117. Embora os auditores não participem da elaboração das demonstrações

financeiras, eles são os responsáveis por sua revisão independente e técnica, nos termos

do art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/197654. O cumprimento desse requisito legal deve,

contudo, ser verificado com ressalva. Como apontou o Presidente Marcelo Barbosa, no

voto que proferiu como relator do PAS CVM nº SEI 19957.008057/2016-51, em

31.7.2018, “ainda que o auditor independente tenha analisado as informações

financeiras adequadamente, é possível que não tenha logrado êxito em identificar

possíveis erros ou fraudes”, e por esse motivo, “o enfoque da análise a respeito do

cumprimento de seus deveres deve recair sobre sua conduta ao longo dos trabalhos

executados, isto é, se o auditor empregou todos os meios que se poderia razoavelmente

esperar de um profissional especializado no desempenho de tal trabalho, e se o fez com

o método e com o grau de diligência compatíveis.”

118. No caso em apreço, é destacável o fato de o Auditor Independente não ter

trazido ao processo qualquer papel de trabalho que evidencie ter realizado alguma

análise ou questionamento de sua parte sobre a decisão da administração da Petrobras

em não realizar o teste de impairment da RNEST em 2010. Essa lacuna é incompatível

com o fato de que o investimento na refinaria contabilizava cerca de R$4,4 bilhões em

31.12.2010, acima do critério de materialidade usado nos trabalhos de auditoria, de

R$1,5 bilhão, investimento este de grande exposição pública pela administração da

Companhia, por todo o período em que ela era auditada pela KPMG, conforme os fatos

relevantes e comunicados ao mercado juntados pelas defesas, divulgados entre 2006 e

2010, que também noticiavam sucessivamente o aumento dos custos necessários para

sua execução.

119. A avaliação, pela Companhia, da necessidade de se apurar a perda de seu

valor recuperável deveria, portanto, ter sido verificada e documentada pelo Auditor

Independente, relembrando que é a documentação dos trabalhos que, nos termos do item

2 da NBC 23055, evidencia as bases de sua conclusão quanto ao cumprimento do

54 3º As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas à auditoria por auditores

independentes nela registrados.”

55 2. A documentação de auditoria, que atende às exigências desta Norma e às exigências específicas de

documentação de outras normas de auditoria relevantes, fornece: (a) evidência da base do auditor para

uma conclusão quanto ao cumprimento do objetivo global do auditor (NBC TA 200); e (b) evidência de

que a auditoria foi planejada e executada em conformidade com as normas de auditoria e exigências

legais e regulamentares aplicáveis.

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objetivo geral trazido pelo item 11 da NBC TA 200, de obter segurança razoável de que

as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante.

120. A norma geral também ressalta, em seu item A27, a necessidade de uma

documentação adequada dos trabalhos de auditoria, para preservar a eventual

verificação da base fática e circunstancial do julgamento profissional por ele exercido56.

Não foi, no entanto, o ocorrido em relação ao valor contabilizado para a RNEST nas

demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2010, que não foi submetido ao

escrutínio exigido pelo CPC 01 (R1), a par dos sinais de desvalorização.

121. Ao não realizar qualquer procedimento de auditoria sobre o tratamento

contábil empregado pela administração da Companhia57, dada a materialidade do valor

envolvido, a KPMG e seu responsável técnico Manuel Fernandes, não obtiveram

segurança razoável de que as demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2010

estivessem livres de distorção relevante, em descumprimento do item 11 da NBC TA

200.

III.5.2. RNEST 2011

122. Nas demonstrações financeiras de 31.12.2011, ao contrário das anteriores, a

Petrobras realizou o teste de impairment da RNEST, que não identificou perda em seu

valor recuperável. Contudo, em linha com as conclusões do Relatório GEA-5, a SNC

entendeu que havia elementos evidenciando a necessidade do reconhecimento de perda

de valor do ativo naquelas demonstrações.

123. Além dos indicativos apontados para 2010, também sinalizariam a

existência de perdas não identificadas no teste de impairment a postergação da data

estimada para a entrada em operação da refinaria e a utilização de uma taxa de desconto

menor do que a utilizada no teste das refinarias maduras.

124. A SNC também não identificou, nos papéis de trabalho disponibilizados

pala KPMG, qualquer análise crítica das informações neles registradas e sobre os

indicativos de perda que a área técnica entende por existirem, à época do teste.

56 A27. O julgamento profissional precisa ser exercido ao longo de toda a auditoria. Ele também precisa

ser adequadamente documentado. Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore documentação de

auditoria suficiente para possibilitar que outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia com a

auditoria, entenda os julgamentos profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões

sobre assuntos significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento

profissional não deve ser usado como justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentados

pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente.

57 Como bem pontuo o Presidente Marcelo Barbosa, em seu voto como relator do PAS CVM nº SEI

19957.008057/2016-51, em 31.7.2018 “o trabalho de auditoria envolve substancialmente a análise

crítica sobre a adequação das escolhas contábeis da administração da companhia auditada”.

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125. Logo, para as demonstrações financeiras de 2011, em virtude da ausência de

evidências de auditoria sobre a questão, a KPMG e Bernardo Moreira, teriam

descumprido o item 1758 da NBC TA 200, bem como o item 559 da NBC TA 230.

126. Analisando primeiramente a controvérsia sobre o resultado do teste de

impairment, tem-se que os argumentos da Acusação e das defesas também são idênticos

aos que foram discutidos no julgamento do PAS CVM nº SP2017/0294. Dessa forma,

trago novamente a este Voto as razões constantes do voto que proferi naquele processo

administrativo sancionador, quando concluí pela não procedência da tese acusatória:

127. Quanto a essa controvérsia, os argumentos da Acusação e das defesas

também são idênticos aos que foram discutidos no julgamento do PAS CVM nº

SP2017/0294 e, dessa forma, trago novamente a este Voto as razões constantes do voto

que proferi naquele processo administrativo sancionador:

100. Em 31.12.2011, a PDVSA ainda não havia integralizado a

participação prevista de 40% no capital social da RNEST S.A.,

assunto que foi objeto de três Comunicados ao Mercado divulgados

pela Petrobras em 2011.

101. O primeiro, de 13.9.2011, informava que, para entrar na

sociedade, a PDVSA teria que adquirir 40% de suas ações e se

responsabilizar por 40% da dívida contraída por ela junto ao BNDES.

Também informava que, devido à necessidade de novos aportes de

capital para que a construção da refinaria pudesse ter seguimento, a

Petrobras estava negociando com a PDVSA uma data limite para

realizar a referida transação.

102. Em 03.10.2011, a Petrobras informou ter sido comunicada pelo

BNDES que as garantias oferecidas pela PDVSA eram aceitáveis e

que fixou a data de 30.11.2011 para que esta finalizasse as tratativas

para ingresso na RNEST S.A.. Por fim, em 30.11.2011, a Companhia

informou ao mercado que havia prorrogado por 60 dias o prazo para

encerramento das negociações.

103. Voltando à situação em 31.12.2011, nesta data a RNEST S.A.

registrava um montante de R$11,3 bilhões em seu ativo imobilizado,

variação de 147% em relação ao valor de 31.12.2010. Segundo

informou a Petrobras no curso da investigação (Doc. SEI 0301802, p.

76), este fato foi considerado como indicativo de desvalorização e

motivou a realização de um teste de impairment do ativo, para as

58 17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões

razoáveis e nelas basear a sua opinião.

59 5. O objetivo do auditor é preparar documentação que forneça: (a) registro suficiente e apropriado do

embasamento do relatório do auditor; e (b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em

conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.

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demonstrações financeiras daquele exercício, teste este que não

identificou a existência de perdas.

104. De fato, das informações sobre o teste enviadas pela

Companhia (Doc. SEI 0301802, pp. 175-178) o termo de acusação

confirmou que o valor em uso apurado para o ativo, de US$6,8

bilhões, quando convertido para moeda nacional em 31.12.2011,

totalizava o montante de R$12,8 bilhões, superior, portanto, ao valor

contábil de R$11,3 bilhões.

105. Esse resultado, porém, não convenceu a área técnica, que

considerou os seguintes fatos como evidências de que, em 31.12.2011,

poderia ter sido reconhecida uma perda no valor recuperável da

RNEST S.A.: a PDVSA ainda não havia aportado recursos no

empreendimento; o aumento dos custos contabilizados no imobilizado

para R$11,3 bilhões, todos assumidos pela Petrobras, assim como os

custos futuros; a postergação da entrada em operação da refinaria, de

dezembro de 2012 para junho de 2013; e a não obtenção das

desonerações tributárias que haviam sido previstas.

106. O termo de acusação também aponta que, apesar de a RNEST

ser um ativo pré-operacional, no teste de impairment foi empregada

uma taxa de desconto de 5,36% a.a., inferior à taxa de 6,80% a.a.

utilizada para testar, na mesma data, as refinarias maduras da

Companhia, e ainda menor do que a utilizada na aprovação do

investimento, em 25.11.2009, de 9,6% a.a..

107. Do exposto, a Acusação conclui ter havido erros no

procedimento empregado para testar o valor recuperável da RNEST

S.A. em 31.12.2011 e que, em função disso, perdas na investida

provavelmente deixaram de ser reconhecidas nas demonstrações

financeiras da Petrobras daquela data. Por essa razão, a administração

da Companhia teria descumprido o CPC 01 (R1) em seus itens 1, 12g,

55b e 56, os dois últimos devido ao emprego de taxa de desconto

supostamente incorreta.

108. Passando a decidir, verifico que o primeiro elemento apontado

como possível causa de desvalorização do ativo, a não integralização

dos recursos esperados da PVSA, como já comentado no item

anterior, não produz efeito sobre o seu valor em uso, devendo também

desta feita ser afastado.

109. Quanto ao aumento de custos, a postergação da entrada em

operação da refinaria e a não obtenção das desonerações tributárias,

concordo com o alegado pelas defesas de que mesmo que esses fatores

indicassem uma possível perda no valor recuperável da refinaria, o

fato é que o seu teste de impairment, ao contrário do ocorrido no

exercício anterior, foi realizado em 31.12.2011, conforme estabelece o

item 9 do CPC 01 (R1).

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110. Tendo o valor recuperável sido calculado em montante superior

ao valor contábil do ativo, entendo também assistir razão às defesas

quando afirmam que a Acusação deveria ter demonstrado

concretamente alguma falha no procedimento de execução do teste ou

apontado erros porventura existentes nos cálculos, causados pelas

supostas evidências de desvalorização que relaciona.

111. Não basta, como fez o termo de acusação, relacionar alguns

fatos indicativos de que uma perda poderia ter sido reconhecida no

valor recuperável da RNEST S.A., já que, comprovada essa realidade,

a consequência seria a necessidade de realização do respectivo teste de

impairment, o que efetivamente foi feito em 31.12.2011.

112. A respeito das apontadas indicações de desvalorização, o

aumento para R$11,3 bilhões do imobilizado da RNEST S.A. em

31.12.2011 foi justamente a justificativa apresentada para a realização

do teste e, pelo fato de estarem contabilizados, não têm influência

sobre o cálculo do valor em uso do ativo, com o qual seriam

comparados para fins de reconhecimento de eventual perda de valor

que, ao final, não se constatou.

113. Quanto aos outros elementos, as defesas, assim como a Nota

Técnica 2018 da Companhia, asseveram que a postergação por seis

meses na data de entrada em operação da refinaria teria sido

considerada e que as desonerações tributárias, por sua vez, não foram

incluídas no cálculo do valor em uso do ativo, que, como visto, foi

apurado em R$12,8 bilhões.

114. Em vista desses argumentos e da ausência de demonstração

concreta de qualquer erro procedimental ou material no cálculo

do valor recuperável da RNEST S.A., referentes às demonstrações

financeiras da Petrobras de 31.12.2011, causados pelos elementos

apontados pela Acusação, concluo que não houve descumprimento

dos itens 1 e 12g, do CPC 01 (R1), este último atendido pelo fato

de que o teste foi efetivamente realizado.

115. Resta, porém, avaliar se houve erro de procedimento na escolha

da taxa de desconto de 5,36% a.a. utilizada para testar o

empreendimento ainda em construção, em vista da utilização de uma

taxa de 6,80% a.a. para as refinarias maduras e em função de a

execução do projeto ter sido aprovada com uma taxa de 9,6% a.a..

116. Em relação a essa última taxa, utilizada para calcular o VPL de

aprovação do projeto em 25.11.2009, entendo assistir razão à alegação

das defesas, em linha com as várias manifestações da Companhia nos

autos, de que ela não se confunde com a taxa de desconto empregada

nos testes periódicos de impairment.

117. Com efeito, para decidir sobre a execução ou continuação de

determinado projeto, a administração da Companhia certamente deve

estipular o retorno mínimo que espera do investimento,

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consubstanciado na chamada taxa de atratividade, e sobre a qual ela

possui liberdade para fazer suas próprias estimativas, por exemplo, a

respeito do custo futuro do capital próprio ou de terceiros, mesmo que

dissociadas, naquele momento, das condições de mercado.

118. Outro é o caso da definição de uma taxa de desconto para fins

de impairment, em que o VPL será comparado com os custos já

incorridos e contabilizados, para avaliar a necessidade de

reconhecimento de uma perda nas demonstrações financeiras. Aqui

não há a mesma liberdade comentada anteriormente, devendo ser

respeitados os condicionantes impostos pelo CPC 01 (R1), que

determina em seus itens 55 e 56 que se observe, na definição da taxa,

as condições existentes no mercado na data do teste e no âmbito de

atuação da entidade.

119. Não poderia ser diferente, já que o teste de recuperabilidade

visa fazer com que as demonstrações financeiras espelhem a situação

patrimonial da Companhia naquele momento, de modo a fornecer

informações úteis para a tomada de decisão de seus usuários,

conforme estabelece o item 1.2. do CPC 00 (R2). A taxa de desconto

nele utilizada não deve, assim, incorporar expectativas da

administração dissociadas das contidas nas taxas contemporâneas de

mercado.

120. Observe-se, em acréscimo, que o CPC 01 (R1) traça diretrizes e

orientações sobre a definição da taxa de desconto nos itens A15 a A21

de seu apêndice e coloca como opção, no item A17, a utilização do

CMPC da entidade, como fez a Petrobrás em seus testes de

impairment.

121. Concluo, portanto, que a taxa de atratividade de 9,6% a.a.,

utilizada para aprovar o início da execução da RNEST em

25.11.2009, não serve de parâmetro para se avaliar a adequação

da taxa de desconto de 5,36% a.a., empregada no teste de

impairment daquele ativo em 31.12.2011.

122. Passo a analisar, agora, o argumento da Acusação de que,

estando a RNEST ainda em construção, em fase pré-operacional, não

haveria sentido em se utilizar no seu teste uma taxa de desconto

inferior à de 6,80% a.a., empregada pela Petrobras para o restante de

seu parque de refino, composto por refinarias em atividade há muitos

anos e com geração de caixa estável. A composição das taxas foi

informada pela Companhia à SEP, conforme a tabela abaixo: [Tabela

01: Comparação entre as taxas de desconto RNEST/UGC

Abastecimento para 2011 (...)]

123. A Companhia informou que as taxas foram diferentes, entre

outros fatores, pela diferença na relação capital próprio/capital de

terceiros da RNEST para o restante do parque de refino, e pelo perfil

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de financiamento da nova refinaria, que contou com significativo

empréstimo do BNDES a juros subsidiados.

124. Segundo as defesas, a SEP não teria indicado de que forma os

cálculos presentes na tabela acima estariam equivocados. De fato, o

termo de acusação alega que a Companhia não explicou a diferença

existente entre os fatores que compunham as duas taxas, mas, por sua

vez, a peça acusatória também não indica qualquer erro nos números

ou aponta, para algum deles, o valor que entende ser mais correto.

125. Com isso, a Acusação apoia-se somente no entendimento de

que, pelo fato de a RNEST estar em implantação e, a princípio,

oferecer maior risco na geração de fluxos de caixa futuros do que as

refinarias maduras, não haveria racionalidade na utilização, em seu

teste de impairment, de uma taxa de desconto menor que a utilizada

para o restante do parque de refino.

126. Porém, apesar de esse entendimento, intuitivamente, parecer

fazer sentido, o fato é que, para um teste de impairment, as taxas têm

que ser calculadas dentro das diretrizes fixadas pelo CPC 01 (R1) e

respeitando os índices financeiros aplicáveis, na respectiva data, ao

ativo a ser testado. Nesse aspecto, não há como negar que a Petrobrás

utilizou metodologia recomendada pela norma contábil, tendo

informado a composição das taxas de desconto empregadas nos testes,

em relação às quais a Acusação não demonstra, e tampouco vislumbro

nos autos, qualquer sinal de que estariam incorretas.

127. Os argumentos apresentados pela Companhia e trazidos pelas

defesas me convenceram que os parâmetros utilizados nos cálculos

das taxas de desconto não guardam relação obrigatória com o fato de a

RNEST estar em estágio pré-operacional e as outras refinarias

operando, sendo possível, portanto, que resultem em uma taxa menor

para o ativo em construção, como de fato resultaram no presente caso.

128. Não vejo, portanto, nas informações trazidas ao processo,

elementos aptos a impugnar a taxa de desconto utilizada no teste

de impairment do ativo imobilizado da RNEST S.A., concluindo,

de tudo o exposto, que, em relação às demonstrações financeiras

da Petrobras de 31.12.2011, no que tange ao referido teste, que

também não houve descumprimento dos itens 55b e 56 do CPC 01

(R1). (Grifou-se)

128. Voltando ao caso em apreço, sendo idêntica a controvérsia e os argumentos

que se contrapõem, mantenho, aqui, a mesma decisão proferida no âmbito do PAS

CVM nº SP2017/0294, de que, no teste de impairment da RNEST realizado pela

Petrobras para as demonstrações financeiras de 31.12.2011, houve o atendimento às

exigências do CPC 01 (R1), norma contábil que rege a matéria.

129. Cabe, porém, analisar a acusação formulada pela SNC de que, nos papéis de

trabalho da KPMG referentes a esse teste, não haveria evidências de qualquer análise

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crítica das informações e premissas utilizadas pela Companhia. De acordo com a área

técnica, o Auditor Independente não teria obtido evidência de auditoria apropriada e

suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável, nos termos

exigidos pelo item 1760 da NBC TA 200, assim como não teria documentado seus

trabalhos da forma preconizada pelo item 561 da NBC TA 230

130. Os papéis de trabalho estão consolidados no documento “Memorando sobre

a revisão do modelo utilizado para qualificar o valor em uso da Refinaria Abreu e Lima

S.A. para fins de impairment do ativo imobilizado”, datado de 31.12.201162. As defesas

alegam que o memorando, ao contrário do entendido pela área técnica, traz evidências

das revisões efetuadas pela KPMG das estimativas da Petrobras, bem como do exame

da razoabilidade das premissas utilizadas para o teste de impairment.

131. De fato, da leitura do papel de trabalho, constata-se, a meu sentir, a

evidenciação de um trabalho de auditoria sobre o cálculo do valor em uso da RNEST

procedido pela Petrobras, desde o planejamento do escopo e natureza do trabalho,

passando por comentários sobre as premissas utilizadas, e anexação de planilhas de

fluxos de caixa futuros. Há até mesmo ajustes propostos, pois se comunica no

memorando a identificação de uma desconformidade em uma premissa utilizada nas

projeções, devido a não consideração de benefícios fiscais, e se informa que foi feito

teste de sensibilidade para avaliar seu efeito sobre os cálculos.

132. Na mesma direção, o parecer contábil apresentado pelas defesas anexa email enviado pela KPMG à administração da Companhia, em 26.1.2012, anterior ao

memorando, informando diversos ajustes que precisariam ser feitos no teste de

impairment da RNEST, de forma a adequá-lo aos requerimentos do CPC 01 (R1). O

parecer também anexa a resposta da Companhia, datada de 30.1.2012, e as planilhas

alteradas após as recomendações da KPMG63.

133. Todos esses elementos me fazem concluir que a documentação de auditoria

relativa ao teste de impairment da RNEST feito pela Petrobras para as demonstrações

financeiras de 2011 atendeu, mesmo que minimamente, aos requisitos do item 17 da

NBC TA 200 e do item 5 da NBC TA 230, não havendo que se falar em

60 17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões

razoáveis e nelas basear a sua opinião.

61 5. O objetivo do auditor é preparar documentação que forneça: (a) registro suficiente e apropriado do

embasamento do relatório do auditor; e (b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em

conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.

62 Doc. SEI 0356429, pp. 21-26.

63 Doc. SEI 0566998, pp. 16-18.

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descumprimento desses dispositivos por parte da KPMG e de seu responsável técnico

Bernardo Moreira.

III.5.3. COMPERJ 2011

134. Novamente em linha com as conclusões do Relatório GEA-5, o termo de

acusação contesta o fato de a Petrobras, em 31.12.2011, ter realizado o teste de

impairment do Comperj dentro da UGC Abastecimento, que agregava as refinarias

maduras da Companhia. Documentos internos da Companhia indicavam um VPL

negativo para o empreendimento, mas o teste conjunto terminou por levar ao não

reconhecimento de perda em seu valor recuperável.

135. A SNC alega que a KPMG confiou na abordagem feita pela Petrobras e não

criticou o tratamento dos ativos feito de modo conjunto, em descumprimento ao item

664 da NBC TA 540, que prevê que o auditor precisa assegurar que as estimativas

divulgadas são razoáveis e adequadas.

136. Também desta feita, os argumentos da Acusação e das defesas sobre

correção ou não da inclusão do Comperj na UGC Abastecimento são idênticos aos que

foram discutidos no julgamento do PAS CVM nº SP2017/0294. Dessa forma, trago

novamente a este Voto as razões constantes do voto que proferi naquele processo

administrativo sancionador, quando concluí, ao contrário do entendimento do Relatório

GEA-5, pela aderência daquela inclusão aos requerimentos do CPC 01(R1):

129. Em 31.12.2011, o 1º trem de refino do Comperj foi testado para

impairment dentro da UGC Abastecimento, o que, na visão da SEP,

teria evitado o reconhecimento de perda em seu valor recuperável e

implicado em descumprimento do CPC 01 (R1).

130. Antes de entrar no mérito das acusações, cabe fazer uma breve

análise da metodologia empregada pela Petrobras na gestão de seus

ativos de refino e de seus reflexos nos procedimentos empregados

para atender os requerimentos do pronunciamento técnico65. Apesar de

este Colegiado já ter apreciado, em diversas ocasiões, acusações

formuladas contra administradores de companhias abertas em virtude

da não realização ou do não reconhecimento de impairment de ativos,

64 6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as

estimativas contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis,

são razoáveis; e (b) se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no

contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.

65 No curso do processo, a gestão do parque de refino foi detalhada pela Companhia em várias

oportunidades. Cf. Resposta aos Ofícios/CVM/SEP/GEA-5 nos 157/2015, 10/2016 e 11/2016, Nota

Técnica 2016 e 2018, Parecer Contábil 2015 e 2018, e memoriais protocolados pela Companhia, pelos

quais a metodologia ainda é utilizada atualmente.

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a questão da agregação de ativos em unidades geradoras de caixa,

salvo engano, é tema ainda não trazido em sede de julgamento.

131. Segundo informações presentes nos autos, para o planejamento

e gestão de longo prazo de suas atividades de refino, produção e venda

de óleo, gás natural e derivados, a Companhia utiliza metodologia

desenvolvida e aplicada desde a década de 1970, operacionalizada por

meio do sistema Planinv – Modelo de Planejamento de Investimentos.

Para o planejamento de curto prazo do parque de refino, é utilizado o

sistema Planab – Planejamento do Abastecimento.

132. Os dois sistemas têm como diretriz geral a atuação integrada

das áreas de negócios da Petrobras, inclusive quanto ao parque de

refino, cuja gestão se dá de forma centralizada, buscando otimizar o

resultado comum e não maximizar o lucro individual de cada

refinaria. As refinarias são consideradas unidades operacionais e não

unidades de negócios e, em função disso, os gestores de cada unidade

não possuem autonomia para escolher o tipo de petróleo processado, o

mix de derivados, os mercados de destino e as exportações.

133. A integração entre as unidades também ocorre pela

transferência entre elas de produtos intermediários e pelo

processamento, em uma, de insumos fornecidos por outra, devido aos

diferentes perfis de refino de cada refinaria.

134. Outra consequência de se buscar a maximização do resultado da

operação do parque de refino como um todo é que, em determinadas

situações, pode ser privilegiada a atividade de uma refinaria em

detrimento do resultado de outra e, com isso, a análise do desempenho

de uma unidade de forma independente das outras poderia levar a uma

visão distorcida de sua capacidade de geração de caixa, para mais ou

para menos.

135. Esta forma de gestão, em que um grupo de ativos trabalha em

conjunto para gerar receita e em que a geração de caixa de cada ativo

individual não é independente da dos demais, é recepcionada pelo

CPC 01 (R1) no conceito de unidade geradora de caixa (“UGC”),

definida em seu item 6 como sendo “o menor grupo identificável de

ativos que gera entradas de caixa, entradas essas que são em grande

parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou outros

grupos de ativos.”

136. Nos termos dos itens 22, 66 e 67, ativos que não gerem entradas

de caixa em grande parte independentes um dos outros devem ser

agrupados em uma UGC e os indicativos de perda de valor

recuperável, bem como os testes de impairment eventualmente

realizados, devem ser relativos a essa UGC.

137. O CPC 01 (R1) reconhece, em seu item 68, que a identificação

de uma UGC envolve julgamento, o que está em linha com as

mudanças trazidas pela convergência das normas contábeis brasileiras

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às normas internacionais de contabilidade, após o advento da Lei nº

11.638/2007, de 28 de dezembro de 2007. Como é cediço, as normas

editadas pelo CPC a partir de então evidenciam a necessidade de

maior julgamento e análise pelo aplicador da norma contábil.

138. Outra previsão relevante para o presente caso é a que consta do

item 69 do pronunciamento técnico, segundo o qual a forma de gestão

utilizada pela entidade pode ser determinante para decidir se as

entradas de caixa provenientes de um ativo são, em grande parte,

independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos.

139. De acordo com o informado pela Petrobras, as suas refinarias

foram agrupadas em uma UGC ainda em 2008, com exceção de

Comperj e RNEST, cujos ativos imobilizados ainda eram imateriais à

época e Refap, cujo controle era dividido com a YPF Repsol. A

Companhia relacionou, em seus memoriais, outras empresas

petrolíferas internacionais que também adotariam a prática de agregar

seus ativos dessa maneira.

140. A nota explicativa nº 4.2 das demonstrações financeiras de

31.12.2013 da Petrobras – Definição das unidades geradoras de caixa

para testes de recuperabilidade de ativos (Impairment), traz

informações sobre a abordagem da Companhia, consignando que “[a]

definição das (...) UGC´s envolve julgamentos e avaliação por parte

da administração, com base em seu modelo de negócio e gestão, e

seus impactos sobre os resultados dos testes de recuperabilidade de

ativos de longa duração podem ser significativos.”

141. A nota explicativa também relaciona as várias UGCs em que a

Companhia agrega seus ativos: Exploração e Produção,

Abastecimento, Gás e Energia, Distribuição, Biocombustível e

Internacional. Para o que interessa ao presente processo, as refinarias,

juntamente com terminais, dutos e outros ativos logísticos, integram a

UGC Abastecimento.

142. A metodologia de gestão centralizada do parque de refino,

descrita anteriormente, também está divulgada nessa nota explicativa,

que registra que “[a] definição da UGC Abastecimento é baseada no

conceito de integração e otimização do resultado, podendo as

indicações do planejamento e as operações dos ativos privilegiar uma

determinada refinaria em detrimento de outra, buscando maximizar o

desempenho global da UGC, sendo os dutos e terminais partes

complementares e interdependentes dos ativos de refino, com o

objetivo comum de atendimento ao mercado.”

143. Voltando à análise dos procedimentos empregados pela

Petrobras no teste de impairment de 31.12.2011, o projeto do

Comperj, composto por refinaria com dois trens de refino e outras

unidades petroquímicas, foi anunciado ao mercado em 2006 e teve a

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execução aprovada em 26.2.2010, com uma previsão de investimento

de US$7,97 bilhões.

144. Para fins de impairment, seu 1º trem de refino foi agregado à

UGC Abastecimento a partir do exercício de 2011, quando teria

adquirido materialidade. O teste de impairment da UGC de

31.12.2011 não identificou perda no valor recuperável do conjunto de

ativos.

145. Porém, a Acusação entende que o ativo não deveria ter sido

testado dentro da UGC Abastecimento, em razão de o

empreendimento ainda estar em fase pré-operacional e, dessa forma,

apresentar riscos superiores aos das refinarias em operação. Pela

mesma razão, teria havido inconsistência no fato de seus ativos terem

sido testados para impairment com a mesma taxa de desconto usada

para se testar a UGC, de 6,8% a.a..

146. O termo de acusação também aponta que documento interno da

Companhia registra que os investimentos projetados para a

implantação do 1º trem de refino do Comperj teriam aumentado para

US$11,76 bilhões em dezembro de 2011, contra US$7,97 bilhões na

aprovação de 26.2.2010. O mesmo documento indica que o seu VPL

atualizado seria de US$2,08 bilhões negativos.

147. Em vista dessas informações, que para a SEP seriam evidências

objetivas de que uma perda poderia ter sido reconhecida no valor

recuperável do 1º trem de refino do Comperj em 31.12.2011, a área

técnica entendeu que a sua inclusão no teste de impairment da UGC

Abastecimento resultou em descumprimento dos itens 1, 12g, 55b e 56

do CPC 01 (R1).

148. As defesas, assim como a Companhia em suas manifestações,

alegam que que o termo de acusação reconhece, em seus itens 56 a 62,

ser adequada a abordagem utilizada pela Companhia de considerar o

conjunto de refinarias como uma UGC, em vista da integração

existente em seu sistema de refino, o que se justificaria, “inclusive,

pela própria participação de mercado da Petrobras em tal segmento

de atividade.”

149. Aduzem que eventuais indícios de desvalorização não poderiam

ser considerados ao nível do Comperj e sim da UGC Abastecimento.

Havendo tais indícios, a UGC teria que ser testada para impairment, o

que efetivamente ocorreu em 31.12.2011, sem que fosse identificada

perda de valor recuperável para o conjunto de ativos que a

compunham.

150. Dessa forma, defendem que, ainda que os elementos apontados

pela Acusação fossem considerados indicativos de uma eventual

desvalorização do ativo, eles não justificariam a realização de um teste

individual, nos termos dos mencionados itens 22 e 66 a 69 do CPC 01

(R1).

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151. Em vista desses argumentos, importa avaliar primeiramente se,

à luz do CPC 01 (R1), o fato de a refinaria estar ainda em construção,

em fase pré-operacional, seria impeditivo de ela ser incorporada à

UGC Abastecimento, toda ela formada por unidades em operação há

longo tempo.

152. Sobre esse ponto, entendo não haver o impedimento sugerido

pela Acusação. Cabe à Companhia exercer o devido julgamento na

identificação de suas UGCs, nos termos do item 68 do

pronunciamento, devendo considerar para isso, nos termos do item 69,

a forma como gerencia suas operações.

153. Como visto anteriormente, já há bastante tempo a Petrobras

gerencia seu parque de refino de forma integrada, o que se traduz no

agrupamento das refinarias em uma UGC para fins de impairment.

Essa prática foi efetivamente reconhecida como regular pela própria

Acusação.

154. Em vista disso, é razoável supor que a integração de uma nova

refinaria ao parque existente deve começar ainda na fase de concepção

e projeto, o que, por certo, otimizará a agregação de valor ao conjunto,

quando de sua entrada em operação. A própria Companhia explicita

essa prática, ao descrever em 2010 o seu sistema de planejamento de

atividades, Planinv:

“Nesse contexto de grande integração das atividades da

Petrobras e complexidade do sistema de abastecimento

do País, muitas vezes é difícil aferir as consequências

isoladas de um projeto. A interdependência de projeto

implica na existência de externalidades que cada um

isoladamente gera sobre os demais, inclusive sobre os já

existentes, tornando necessário avaliar a influência de um

projeto em estudo sobre a totalidade do sistema do qual

ele participa.”

155. A gestão das refinarias pela Petrobras incorpora, portanto, a

contribuição das futuras unidades ao sistema existente. No caso do

Comperj, isso também seria ilustrado pelas projeções futuras de

transferências de produtos entre ela e as outras refinarias, constantes

das informações anexadas pela Companhia.

156. Essas informações e considerações me fazem concluir que o

tratamento contábil empregado pela Petrobras, quando incluiu o 1º

trem de refino do Comperj na UGC Abastecimento e procedeu ao

teste de impairment conjunto em 31.12.2011, mesmo estando a

refinaria ainda em fase pré-operacional, foi consistente com o disposto

no CPC 01 (R1), nos seus itens 22 e 66 a 69.

157. Dou também razão às defesas, quando alegam que as

informações apontadas pela Acusação, referentes ao aumento dos

investimentos necessários para a implantação da refinaria e às

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projeções de um VPL negativo, não tinham o condão de obrigar a

Companhia a testá-la para impairment isoladamente em

31.12.2011.

158. Embora essas informações pudessem lançar dúvidas sobre a

viabilidade do investimento realizado na refinaria, o projeto continuou

em execução e não há notícia nos autos de que os pontos levantados

pela SEP alteraram a previsão de que o Comperj seria gerenciado de

forma integrada às outras.

159. Dessa forma, qualquer indicação de desvalorização deveria ser

tratada no nível da UGC Abastecimento e não da própria refinaria.

Esse foi o procedimento adotado pela administração da Companhia

em 31.12.2011, quando testou o Comperj na UGC Abastecimento,

procedimento este que reputo como correto e que, ao final, verificou

não ter havido perda no valor recuperável da UGC.

160. Ressalte-se, ademais, que o termo de acusação não apresenta

demonstração concreta de qualquer erro material ou de procedimento

ocorrido no cálculo do valor recuperável da UGC Abastecimento

anexada aos autos, em função das supostas evidências de

desvalorização do Comperj por ela levantadas.

161. Também não restou demonstrada pela Acusação qualquer

irregularidade na utilização da taxa de desconto de 6,8% a.a. no

cálculo do valor em uso do conjunto de ativos. Segundo informou a

Companhia, na Nota Técnica 2018, a taxa de desconto da UGC

Abastecimento foi determinada com base no CMPC, utilizando-se de

fatores de risco que incorporavam o fato de ela possuir

empreendimentos em diferentes fases de implementação e

desenvolvimento. Valem aqui, portanto, as considerações já

consignadas neste Voto a respeito dos parâmetros estabelecidos pelo

CPC 01 (R1) para o cálculo de taxa de desconto a ser usada em testes

de impairment.

162. Concluo, portanto, em relação às demonstrações financeiras

da Petrobras de 31.12.2011, que, no tocante ao teste de impairment

do 1º trem de refino do Comperj, não houve descumprimento dos

itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1). (Grifou-se)

137. A SNC não traz qualquer argumento adicional que infirme a conclusão de

que a inclusão do Comperj na UGC Abastecimento atendeu aos preceitos do CPC 01

(R1) e, deste modo, mantenho a decisão proferida nesse sentido no âmbito do PAS

CVM nº SP2017/0294.

138. Não houve, portanto, no meu entendimento, qualquer descumprimento de

qualquer norma de auditoria pelo Auditor Independente, por ter confiado na abordagem

feita pela Petrobras e aceitado o tratamento contábil adotado em 31.12.2011 pela

Companhia, de testar em conjunto para impairment seus ativos de refino.

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139. A Acusação também faz referência ao papel de trabalho referente ao teste de

impairment da UGC Abastecimento para as demonstrações financeiras de 2011,

“Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor em uso da

unidade geradora de caixa do abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de

teste de impairment do ativo imobilizado”66, do qual não constaria qualquer análise

sobre os ativos avaliados em conjunto, mas apenas sua enumeração e respectivos

valores contábeis.

140. Analisarei este documento, no entanto, na próxima seção deste Voto,

inclusive quanto ao eventual descumprimento do item 667 da NBC TA 540, a qual prevê

que o auditor precisa assegurar que as estimativas divulgadas são razoáveis e

adequadas.

III.5.4. UGC ABASTECIMENTO 2010 E 2011

141. O termo de acusação analisa os papéis de trabalho em que o Auditor

Independente revisou os testes de impairment da UGC Abastecimento de 2010 e 2011,

“Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor em uso da

unidade geradora de caixa de abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de

impairment do ativo imobilizado” 68.

142. A conclusão foi a de que, apesar de as revisões das principais métricas,

“Demonstração do resultado do exercício” e “Fluxos de caixa descontados”, estarem

contempladas nos documentos, não se evidenciaria um exame crítico das premissas e

metodologia utilizadas.

143. Também chamou a atenção da área técnica a afirmação de que “nosso

entendimento sobre a adequação do Estudo não necessariamente representa nossa

concordância com as premissas micro e macroeconômicas usadas no Estudo”, pois iria

de encontro ao fato de que as premissas têm papel fundamental na consideração e

validação das conclusões obtidas nos cálculos de impairment.

144. O termo de acusação também aponta que nos documentos há a previsão de

realização de oito procedimentos, mas que somente dois teriam sido efetuados, a análise

66 0356441, pp. 21-29.

67 6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as

estimativas contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis,

são razoáveis; e (b) se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no

contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.

68 Doc. SEI 0356413, pp. 13-21; e 0356441, pp. 21-29.

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das métricas e das premissas, sendo que para essas últimas, como mencionado, a SNC

entende ter havido apenas a descrição dos tópicos, sem qualquer exame crítico.

145. Para a área técnica, deveria estar incluída nos papéis de trabalho a base da

conclusão do auditor sobre a razoabilidade das estimativas contábeis, conforme

determina o item 2369 da NBC TA 540. A utilização de premissas erradas poderia

invalidar todas as conclusões sobre estimativas contábeis, uma vez que as fontes

numéricas poderiam estar baseadas em critérios indevidos.

146. Assim, teriam sido descumpridas, para as demonstrações financeiras de

2010 e 2011, pela KPMG, Manuel Fernandes (2010) e Bernardo Moreira (2011) a NBC

TA 540, em seus itens 1370, 1871, 23 e A10272, os quais descrevem as exigências de

avaliação de premissas, na análise de estimativas contábeis, tais como a avaliação do

valor em uso da UGC.

147. Também chamou a atenção da SNC a afirmação constante da conclusão dos

memorandos de que “os nossos procedimentos de revisão não constituíram uma

auditoria das informações financeiras ou de qualquer outra informação contida nas

69 23. O auditor deve incluir na documentação de auditoria (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria,

itens 8 a 11 e A6): (a) a base para a sua conclusão sobre a razoabilidade das estimativas contábeis e

divulgações que geram riscos significativos; e (b) indicadores de possível tendenciosidade da

administração, se houver (ver item A128).

70 13. Ao responder aos riscos identificados de distorção relevante, conforme exigido pela NBC TA 330,

item 5, o auditor deve seguir um ou mais dos passos abaixo, levando em consideração a natureza da

estimativa contábil (ver itens A59 a A61): (a) determinar se os eventos ocorridos até a data do relatório do

auditor independente fornecem evidências de auditoria com relação à estimativa contábil (ver itens A62 a

A67); (b) testar como a administração fez a estimativa contábil e os dados em que ela está baseada. Ao

fazer tal teste, o auditor deve avaliar se (ver itens A68 a A70): (i) o método de mensuração usado é

apropriado nas circunstâncias (ver itens A71 a A76); e (ii) as premissas usadas pela administração são

razoáveis à luz dos objetivos de mensuração da estrutura de relatório financeiro aplicável (ver itens A77 a

A83); (c) testar a efetividade operacional dos controles sobre os quais a administração elaborou a

estimativa contábil, juntamente com os procedimentos substantivos apropriados (ver itens A84 a A86);

(d) desenvolver uma estimativa pontual ou um intervalo para avaliar a estimativa pontual da

administração. Para essa finalidade (ver itens A87 a A91): (i) se o auditor usa premissas ou métodos

diferentes da administração, o auditor deve obter o entendimento suficiente das premissas ou métodos da

administração para estabelecer que a estimativa pontual ou o intervalo por ele utilizado leva em

consideração variáveis relevantes para avaliar quaisquer diferenças significativas com a estimativa

pontual da administração (ver item A92); (ii) se o auditor conclui que é apropriado usar um intervalo, o

auditor deve reduzi-lo, com base em evidências de auditoria disponíveis, até que todos os desfechos

dentro do intervalo sejam considerados razoáveis (ver itens A93 a A95).

71 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas

demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se

apresentam distorção (ver itens A116 a A119).

72 A102. Ao auditar estimativas contábeis que geram riscos significativos, os procedimentos substantivos

adicionais do auditor estão concentrados na avaliação de: (a) como a administração avaliou o efeito da

incerteza de estimativa sobre a estimativa contábil e o efeito que essa incerteza pode ter sobre a

adequação do reconhecimento da estimativa contábil nas demonstrações contábeis; e (b) a adequação das

respectivas divulgações.

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projeções e não devem ser interpretados como tal”. Dessa afirmativa, a Acusação

concluiu que não teria sido obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre

as referidas estimativas contábeis. Os valores utilizados na projeção não teriam sido

checados previamente com as fontes originais, ou seja, os registros contábeis, tendo sido

feitos somente recálculos com as informações utilizadas pela Petrobras para o cálculo

do valor em uso.

148. Assim, na auditoria das demonstrações financeiras de 2010 e 2011, a

KPMG, Manuel Fernandes (2010) e Bernardo Moreira (2011) também teriam

descumprido o item 6 da NBC TA 540.

149. Começando pelo último ponto, não me convenci que o disclaimer inserido

na conclusão dos memorandos de revisão dos testes de impairment da UGC

Abastecimento de 2010 e 2011 leve a se concluir que o trabalho tenha sido feito sem a

asseguração das rubricas contábeis que deram partida aos fluxos de caixa usados para as

estimativas dos valores em uso dos ativos.

150. Concordo nesse ponto com as defesas, no sentido de que a análise e

conferência da base histórica utilizada pela Companhia é verificada pelo conjunto de

procedimentos de auditoria realizados, entre testes de controle e substantivos, aplicados

sobre as informações contábeis dos diversos segmentos utilizados como ponto de

partida para a realização de projeções, dos quais anexaram papéis de trabalho73.

151. Nesse sentido, procedimentos de revisão de testes de impairment integram o

conjunto de procedimentos de auditoria que, em seu todo, permitem a opinião sobre as

demonstrações contábeis, não podendo ser tratados como uma auditoria completa. Na

mesma direção, não vejo razão para que, em cada procedimento de auditoria, tenham

que ser refeitos trabalhos e verificações obtidos em outros procedimentos.

152. Concluo, assim, que a afirmação constante da conclusão dos memorados de

revisão, não faz, por si só, prova de que a KPMG não obteve evidência de auditoria

apropriada e suficiente sobre as estimativas de valor em uso da UGC Abastecimento

para 2010 e 2011, não tendo se configurado o apontado descumprimento do item 6 da

NBC TA 540.

153. Quanto ao outro comentário presente nos memorandos, de que a equipe de

auditoria não necessariamente concordava com premissas micro e macroeconômicas

utilizadas pela Companhia, estou de acordo com o exposto pelo parecer contábil

anexado pelas defesas, segundo o qual esse alerta está em linha com o papel ali

desempenhado pelo Auditor Independente, que seria o de expressar seu entendimento e

avaliar a razoabilidade de um estudo elaborado pela Petrobras e não o de elaborar ele

mesmo o estudo, o que, se fosse feito, ameaçaria a sua independência. Nessa direção,

73 Doc. SEI 0449689, pp. 41-241.

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não caberia a ele atribuir validade ou manifestar concordância com as premissas e

métodos que a administração utilize na elaboração de estimativas contábeis específicas,

mas, sim, coletar evidências de que o risco de distorção relevante nas demonstrações

contábeis, tomadas em seu conjunto, sejam reduzidos a um nível aceitável.

154. Não havendo a obrigatoriedade de concordância com as premissas da

Companhia, deve o auditor, no entanto, avaliar a sua razoabilidade, e quanto isso a

Acusação alega que falta aos memorandos análise crítica das premissas neles adotadas.

Minha leitura de ambos os documentos, no entanto, foi diferente. Considero que, ao

contrário, eles evidenciaram a realização de um juízo de razoabilidade das premissas

pela KPMG.

155. De fato, constam de ambos os memorandos comentários sobre período

projetado, taxa de desconto, custos, receita líquida, despesas operacionais, capex, entre

outras premissas utilizadas nas estimativas.

156. Por fim, quanto ao fato de na conclusão dos memorandos constar que

somente foram realizados dois procedimentos, na revisão dos testes de impairment da

UGC Abastecimento, entre oito elencados nos documentos, também concordo com as

defesas. A análise das métricas engloba a leitura do arquivo da Companhia e a revisão

da consistência dos cálculos, e a análise das premissas e metodologia englobava o

entendimento das premissas, a coleta de informações, a análise horizontal, a análise

vertical, os esclarecimentos junto à Companhia e as discussões com a administração.

157. Não há motivo, pois, para considerar que eles não foram efetuados pelo fato

de, na conclusão dos documentos, a KPMG consolidar que sua revisão se limitava à

análise das métricas e das premissas. Esses oito procedimentos foram relacionados

como escopo dos trabalhos e a revisão das estimativas não poderia ser feita sem a sua

realização, que chegam a estar dispostos em ordem cronológica e sistemática de

realização, um passo a passo, por assim dizer.

158. Concluo do exposto que a forma como foram estruturados os memorandos

de revisão dos testes de impairment da UGC Abastecimento de 2010 e 2011 e as

informações e análises deles constantes não ampara a alegação de descumprimento pelo

Auditor Independente das exigências trazidas pelas normas apontadas pela Acusação,

relativas à avaliação das premissas utilizadas pela Companhia no cálculo do valor em

uso daquele conjunto de ativos.

159. Não se comprovou, assim, a inobservância, por parte da KPMG e seus

responsáveis técnicos, Manuel Fernandes e Bernardo Moreira, da NBC TA 540, em

seus itens 6, 13, 18, 23 e A102, os quais descrevem as exigências de avaliação de

premissas, na análise de estimativas contábeis, tais como a avaliação do valor em uso da

UGC.

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IV. CONCLUSÃO E RESPONSABILIDADES

160. Por todo o exposto, concluo que a KPMG e seu responsável técnico Manuel

Fernandes violaram o art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, ao deixarem de observar

os itens 14 e A21 da NBC TA 230, o item 19 da NBC TA 240, e o item 11 da NBC TA

200, na execução dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da

Petrobras de 31.12.2010.

161. Assim, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, considerando os

princípios da proporcionalidade e da razoabilidade e a capacidade econômica do

infrator, assim como os antecedentes dos Acusados74, voto pela condenação de:

a. KPMG Auditores Independentes, por violação ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/1999, em razão de deixar de observar os itens 14 e A21 da

NBC TA 230, o item 19 da NBC TA 240, e o item 11 da NBC TA 200,

com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos

trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petróleo

Brasileiro S/A – Petrobras, relativas ao exercício social de 2010, à

multa pecuniária no valor de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil

reais); e

b. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, na qualidade de sócio e

responsável técnico, por violação ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/1999, em razão de deixar de observar os itens 14 e A21 da NBC

TA 230, o item 19 da NBC TA 240, e o item 11 da NBC TA 200, com

redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos

trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petróleo

Brasileiro S/A – Petrobras, relativas ao exercício social de 2010, à

multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais).

162. Em relação ao exercício de 2009, voto pela absolvição da KPMG Auditores

Independentes e de Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, quanto à acusação de

violação ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, quando do desenvolvimento dos

trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petróleo Brasileiro S/A –

Petrobras, relativas àquele exercício.

74 A Acusada possui as seguintes condenações administrativas: (i) PAS nº 31/2000, julgado pelo

Colegiado da CVM em 10.7.2003 e confirmado pelo CRSFN por meio do acórdão nº 5.603/04, de

14.12.2004; (ii) TA/RJ2001/08029, julgado pelo Colegiado da CVM em 6.5.2004; (iii) PAS nº 05/2002,

julgado pelo Colegiado da CVM em 5.8.2004; (iv) TA/RJ2013/09762, julgado pelo Colegiado da CVM

em 29.5.2015 e confirmado pelo CRSFN por meio do acórdão nº 58/2018, de 25.4.2018; (v)

TA/RJ2014/11830, julgado pelo Colegiado da CVM em 29.11.2016, recurso pendente de julgamento pelo

CRSFN; e (vi) TA/RJ2017/01238, julgado pelo Colegiado da CVM em 26.11.2019, recurso pendente de

julgamento pelo CRSFN.

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163. Quanto ao exercício de 2011, verifico que a única irregularidade constatada

neste processo, nos termos dos itens 80 a 85 deste Voto, refere-se a parcial ausência de

registro das entrevistas com os membros do Comitê de Auditoria, o que claramente não

representa materialidade delitiva a ensejar a aplicação de penalidades administrativas.

Tenho, inclusive, que tal irregularidade, considerada isoladamente, sequer deveria

ensejar a formulação de termo de acusação, nos termos do art. 4º, I, “b”, da Instrução

CVM nº 607, de 17 de junho de 2019. Assim, também quanto a esse exercício, voto pela

absolvição da KPMG Auditores Independentes e de Bernardo Moreira Peixoto Neto,

quanto à acusação de violação ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

164. Por fim, voto pela absolvição da KPMG Auditores Independentes e

Bernardo Moreira Peixoto Neto, quanto à acusação de violação ao art. 25, II, da

Instrução CVM nº 308/1999.

É o voto.

Rio de Janeiro, 25 de agosto de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/3970

(Processo Eletrônico SEI nº 19957.009227/2017-04)

Reg. Col. 0938/18

Acusados: KPMG Auditores Independentes

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Bernardo Moreira Peixoto Neto

Assunto: Inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art.

20 da Instrução CVM nº 308/1999, e falhas na elaboração de relatório

circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma Instrução.

Relator: Diretor Henrique Machado

Voto: Diretora Flávia Perlingeiro

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Faço referência ao minucioso voto proferido pelo Diretor Relator Henrique Machado, para

acompanhá-lo em suas razões e conclusões, exceto no que se refere à responsabilização dos

acusados KPMG Auditores Independentes e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa (“Acusados”),

este último na qualidade de responsável técnico, (i) pelo não arquivamento da versão final do

relatório sobre controles internos (também denominado Relatório Circunstanciado), no prazo de

60 dias contados da emissão do respectivo Relatório de Auditoria1, referente às demonstrações

financeiras (“DFs”) da Companhia, de 31.12.20102, em alegado descumprimento ao disposto no

art. 203 da Instrução CVM (“ICVM”) nº 308/1999, por inobservância dos itens 14 e A21 da NBC

TA 230; e (ii) por infração ao mesmo dispositivo em razão de inobservância do item 19 da NBC

TA 240, pela não comprovação de certas indagações aos membros do Comitê de Auditoria.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído

no relatório apresentado pelo Diretor Relator.

2 Quanto à acusação pertinente ao relatório de controles internos referente ao exercício de 2009, acompanho

integralmente as razões e conclusões constantes do voto do Diretor Relator, que reconheceu a inaplicabilidade da NBC

TA 230 às DFs de 31.12.2009, pois, conforme nela disposto (item 4), apenas as auditorias de DFs relativas a períodos

iniciados em ou após o dia 01.01.2010 estão abrangidas pela norma.

3 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

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2. Para a SNC, os Acusados teriam deixado de observar os itens 144 e A215 da NBC TA 230,

aprovada pela Resolução CFC nº 1.206/2009 (“NBC TA 230”). O primeiro dispõe que o relatório

sobre controles internos faz parte do arquivo final de auditoria, e que este deve ser montado

“tempestivamente”, após a data do relatório do auditor, enquanto o segundo prevê que as firmas

de autoria devem estabelecer políticas e procedimentos para a conclusão “tempestiva” dos

arquivos de auditoria, sendo que o arquivo final deve ser concluído em um limite de tempo

“apropriado”, o qual (na literalidade do dispositivo): “geralmente não ultrapassa 60 dias após a

data do relatório do auditor”.

3. No caso, o Relatório de Auditoria referente às DFs da Companhia do ano de 2010 foi

emitido, pela KPMG, em 25.02.2011. Em 25.03.2011, o respectivo Relatório Circunstanciado

elaborado pela KPMG foi enviado à administração da Companhia para comentários, tendo a versão

final do referido relatório sido emitida apenas em 12.08.20116.

4. Apesar de ter reconhecido que o item A21 não estabelece um prazo peremptório para que

o arquivo final de auditoria seja finalizado, dando margem para que sejam avaliadas as

circunstâncias de cada caso, o Relator considerou que, no caso concreto, não havia justificativa

para que o relatório final de 2010 tivesse sido emitido somente em 12.08.2011. Em especial,

destacou que havia sido enviado, preliminarmente, à administração da Companhia, em 25.02.2011.

5. Nesse sentido, entendeu que o trabalho da auditoria já estava feito e o acréscimo dos

comentários da administração, apesar de salutar, não poderia justificar a montagem intempestiva

do arquivo final de auditoria.

6. Com isso, concluiu que os Acusados descumpriram, no que se refere às DFs de 31.12.2010,

o disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, por terem inobservado o disposto nos itens

14 e A21 da NBC TA 230.

7. No julgamento do PAS n° RJ2017/13347, de minha relatoria, ressaltei que os itens 14 e

A21 da NBC TA 230 “sinalizam” o prazo máximo de 60 dias, contados da emissão do relatório de

auditoria, como “apropriado” para caracterizar a tempestividade da sua apresentação. Porém,

também sublinhei que a função do relatório circunstanciado é a “de informar à administração da

4 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo administrativo de

montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do auditor (ver itens A21 e A22).

5 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos para a

conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para concluir a

montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do relatório do auditor (NBC

PA 01, item A54).

6 As datas constam da tabela presente no Termo de Acusação, em Doc. SEI 0360149, fls. 07.

7 Julgado em 30.06.2020.

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auditada acerca da visão dos auditores quanto aos controles internos e procedimentos contábeis,

bem como a eventuais deficiências ou ineficácias”, o que não havia ocorrido naquele caso, em que

votei pela condenação.

8. No referido precedente, a acusação era de inobservância ao art. 25, II8, da Instrução CVM

nº 308/1999, pelo que os acusados restaram responsabilizados, cabendo ressaltar que sequer

tinham elaborado e enviado à administração da auditada versão para comentários do relatório com

relação aos controles internos e procedimentos contábeis adotados, com a descrição de eventuais

deficiências ou ineficácias identificadas no decorrer da auditoria realizada.

9. As circunstâncias aqui analisadas são diferentes.

10. Neste caso, o Relatório Circunstanciado (ainda que não em sua versão final) foi elaborado

e enviado pela KPMG à administração da Companhia dentro do prazo de 60 dias, bem como

arquivado dentro do referido período. A posterior incorporação dos comentários da administração

da Companhia no documento gerou apenas uma versão mais completa do referido relatório.

11. Ademais, é procedente a alegação de que, consoante julgamento profissional dos auditores,

os pontos relacionados no Relatório Circunstanciado não tratavam de deficiências significativas,

e, sim, de recomendações de melhoramento ou oportunidades de melhoria.

12. Como bem apontado pelo Diretor Relator, a Acusação não questionou tecnicamente esse

julgamento profissional ou apresentou justificativas técnicas para defender que os apontamentos

feitos no relatório configurariam deficiências significativas9, mas havia apenas reputado que, por

constarem do referido relatório, estavam tratadas como deficiências significativas. De todo modo,

acompanho a conclusão do ilustre Relator de que o relatório sobre controles internos relativo ao

exercício de 2010 não tratou de deficiências significativas, mas de outras deficiências consideradas

como merecedoras da atenção da administração da Companhia10.

13. À luz dessas circunstâncias, entendo ser pertinente fazer referência à NBC TA 265,

aprovada pela Resolução CFC nº 12.210/2009, que trata da responsabilidade do auditor de

comunicar apropriadamente à administração da auditada as deficiências de controle interno

8 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,

adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que

contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,

descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos; (..)

9 Vide item 24 do voto do Diretor Relator, em que explicita que a Acusação “não questiona tecnicamente esse

julgamento [profissional] ou apresenta justificativas técnicas a favor da tese de que tais pontos (...) caracterizariam

deficiências significativas”.

10 Vide item 25 do respectivo voto.

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identificadas durante a auditoria. O item A1311 da referida norma dispõe que, quando a

comunicação por escrito do auditor sobre deficiências significativas faz parte do arquivo de

auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita ao requisito do item 14 da NBC TA 230,

que, como dito, requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de auditoria final.

14. Neste caso, além de o Relatório Circunstanciado não ter tratado de deficiências

significativas, restou demonstrado que a complementação dos documentos, realizada

posteriormente, foi feita de modo apenas a agregar os comentários e interações com a

administração, refletindo a escolha da equipe de auditoria por montar um relatório mais completo.

Nesse sentido, o conteúdo do relatório em si e, por conseguinte, os comentários da administração

a respeito sequer se afiguravam imprescindíveis para a montagem do arquivo final de auditoria.

15. Portanto, considerando que o prazo previsto no item A21 da NBC TA 230 não é

peremptório, ainda que seja uma sinalização adequada de prazo apropriado, e, ainda, as

características do caso concreto, em que, inclusive, a demora na emissão da versão final do

Relatório Circunstanciado do ano de 2010 não retardou o arquivamento da versão anterior, entendo

que, embora a versão final não tenha constado do arquivo final de auditoria, não há materialidade

delitiva a justificar a imposição de penalidade aos Acusados no contexto em que se verificou.

16. Assim, voto pela absolvição de KPMG Auditores Independentes e de Manuel Fernandes

Rodrigues Sousa, na qualidade de sócio e responsável técnico, da acusação de violação ao disposto

no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, por inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230.

17. Finalmente, no que se refere à inobservância do disposto no item 1912 da NBC TA 24013,

concordo com o Diretor Relator que os Acusados não conseguiram suprir a falha da documentação

anteriormente apresentada para evidenciar que foram feitas indagações, aos membros do Comitê

11 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o recebimento dessa

comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela governança desempenhem suas

responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades registradas em bolsa em certas jurisdições, os

responsáveis pela governança podem ter que receber a comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação

das demonstrações contábeis para desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para

fins regulatórios ou para atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação

por escrito em uma data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito

do auditor sobre deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito

está sujeita ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo

de auditoria final. A NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem

do arquivo de auditoria final é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor

independente (NBC TA 230, item A21). (Grifei)

12 19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer indagações

aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de

fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos) sobre os riscos de fraude (ver item

A18).

13 Aprovada pela Resolução CFC nº 1.207/2009, vigente à época dos fatos.

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de Auditoria, quanto ao conhecimento sobre casos reais, suspeitas ou indícios de fraude, embora

tenham conseguido fazê-lo quanto aos administradores e funcionários com funções estratégicas,

trazendo aos autos papéis de trabalho que também evidenciam a realização de uma série de

procedimentos de auditoria voltados aos controles antifraude.

18. A respeito, alinho-me ao entendimento externado pelo ilustre Relator de que tal infração

não representa materialidade delitiva a ensejar a aplicação de penalidade administrativa.

Entretanto, a meu ver, esse entendimento deve ser estendido a todos os Acusados pela referida

irregularidade, independentemente do fato de apenas alguns deles restarem condenados, neste

PAS, em razão de outra irregularidade cometida no âmbito da mesma auditoria.

19. Voto, portanto, pela absolvição dos Acusados quanto à acusação de violação ao art. 20 da

ICVM n° 308/1999, por inobservância do item 19 da NBC TA 240.

20. Quanto à acusação remanescente, de infração ao art. 20 da ICVM nº 308/1999, por

inobservância do item 11 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/2009,

acompanho, na integralidade, as razões e conclusões do voto proferido pelo ilustre Relator.

21. Por fim, no que tange à dosimetria das penas, em razão das absolvições quanto aos itens

14 e A21 da NBC TA 230 e ao item 19 da NBC TA 240, da gravidade em concreto da infração

remanescente e dos antecedentes dos Acusados, e, ainda, à luz dos princípios da proporcionalidade

e da razoabilidade, voto pela aplicação das seguintes penalidades:

(i) à KPMG Auditores Independentes, multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais), pela violação ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em razão

de ter deixado de observar o item 11 da NBC TA 200, quando do desenvolvimento dos

trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petróleo Brasileiro S/A –

Petrobras relativas ao exercício social findo em 31.12.2010; e

(ii) a Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, na qualidade de sócio e responsável

técnico, multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), pela

violação ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em razão de ter deixado de observar

o item 11 da NBC TA 200, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria

sobre as demonstrações financeiras da Petróleo Brasileiro S/A – Petrobras relativas ao

exercício social findo em 31.12.2010.

É como voto.

Rio de Janeiro, 04 de novembro de 2020.

Flávia Sant´Anna Perlingeiro

Diretora

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/3970

(Processo Eletrônico SEI nº 19957.009227/2017-04)

Reg. Col. 0938/18

Acusados: KPMG Auditores Independentes

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Bernardo Moreira Peixoto Neto

Assunto: Inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art.

20 da Instrução CVM nº 308/1999, e falhas na elaboração de relatório

circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma Instrução.

Relator: Diretor Henrique Machado

Voto: Presidente Marcelo Barbosa

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Estou de acordo com as conclusões do voto da Diretora Flávia Perlingeiro e, embora

acompanhe em boa medida seus fundamentos, há uma questão adicional que julgo importante

destacar, por sua importância em relação aos precedentes desta CVM que envolvem

responsabilidade do sócio e responsável técnico, nos termos do art. 20 da Instrução CVM nº

308/1999.

2. Trata-se da discussão sobre a imputação da responsabilidade a qual entendo oportuna e

de enfrentamento necessário, na medida em que a jurisprudência da CVM é no sentido de que

não se realiza diferenciação entre a responsabilidade da empresa de auditoria e do auditor

responsável técnico1.

3. Conforme voto do Diretor Relator Henrique Machado, recentemente proferido no âmbito

do PAS CVM nº RJ2018/4441, também de sua relatoria e cujas características são semelhantes

às do processo que ora se julga, é adotada estratégia regulatória consistente na criação de

1 PAS CVM nº RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 22.08.2019; PAS CVM nº RJ2014/14763, Dir.

Rel. Henrique Machado, j. em 3.4.2018; PAS RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em 12.07.2016; PAS CVM

nº RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 29.11.2016; PAS CVM nº RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek,

j. em 28.05.2013; PAS CVM nº 2010/8588, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 14.12.2010; PAS CVM nº RJ2008/9120,

Dir. Rel. Eli Loria, julg. em 13.10.2009; PAS CVM nº RJ2003/1631, Dir. Rel. Norma Parente, j. em 28.01.2005;

PAS CVM nº RJ2001/7557, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 22.07.2004; entre outros.

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“centros de imputação”2. A afirmação, como se sabe, reflete a realidade.

4. Nada obstante, permito-me fazer considerações sobre o posicionamento que vem sendo

adotado até agora por esta Autarquia, pelas razões que passarei a expor.

5. A norma de referência em termos de responsabilidade dos auditores independentes pela

execução de seus trabalhos é o art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, cuja dicção é a seguinte:

“Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa

Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda,

as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os

pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se

refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.”

6. Como se nota, o art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 não atribui responsabilidade a um

sócio específico, mas a todos os sócios e demais técnicos. Diferentemente de outros normativos

desta Autarquia, em que é atribuída expressa responsabilidade a um diretor genericamente

responsável por determinada atividade3, o dispositivo em questão não trata especificamente das

atribuições do sócio ou do profissional responsável pelo serviço de auditoria, de forma que se

permita concluir que a norma do citado art. 20 tenha criado um centro de imputação de

responsabilidade administrativa na pessoa do responsável técnico.

7. Ou seja, entendo que o dispositivo em questão não estabeleceu um “foco de

2 Originalmente, a teoria do centro de imputação foi concebida para explicar a natureza da pessoa jurídica (veja-se,

por exemplo, Menezes Cordeiro, O Levantamento da Personalidade Colectiva no Direito Civil e Comercial,

Almedina (2000). No entanto, tomou-se emprestado o termo para fazer referência à atribuição de responsabilidade

específica dentro de organizações, de forma a mitigar os riscos de redução do efeito dissuasório com a diluição da

responsabilidade por múltiplos possíveis responsáveis.

3 A exemplo do art. 4º da ICVM 558/15: para fins de obtenção de manutenção da autorização pela CVM, o

administrador de carteira de valores mobiliários (pessoa jurídica) deve atender aos seguintes requisitos: (...) III atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais diretores

estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM (...) e IV - atribuir a responsabilidade pelo cumprimento

de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução a um diretor estatutário” e do art. 65-A,

inciso I, da Instrução CVM no 409/04, que dispõe que “o administrador e o gestor estão obrigados a adotar as

seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus

próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que

possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que

venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão”.

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responsabilização”4, pois não prevê que o responsável pela assinatura de determinado relatório

de auditoria seja o responsável, juntamente com a pessoa jurídica, pela execução e

desenvolvimento de todo o serviço de auditoria.

8. O que o art. 20 estabelece, repita-se, é a inclusão do responsável técnico como uma das

pessoas a quem cabe a execução dos serviços de auditoria e emissão dos pareceres. Esta é a

redação do dispositivo, e a referência à sua literalidade permite uma reflexão sobre a pertinência

da interpretação que lhe tem sido extraída.

9. Que fique claro: não pretendo, com esse entendimento, excluir a responsabilidade do

responsável técnico, mas apenas esclarecer que essa deve necessariamente ser aferida à luz da

função que lhe é atribuída nas normas que regem o exercício da atividade de auditoria. Nesse

diapasão, noto, como bem ressaltado pelo Diretor Relator em seu voto, “que a NBC TA 220 –

Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis é bastante direta quanto à

responsabilidade que se atribui ao encarregado do trabalho de auditoria”.

10. Nesse sentido, reconheço que o responsável técnico, a quem toca coordenar os trabalhos

de auditoria e assinar o relatório, além de ter o dever de cumprir as “Normas Brasileiras de

Contabilidade NBC TA – De Auditoria Independente”, emanadas pelo CFC, como os demais,

tem uma série de atribuições próprias, notadamente quanto à qualidade geral dos trabalhos de

auditoria e quanto ao planejamento e revisão dos papéis de trabalho. Nessa mesma linha, ressalto

que de acordo com a NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, o sócio encarregado do

trabalho deve documentar a extensão e a época de suas revisões5.

11. Diante desse quadro, parece-me incontroverso que os responsáveis técnicos têm

responsabilidade mais ampla e diferenciada, pois sua função e suas atribuições assim são

reconhecidas nas organizações que integram. A alocação de funções entre os integrantes dos

quadros de uma empresa de auditoria deve respeitar uma dinâmica que se destine à prestação do

melhor serviço aos clientes, e parte disso depende do entendimento de que ao responsável

técnico cabe um papel de supervisor dos trabalhos, o que pode ensejar responsabilidade ao lado

4 “[a] lógica de se estabelecer focos de responsabilização – diretores responsáveis por atividades específicas – é a

de criar não apenas centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas não fiquem sempre diluídas na

pessoa jurídica, mas, também a de, com isso, criar estímulos para a conduta diligente – ou protetiva – dos

administradores designados para aquelas funções. Assim, ainda que uma determinada instituição sempre tenha

adotado más práticas, de maneira generalizada, cabe ao diretor responsável registrar seus esforços, tomar medidas

hábeis tanto a resolver os problemas existentes, quanto a delimitar sua responsabilidade. (PAS CVM nº

RJ2010/9129, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em 09.08.2011).

5 “9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve

registrar: (...) (c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item

A13)”.

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daquela de outros, a ser apurada em base casuística.

12. A responsabilidade por coordenar os trabalhos não tem o condão de tornar o responsável

técnico um centro de imputação. Sua responsabilidade deve ser apurada e julgada à luz do papel

que lhe cumpre desempenhar, sendo certo que cumpre às empresas de auditoria e aos

responsáveis técnicos manter registros que permitam a identificação dos responsáveis por cada

trabalho desenvolvido no âmbito dos serviços de auditoria, com razoável clareza sobre os papéis

dos envolvidos, de modo a permitir a devida apuração de responsabilidades.

13. Neste sentido, parece-me que o responsável técnico pode, por exemplo, se defender

demonstrando não só que uma determinada falha não ocorreu (ausência do elemento objetivo da

infração), mas também que a referida falha se deve a trabalho realizado por outro profissional e

que ocorreu a despeito de sua supervisão (ausência do elemento subjetivo da infração). Não me

parece, contudo, que o defendente logrou, neste caso, fazer essa demonstração.

14. Assim, caberá à supervisão realizar exame individualizado sobre o cumprimento das

normas de auditoria pelos sócios e responsáveis técnicos, na medida de suas responsabilidades,

tanto segundo as normas da CVM quanto as emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade –

CFC.

15. Tal exame deverá permitir a determinação dos papéis de cada profissional da empresa de

auditoria envolvido na execução dos serviços, notadamente em relação à alocação de trabalhos

entre tais profissionais, para fins de apuração das responsabilidades e mesmo da qualidade da

política interna da empresa de auditoria envolvida.

16. Em conclusão, e conforme mencionado no início deste voto, acompanho as conclusões do

voto da Diretora Flávia Perlingeiro e voto pela absolvição dos Acusados quanto à acusação de

violação ao art. 20 da ICVM n° 308/1999, por inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230

e do item 19 da NBC TA 240, e pela condenação quanto à infração ao art. 20 da ICVM nº

308/1999, por inobservância do item 11 da NBC TA 200.

17. Ademais, acompanho o voto da Diretora Flávia Perlingeiro no que tange à dosimetria da

pena.

18. Noto, por fim, que as observações que fiz a respeito da criação de centro de imputação na

figura do responsável técnico, embora não me levem a conclusão em sentido ainda não

manifestado pelos votos antecedentes, se justificam para fins de registro de minha posição a

respeito de questão relevante, que merece reflexão para casos futuros.

19. É como voto.

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Rio de Janeiro, 4 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por

Marcelo Barbosa

Presidente

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