Processo Administrativo Sancionador nº 19957.012792/2022-16

Diário Eletrônico da CVM em

15/10/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº19957.012792/2022-16

Data do julgamento: 10/09/2024

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusado: Moreira Associados Auditores Independentes S/S

Ementa: Apurar eventual responsabilidade de sociedade de auditores por não

cumprimento de regulamentação associada ao Programa de Educação Profissional

continuada. Infração aos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n° 308/1999. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,

por unanimidade, pela condenação de Moreira Associados Auditores

Independentes S/S à multa pecuniária de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil

reais), por violação ao disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n° 308/1999,

vigente à época dos fatos.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Ausente o acusado, foi realizada a sessão de julgamento de forma

restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM nº

45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu

sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 632 (2140199) SEI 19957.012792/2022-16 / pg. 1

O Diretor Daniel Maeda, por motivo de férias, não participou do

julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 27/09/2024, às 10:54, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 27/09/2024, às 13:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

27/09/2024, às 15:49, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 15/10/2024, às 11:58, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 632 (2140199) SEI 19957.012792/2022-16 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.012792/2022-16

Reg. Col. 2840/23

Acusado: Moreira Associados Auditores Independentes S/S

Assunto: Apurar eventual responsabilidade de sociedade de auditores por não

cumprimento de regulamentação associada ao Programa de Educação

Profissional continuada. Infração aos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n°

308/1999.

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência

de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) com o objetivo de apurar a

responsabilidade de Moreira Associados Auditores Independentes S/S (“Moreira Associados” ou

“Acusado”), em virtude do não cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada

(“PEPC”), por parte de sua sócia, F.T.S.W. (“Sócia”), referente ao exercício de 2019, em infração

ao disposto no art. 34, da Instrução CVM (“ICVM”) nº 308/99 vigente à época dos fatos,

regulamentado pela NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017, assim como ao disposto no Artigo 20, da

mesma instrução, pelo descumprimento específico ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG

12 (R3), norma profissional emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).

2. O presente processo originou-se do Processo Administrativo n° 19957.002680/2022-49

instaurado após comunicação recebida do CFC1, informando sobre o descumprimento ao PEPC,

no exercício de 2019, por parte de diversos sócios e responsáveis técnicos de auditores

independentes (Pessoa Jurídica e Pessoa Física), dentre eles, a Sócia.

3. Ao ser intimado para prestar esclarecimentos, o Acusado alegou surpresa com a desídia da,

até então sócia, no tocante ao descumprimento ao PEPC, referente ao exercício de 2019, e que

teria providenciado, no ano de 2020, a exclusão da Sócia do seu quadro societário.

1 Ofício n.º 273/2022 CFC-Direx, enviado em 23/03/2022 (Doc. 1467869 do processo CVM nº 19957.002457/202200)

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.012792/2022-16

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4. A SNC, por sua vez, ressaltou que o Acusado já havia sido alertado em processo anterior

(CVM n° 19957.000907/2019-162), sobre a mesma irregularidade cometida pela Sócia, no

exercício de 2017, qual seja, o descumprimento ao Programa de Educação Profissional

Continuada.

5. No âmbito daquele processo, a SNC emitiu o Ofício de Alerta n°

419/2019/CVM/SNC/GNA3, em 04/09/2019, alertando o Acusado sobre a importância do

cumprimento ao Programa de Educação Continuada regulamentado pelo CFC e, ainda, sobre a

possibilidade de aplicação de sanções administrativas no caso de reincidência em tal

descumprimento.

6. Diante de tal quadro fático, a SNC lavrou termo de acusação (“Termo de Acusação”)4,

imputando ao Acusado violação ao disposto no art. 34 da ICVM n° 308/1999, vigente à época dos

fatos5_6, regulamentada pela NBC PG 12 (R3), de 07.12.2017, conforme alterada, assim como no

art. 20 da ICVM n° 308/19997, pelo descumprimento ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC

PG 12 (R3)8, norma profissional editada pelo CFC.

7. Em razão de o presente processo versar sobre matéria constante do Anexo C da Resolução

CVM (“RCVM”) n° 45/2021, consoante o que dispõe o art. 73 e seguintes da mesma resolução,

este tramita sob o rito simplificado. Dessa forma, após o recebimento da defesa, a SNC elaborou

o Relatório n° 1/2023-CVM/SNC/GNA — com descrição dos principais fatos ocorridos no

processo, bem como breve análise das acusações e a defesa apresentada —, o qual adoto como

2 Doc. 1628373.

3 Doc. 0825878.

4 Doc. 1644541.

5 Art. 34. Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no caso de

pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes

aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento

das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.

6 Posteriormente substituída pela Resolução CVM Nº 23/2021.

7 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.”

8 4. A [educação profissional continuada] é obrigatória para todos os profissionais da contabilidade que:

(b) estejam registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inclusive sócios, exercendo, ou não, atividade de

auditoria independente, responsáveis técnicos e demais profissionais que exerçam cargos de direção ou gerência

técnica, nas firmas de auditoria registradas na CVM;

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relatório (“Relatório”)9, com fulcro no art. 76 da RCVM nº 45/21.

II. MÉRITO

8. Inicialmente, é preciso ressaltar que os auditores independentes constituem gatekeepers de

extrema importância para o funcionamento e a higidez do mercado de capitais10. Para exercer o

seu papel no âmbito do mercado de valores mobiliários, os auditores independentes precisam estar

em permanente aperfeiçoamento dos seus conhecimentos vis à vis as constantes mudanças

legislativas e regulatórias, que afetam as suas atividades, bem como os usuários da informação

auditada.

9. Devido à relevância do tema, a CVM, por meio da ICVM n° 308/1999, instituiu a

obrigatoriedade da educação continuada dos auditores, consoante o disposto no art. 34 da referida

resolução, vigente à época dos fatos e posteriormente substituída pela Resolução CVM Nº

23/2021, determinando que o auditor independente mantenha “uma política de educação

continuada para si próprio, no caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional,

se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que

regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis”.

10. O programa de educação continuada tem por finalidade garantir “um elevado padrão de

capacitação técnica e de atualização constante a respeito das normas profissionais, dos

procedimentos contábeis e de auditoria e das normas relacionadas ao exercício da sua atividade

no mercado de valores mobiliários”11.

11. O CFC, por seu turno, regulamentou o referido programa por meio da Resolução CFC n°

945/2002, de 27.09.2022, posteriormente alterada pela Resolução CFC n° 995/2004, e o programa

9 Doc. 1730220.

10 Como bem apontado pela ex-Diretor Gustavo Machado Gonzalez, no âmbito do PAS CVM n° RJ 2015/13670, j.

em 06.03.2018: “[a] regulação do mercado de valores mobiliários vale-se de gatekeepers em diversas situações e,

por conseguinte, o bom funcionamento do mercado depende, em certa medida, da atuação hígida e diligente desses

indivíduos e instituições. Especificamente no tocante aos auditores independente, vale destacar os fundamentos que

norteiam a regulação da atividade pela CVM, desde a Instrução CVM nº 04/1978, incluem o reconhecimento da

‘figura do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento

de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é zelar pela fidedignidade e

confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada

11 Conforme Nota Explicativa à ICVM n° 308/1999. Disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/notas-explicativas/anexos/nota308.pdf

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entrou em vigor no dia 01.01.2003. Atualmente, a norma que rege o programa é a NBC PG 12

(R3), de 07.12.2017.

12. De acordo com o disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3) a educação profissional

continuada é obrigatória para todos os profissionais da contabilidade que “estejam registrados na

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inclusive sócios, exercendo, ou não, atividade de

auditoria independente, responsáveis técnicos e demais profissionais que exerçam cargos de

direção ou gerência técnica, nas firmas de auditoria registradas na CVM”.

13. Conforme relatado pela SNC, o CFC, por meio do Ofício n.º 273/2022 CFC-Direx,

informou a CVM acerca do descumprimento do programa de educação profissional continuada

pela Sócia, no exercício de 2019.

14. O Acusado, por sua vez, não nega a irregularidade, mas argumenta em sua defesa que a

obrigação de atendimento ao PEPC teria natureza personalíssima, pois representa um dever de

qualificação do auditor independente, cabendo essa responsabilidade exclusivamente à Sócia.

15. Esse entendimento, entretanto, é equivocado.

16. O §1º, art. 34, da ICVM n° 308/1999 é claro ao dispor que é responsabilidade da sociedade

de auditoria que todos os seus “sócios, que exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis

técnicos, diretores, supervisores e gerentes” cumpram anualmente o PEPC.12

17. Nesse passo, concordo com a SNC ao imputar ao Acusado a responsabilização quanto ao

cumprimento, pelos seus sócios, do Programa de Educação Profissional Continuada.

18. Cumpre ressaltar adicionalmente que o Acusado já havia sido alertado sobre o

descumprimento ao PEPC por parte da Sócia, referente ao exercício de 2017, ocasião em que a

SNC optou pela emissão do Ofício de Alerta Ofício nº 419/2019/CVM/SNC/GNA, de 23.08.2019.

No referido documento há expressão menção à necessidade de atendimento anual ao PEPC “por

todos os sócios e responsáveis técnicos cadastrados junto à CVM”.

19. A meu ver, o histórico da Sócia revela, na verdade, desídia do Acusado em relação à

irregularidade constatada, vez que foi alertado, por meio do Ofício de Alerta n°

419/2019/CVM/SNC/GNA, ainda em 2019, sobre o descumprimento das normas que regem o

programa no exercício 2017, não sendo possível alegar surpresa ou desconhecimento da

irregularidade.

20. Diante das provas constantes dos autos, bem como da análise realizada pela SNC, restou

12 No mesmo sentido: PAS CVM n° 19957.006891/2021-70, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 27.09.2022 e PAS

CVM n° 19957.008371/2023-63, Rel. Dir. Daniel Maeda, j. em 27.02.2024.

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incontroversa a violação do disposto nos arts. 20 e 34 da ICVM n° 308/1999, por parte do Acusado.

III. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

21. Por todo o exposto, concluo pela procedência da acusação e passo à dosimetria da pena.

22. A infração administrativa foi praticada após a edição da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, que

alterou as normas previstas na Lei n° 6.385/1976, aplicáveis à fixação de penalidades em processos

sancionadores no âmbito da CVM, de forma que os valores máximos das penas previstos na lei

podem ser aplicados ao caso, seguindo os parâmetros trazidos pela RCVM n° 45/2021.

23. Cabe frisar que a inobservância ao disposto no artigo 20 da ICVM n° 308/99 vigente à

época dos fatos é de natureza grave, para fins do §3º do art.11 da Lei nº 6.385/76, na forma do art.

37 da RCVM nº 23/2021.

24. Com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes do Colegiado

acerca das imputações de que se trata13, observados os princípios da proporcionalidade e da

razoabilidade, fixo a pena-base em R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

25. Como atenuante, considero os bons antecedentes do Acusado. Já como agravante,

considero a reiteração da conduta irregular com relação a Sócia14. Dessa forma, incidindo a

atenuante e a agravante sobre a pena-base no percentual de 15% cada, tais elementos se

compensam na definição da pena final, ficando mantido o valor da pena-base como penalidade.

26. Por todo o exposto, com fulcro no art. 11 da Lei nº 6.385/1976, voto pela condenação de

Moreira Associados Auditores Independentes S/S à pena de multa pecuniária no valor total de

R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por violação ao disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução

CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos.

É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2024.

13 PAS CVM n° 19957.008807/2021-52, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 13.09.2022; PAS CVM n°

19957.006891/2021-70, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 27.09.2022; PAS CVM n° 19957.007755/2021-05, Rel.

Dir. Alexandre Rangel, j. em 15.12.2022; e PAS CVM n° 19957.008371/2023-63, Rel. Dir. Daniel Maeda, j. em

27.02.2024.

14 O Processo SEI n° 19957.000970/2019-52, encerrado com o envio do Ofício de Alerta n°

547/2019/CVM/SNC/GNA, em 22.11.2019, dizia respeito ao descumprimento das normas que regem o programa de

educação continuada referente ao exercício de 2017. Ressalto que o art. 65, inciso I e §3°, da Resolução CVM n°

45/2021 define como circunstância agravante a prática reiterada da conduta irregular

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