Processo Administrativo Sancionador nº RJ2005/8528

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2005/8528 Acusados: Alex Renato de Maura Fontana Antonio Ballerini Celso Mario Schmitz Fernando Monteiro Faro Ivan Santos de Nadai Pedro Milton Golfe Roberto Leonardo Maffioli Tanea Mara dos Santos Citron Vedana Ementa: Não envio reiterado de informações periódicas, em infração aos arts. 13,16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93. Absolvições e multa. Não elaboração de demonstrações financeiras no prazo legal, em infração aos arts. 132, 133 e 176 da Lei nº 6.404/76. Advertências e multa. Não divulgação de fato relevante, em infração ao art. 3º da Instrução CVM nº 358/02. Multa. Não convocação das AGOs referentes aos exercícios findos em 2002, 2003 e 2004, nos termos do art. 142, IV, da Lei nº 6.404/76 e pelo art. 19, d, do Estatuto Social da companhia S.A. Indústria e Comércio Chapecó. Absolvições. Infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76. Absolvições. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e no art. 11 da Lei nº 6.385/76, por unanimidade de votos decidiu: 1. absolver os acusados Roberto Leonardo Maffioli e Ivan Santos Nadai, em relação à acusação de descumprimento do art. 142, IV, da Lei 6.404/76, do art. 19, “d”, do Estatuto Social da Companhia, dos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93, bem como do art. 153 da Lei 6.404/76; 2. absolver os acusados Pedro Milton Golfe e Tanea Mara dos Santos Citron Vedana, em relação à imputação de descumprimento dos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93, bem como do art. 153 da Lei 6.404/76; 3. aplicar a pena de advertência, prevista no art. 11, inciso I, da Lei 6.385/76, aos acusados Alex Renato de Maura Fontana, Antônio Ballerini e Fernando Monteiro Faro, por terem concorrido com a não elaboração das DFs referentes ao exercício social de 2002, descumprindo o disposto nos arts. 132, 133 e 176, da Lei 6.404/76; 4. aplicar a pena de multa de R$ 15.000,00, prevista no inciso II, do art. 11, da Lei 6.385/76, ao acusado Celso Mário Schmitz, por não ter prestado as informações periódicas, descumprindo o disposto nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93; por ter concorrido com a não elaboração das DFs referentes ao exercício social de 2002, descumprindo o disposto nos arts. 132, 133 e 176, da Lei 6.404/76; e por não ter divulgado Fato Relevante, exigido pela CVM através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 389/03, descumprindo o disposto no art. 3º da Instrução 358/02. Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução CMN nº 454/77. A CVM interporá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às absolvições proferidas.

Presente à sessão de julgamento a procuradora-federal Luciana de Pontes Saraiva, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Presentes os diretores Maria Helena de Santana, relatora, Pedro Oliva Marcilio de Sousa e o

presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 24 de janeiro de 2007.

Maria Helena de Santana

Diretora Relatora

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente da Sessão de Julgamento

Relatório

01. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 296/311) formulado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”), em 01.12.05, em face dos administradores acima listados (“Indiciados”) da S.A Indústria e Comércio

Chapecó (“Companhia”).

02. O Termo de Acusação originou-se das investigações realizadas no âmbito do Processo RJ 2003/7505 e

fundamenta-se na alegação de que os Indiciados teriam descumprido o disposto nos arts. 13 e 16 da Instrução 202/93

e nos arts. 132, 133, 142, IV, 153 e 176 da Lei 6.404/76.

Dos Fatos

03. Em 08.01.04, a Companhia teve seu nome incluído na relação das companhias abertas inadimplentes por

mais de seis meses, pela não divulgação das informações obrigatórias ao mercado no período correspondente ao 2º

semestre de 2003 (fls. 05/09).

04. Até a referida data, as últimas informações apresentadas pela Companhia haviam sido o IAN de 2001, em

31.05.02 e o 1º ITR de 2002, em 11.06.02..

05. A Companhia foi oficiada pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 3 (GEA-3), em 12.03.04, para

cumprir as exigências legais de apresentação das informações periódicas e eventuais, nos termos do previsto pelos

arts. 16 e 17 da Instrução 202/93 e pela Instrução 358/02. A GEA-3 solicitou a manifestação da Companhia a respeito

da desatualização do seu registro e o encaminhamento das atas das assembléias gerais e reuniões do conselho de

administração e da diretoria, ocorridas entre 2000 e 2004.

06. Em 23.01.04, a Companhia havia comunicado ao mercado, através da divulgação de Fato Relevante, que

estava com sérias dificuldades financeiras e havia requerido a concordata preventiva. Em função disso, informou

ainda, em 23.03.04, que os trabalhos de auditoria estavam paralisados e, por isso, só se encerrariam em abril de

2004, momento em que a Companhia providenciaria o envio de todas as informações devidas (fls.13).

07. O IAN de 2000 (fls. 04) e as atas do conselho de administração e da diretoria apresentadas (fls. 14/149),

ocorridas entre 2000 e 2004, informaram a composição do conselho de administração e da diretoria no período a partir

de 31.03.02, data da última informação fornecida no prazo pela Companhia, a saber:

(i) Celso Mário Schmitz: Diretor de Relações com Investidores (“DRI”), eleito em 01.11.99; reeleito em

18.11.02. Presidente do Conselho de Administração, eleito em 29.04.03;

(ii) Alex Renato de Maura Fontana: Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração,

eleito em 01.11.99, reeleito em 18.11.02 e destituído em 29.04.03;

(iii) Antonio Ballerini: Diretor, eleito em 01.11.99, reeleito em 18.11.02 e destituído em 29.04.03;

(iv) Fernando Monteiro Faro: Diretor, eleito em 01.11.99, reeleito em 18.11.02 e destituído em 29.04.03;

(v) Ivan Santos de Nadai: membro do conselho de administração, eleito em 23.12.99 e reeleito em

18.11.02, em exercício até 29.04.05, data da declaração de falência da Companhia;

(vi) Roberto Leonardo Maffioli: membro do conselho de administração, eleito em 17.11.99 e reeleito em

18.11.02, em exercício até 29.04.05, data da declaração de falência da Companhia;

(vii) Pedro Milton Golfe: Diretor, eleito em 29.04.03 e destituído em 07.01.04;

(viii) Tanea Mara dos Santos Citron Verdana: Diretora, eleita em 07.01.04, em exercício até 29.04.05, data

da declaração de falência da Companhia.

08. Passado o mês de abril de 2004, a Companhia não entregou as informações à CVM, conforme havia

prometido. Por essa razão, em 22.06.04, a GEA-3 reiterou a exigência do envio das informações e informou à

Companhia a existência de quatro multas vencidas em 16.04.04 e não pagas, referentes aos formulários IAN de 2002,

DFP de 2002 e 1º e 2º ITRs de 2003 (fls. 151/152).

09. Em 29.04.05, foi proferida a sentença declaratória de falência da Companhia e, no dia 02.05.05, veiculada a

notícia no Valor Econômico, sob o título “Após longa crise, justiça decreta falência da Chapecó”. A Bovespa emitiu

Ofício GAE/SAE 1.094-05 à Companhia, na mesma data, requerendo manifestação sobre a notícia.

10. Tendo em vista a ocorrência desses fatos, a CVM, em 06.05.05, encaminhou o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA2/Nº271/05 (fls.153/154) à Companhia, solicitando: (i) que fosse encaminhada a sua resposta ao ofício da Bovespa

GAE/SAE 1.094-05; (ii) que a Companhia se manifestasse sobre a matéria e, se confirmada, divulgasse o Fato

Relevante, nos termos do art. 3º da Instrução 358/02, com o seu simultâneo encaminhamento para o Sistema IPE, no

prazo de 24 horas; e (iii) fosse encaminhada, no prazo de 24 horas, a sentença declaratória de falência, via Sistema

IPE, com indicação do síndico da massa falida, conforme previsto no inciso X, art. 17 da Instrução 202/93.

11. Em 25.05.05, a Companhia comunicou à CVM, através de Fato Relevante (fls. 155/156), sobre a declaração

judicial de falência. Quanto à resposta ao ofício da Bovespa GAE/SAE 1.094-05, não existe registro na CVM de que

tenha sido enviada cópia pela Companhia.

12. Com o objetivo de prestar maiores esclarecimentos à Companhia sobre o seu estado de falência, a CVM

emitiu o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº544/05 (fls.157/158), informando que a falência ou liquidação não eximiria a

Companhia de cumprir exigências legais impostas às companhias abertas, que deveriam ser cumpridas pelo síndico,

de acordo com o art. 16, § 2º da Instrução 202/93, e que, no mesmo sentido da decisão do Colegiado de 13.07.04,

estaria dispensada de prestar as informações previstas nos incisos II, IV e VIII do art. 16 da Instrução 202/93.

Também estaria obrigada a atualizar os seus dados cadastrais junto à CVM até 5 dias após a ocorrência de qualquer

alteração, tendo em vista o disposto no art. 13, III da Instrução 202/93.

13. Em 17.11.05, a Companhia apresentou as DFs referentes aos exercícios sociais de 2002, 2003 e 2004

(fls.161/242), sem que tivessem sido publicadas, e também não foram convocadas as assembléias gerais ordinárias

(“AGOs”) correspondentes.

Da Instrução realizada no Processo RJ 2003/7505

14. Em 02.04.03, a Companhia divulgou Fato Relevante em função de ter assinado uma carta de intenções com

a empresa Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A (“COINBRA”), com o intuito de arrendar os ativos

operacionais, com opção de compra das ações, da Chapecó Companhia Industrial de Alimentos (“Controlada”),

controlada da Companhia (fls. 243).

15. Por tais motivos, a CVM instaurou o Processo RJ 2003/7505 para apurar a operação realizada e, em

25.04.03, solicitou o envio de informações adicionais, comunicando também que, até aquela data, a Companhia não

tinha enviado as informações periódicas a seguir: edital de AGO de 2001; ata da AGO de 2001; demonstração

financeira (“DF”) de 2001; 2º ITR de 2002; 3º ITR de 2002; DF de 2002; DFP de 2002; IAN referente a dezembro de

2002 (fls. 244/245).

16. Ainda inadimplente quanto ao envio das informações, a Companhia pediu, em 05.05.03, prorrogação do

prazo por 30 dias (fls. 246); em 07.07.03, encaminhou nova correspondência, endereçada ao Presidente da CVM,

informando que a alternativa do arrendamento havia sido afastada, tendo em vista o agravamento da sua situação

financeira, mas que a proposta de aquisição da participação acionária pela COINBRA estava mantida, ainda em

negociação dos termos e condições da proposta final (fls. 247).

17. Em 05.08.03, a CVM oficiou a Companhia (OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 340/03) por não ter divulgado Fato

Relevante sobre a reestruturação de seus passivos e sobre a aquisição de seu controle pela COINBRA (fls. 249/250)

e esta, no dia 08.08.03, informou não ter ocorrido nenhum fato novo e que as negociações seriam finalizadas até o

mês de agosto daquele ano, tendo solicitado prorrogação do prazo para cumprimento do ofício até o dia 10.09.03 (fls.

251). O prazo foi concedido, mas, faltando um dia para o seu término, a Companhia solicitou nova prorrogação para o

dia 30.10.03, devido à dificuldade na negociação com credores e fornecedores (fls. 254).

18. Em 16.09.03, por intermédio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº389/03, a CVM indeferiu nova prorrogação do

prazo e solicitou: (i) imediata divulgação de Fato Relevante e envio das informações periódicas e eventuais não

entregues até aquela data; (ii) esclarecimentos a respeito da oscilação ocorrida, naquela semana, no preço das ações

da Companhia; e (iii) manifestação acerca da não realização da AGO relativa ao exercício social encerrado em

31.12.02 (fls. 255/256).

19. A Companhia esclareceu em 18.09.03 que, em virtude do agravamento da situação econômico-financeira da

Controlada, estaria afastada a possibilidade de realização de arrendamento dos ativos operacionais por parte da

COINBRA, e que estaria sendo analisada a compra da ALIMBRAS S.A e da própria Companhia, além da compra da

Controlada, negócio que estaria condicionado à concordância de todos os credores. Esses acontecimentos não foram

divulgados por meio de Fato Relevante (fls. 257/258). Também afirmou que os movimentos sucessivos de alta teriam

ocorrido apenas por conta de movimentos especulativos causados pela pouca liquidez e o baixo valor unitário das

ações, pois não teria havido nenhum fato concreto que justificasse as oscilações.

20. Diante de tais argumentos, a Superintendência de Orientação ao Investidor (“SOI”) solicitou a realização de

inspeção na Companhia, com o objetivo de verificar:

(i) as negociações realizadas com a COINBRA e com o BNDES;

(ii) os acordos de reestruturação dos passivos da Companhia com o BNDES e os outros credores;

(iii) a situação dos ativos operacionais da Companhia; e

(iv) a continuidade operacional da Companhia, tendo em vista as informações de paralisação das

unidades Xaxim, Santa Rosa, e Amparo, da Controlada.

21. O Relatório de Inspeção CVM/SEP/GEA-2/Nº003/03 (fls. 260/274), que reuniu as informações relevantes

encontradas durante o período de 17.11.03 a 21.11.03, apresentou as seguintes conclusões:

(i) as demonstrações contábeis de 31.12.02 não teriam sido publicadas devido ao fato de a Companhia

estar passando por precária situação econômico-financeira e não possuir condições de pagar a

empresa que prestou os serviços de auditoria;

(ii) os balancetes analíticos referentes aos períodos encerrados em 31.12.03 e 30.09.03 demonstraram

que a Companhia apresentava patrimônio liquido negativo de R$ 494.607 mil e R$ 598.569 mil, já

consideradas as provisões para passivo descoberto, respectivamente, de R$ 380.584 mil e R$

481.342 mil, calculadas sobre o PL negativo de sua Controlada, da qual detinha99,99% de

participação (fls. 264);

(iii) apesar dos esforços desenvolvidos e dos investimentos efetuados quando o Grupo Macri assumiu o

controle, a partir de novembro de 1999, condições adversas não teriam permitido tornar rentável a

Controlada, cuja situação financeira pôs em risco a sua sobrevivência, a partir de 2002;

(iv) a situação de crise econômico-financeira teria impossibilitado ao Grupo Chapecó o acesso a crédito,

o que teria levado à diminuição sensível das suas atividades, que culminou na demissão de 2.931

funcionários, dentre outras medidas;

(v) a Companhia não possuía unidades produtivas, por se tratar de uma holding pura, enquanto as

unidades produtivas da Controlada foram alugadas ou passaram a prestar serviços a terceiros ou, até

mesmo, foram desativadas;

(vi) com relação à negociação com a COINBRA e com o BNDES, a COINBRA teria enviado, em

28.03.03, carta à Controlada formalizando o interesse no arrendamento, e, em carta enviada em

18.06.03, teria confirmado o interesse em adquirir 100% das ações da Controlada e manifestado a

intenção de incluir nas negociações a compra de 100% da Companhia e da ALIMBRAS, nas mesmas

condições. Com o objetivo de obter a adesão da totalidade dos credores, o prazo da negociação teria

sido prorrogado por diversas vezes e, desde a última solicitação de prorrogação, em 15.10.03, não

teria havido mais troca de correspondência entre as partes no que, segundo o depoimento do Diretor

Pedro Milton Golfe, a COINBRA teria desistido da realização do negócio, apesar de não ter havido

nenhuma manifestação formal (fls. 270);

(vii) em 08.09.03, as diretorias do BNDES e da BNDESPAR autorizaram suas adesões à “Proposta aos

Credores do Grupo Chapecó”, cujo objetivo seria a conjugação de esforços entre o Grupo Macri, o

Grupo Chapecó e os maiores credores e fornecedores, para a implementação de um plano para

saneamento e reestruturação do Grupo Chapecó, o que viabilizaria a alienação do seu controle;

(viii) quanto à oscilação do preço das ações da Companhia, o Diretor Pedro Milton Golfe informou

desconhecer o motivo, acreditando tratar-se de movimentos especulativos, pois eram pequenas as

quantidades de ações envolvidas.

22. Em 23.01.04, a Companhia divulgou Fato Relevante, sobre o encerramento das negociações com a

COINBRA, comunicando que a Controlada, com o intuito de resolver os problemas imediatos, firmou contrato de

arrendamento da Indústria de Abate de Chapecó, com opção de compra, com a Cooperativa Central Oeste

Catarinense de Chapecó. Também firmou compromisso de compra e venda, com prévio arrendamento das unidades

de Xaxim, Cascavel e Santa Rosa. Informou, também, que a Companhia e a Controlada protocolaram, em 13.01.04,

pedido de concordata, deferido em 23.01.04.

Termo de Acusação

23. Ao analisar os fatos apresentados pela inspeção, a GEA-2 entendeu ser cabível a abertura de Termo de

Acusação contra os administradores da Companhia, concluindo que não foram divulgados os Fatos Relevantes

exigidos pela CVM, configurando infração grave, nos termos do art. 18 da Instrução 358/02. Também teria sido

descumprido o disposto no art. 132 da Lei 6.404/76, por não terem sido convocadas as AGOs que deveriam aprovar

as demonstrações financeiras.

24. Seguindo o entendimento da GEA-2, a SEP resolveu propor Termo de Acusação em relação aos

administradores da Companhia, apresentando as seguintes informações adicionais (fls. 296/311):

(i) a Companhia teve o seu nome divulgado nas relações semestrais de companhias inadimplentes

publicadas em: 27.01.04, 20.07.04 e 07.01.05;

(ii) depois de declarada a falência, em 29.04.05, o síndico enviou as seguintes informações:

(a) em 29.06.05: 2º e 3º ITR/2002; 1º, 2º e 3º ITR/2003; 1º, 2º e 3º ITR/2004; DFP/2002,

DFP/2003 e DFP/2004;

(b) em 17.11.05: DFs referentes aos exercícios sociais de 2002, 2003 e 2004;

(iii) a Companhia não apresentou os formulários IAN, relativos aos exercícios de 2002 e 2003. Com

relação ao IAN de 2004, estaria isenta, uma vez que a declaração da falência se deu em momento

anterior ao prazo final da entrega, em 30.05.05;

(iv) a diretoria da Companhia teria concorrido para a não realização das AGOs no prazo, por não ter

colocado à disposição dos acionistas as DFs correspondentes;

(v) os membros do conselho de administração não teriam convocado as AGOs referentes aos

exercícios sociais findos em 31.12.02, 31.12.03 e 31.12.04;

(vi) os administradores da Companhia não divulgaram Fato Relevante que teria influído nas decisões dos

investidores sobre os valores negociados.

25. Diante da prática das condutas acima descritas, a SEP concluiu pela atribuição das seguintes

responsabilidades às pessoas relacionadas:

(i) Celso Mário Schmitz, na qualidade de DRI, eleito em 01.11.99 e reeleito em 18.11.02, por: (a) não

prestar informações periódicas, no período de 16.08.02 a 29.04.05, nos termos dos arts. 13, 16 e 17

da Instrução 202/93, “cuja reincidência configura infração grave, para os fins previstos na Lei

6.385/76, art. 11, § 3º, conforme disposto no art. 19, parágrafo único, III dessa mesma Instrução

[202/93]”; (b) não ter feito elaborar as DFs de 2002 no prazo legal, descumprindo as disposições dos

arts. 132, 133 e 176 da Lei 6.404/76; e (c) não ter divulgado Fato Relevante conforme exigido pela

CVM, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº389/03, nos termos do art. 3º da Instrução 358/02,

infração considerada grave, para os fins do art. 11, § 3º da Lei 6385/76, conforme disposto no artigo

18 da mencionada Instrução. Na qualidade de Presidente do conselho de administração, eleito em

29.04.03, pela não convocação das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em 2002, 2003 e

2004, nos termos do art. 142, IV da Lei 6.404/76 e pelo art. 19, “d” do Estatuto Social da Companhia,

infração considerada grave, para os fins do art. 11, § 3º da Lei 6385/76 e do art. 19, parágrafo único,

II da Instrução 202/93;

(ii) Alex Renato de Maura Fontana, na qualidade de Diretor-Presidente, eleito em 01.11.99, reeleito em

18.11.02 e destituído em 29.04.03: (a) pelo não envio, no período de 16.08.02 a 29.04.05, da 2ª e 3ª

ITR de 2002, DFP de 2002 e das DFs de 2002, descumprindo reiteradamente o disposto nos arts. 13,

16 e 17 da Instrução 202/93 e incorrendo em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da

Lei 6.404/76; e (b) por concorrer com a não elaboração, dentro do prazo legal, as DFs referentes ao

exercício social findo em 31.12.02. Na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, eleito

em 01.11.99, reeleito em 18.11.02 e destituído em 29.04.03, por não convocar a AGO referente ao

exercício social findo em 2002, exigido pelo art. 142, IV da Lei 6.404/76 e pelo art. 19 “d” do Estatuto

Social da Companhia, infração considerada grave para os fins do art. 11, § 3º da Lei 6385/76 e do

art. 19, parágrafo único, II da Instrução 202/93;

(iii) Antônio Bellerini, na qualidade de Diretor, eleito em 01.11.99, reeleito em 18.11.02 e destituído em

29.04.03: (a) pelo não envio, no período de 16.08.02 a 29.04.05, da 2ª e 3ª ITR de 2002, da DFP de

2002 e das DFs de 2002, descumprindo reiteradamente o disposto nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução

202/93 e incorrendo em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76; e (b) por

concorrer com a não elaboração, no prazo legal, das DFs referentes ao exercício social findo em

2002, descumprindo o disposto nos arts. 132, 133 e 176 da Lei 6.404/76.

(iv) Fernando Monteiro Faro, na qualidade de Diretor, eleito em 01.11.99, reeleito em 18.11.02 e

destituído em 29.04.03: (a) pelo não envio, no período de 16.08.02 a 29.04.05, da 2ª e 3ª ITR de

2002, da DFP de 2002 e das DFs de 2002, descumprindo reiteradamente o disposto nos arts. 13, 16

e 17 da Instrução 202/93 e incorrendo em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei

6.404/76; e (b) por concorrer com a não elaboração, no prazo legal, das DFs referentes ao exercício

social findo em 2002, descumprindo o disposto nos arts. 132, 133 e 176 da Lei 6.404/76;

(v) Roberto Leonardo Maffioli e Ivan Santos de Nadai, ambos membros do Conselho de Administração,

o primeiro eleito em 17.11.99 e reeleito em 18.11.02; o segundo eleito em 23.11.99 e reeleito em

18.11.02, por: (a) envio em atraso e não envio das informações referentes ao período de 16.08.02 a

29.04.05, descumprindo reiteradamente o disposto nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93 e

incorrendo em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76; e (b) não

convocação das AGOs referentes aos exercícios sociais de 2002, 2003 e 2004, exigido pelo art. 142,

IV da Lei 6.404/76 e pelo art. 19 “d” do Estatuto Social da Companhia, infração considerada grave

para os fins do art. 11, § 3º da Lei 6.385/76 e do art. 19, parágrafo único, II da Instrução 202/93;

(vi) Pedro Milton Golfe, Diretor da Companhia, eleito em 29.04.03 e destituído em 07.01.04, pelo não

envio nesse período da 2ª e 3ª ITR de 2002, da 1ª, 2ª e 3ª ITR de 2003, da DFP de 2002 e das DFs

de 2002, descumprindo reiteradamente os arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/03, incorrendo em

infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76;

(vii) Tanea Mara dos Santos Citron Verdana, Diretora da Companhia, eleita em 07.01.04, pelo envio em

atraso e pelo não envio das informações referentes ao período de 07.01.04 a 29.04.05, descumprindo

reiteradamente o disposto nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93 e incorrendo em infração ao

dever de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76.

Das Defesas

26. Segue abaixo o resumo de cada uma das razões dos defendentes protocoladas tempestivamente perante a

CVM.

Defesa de Pedro Milton Golfe

27. O indiciado Pedro Milton Golfe, em suas razões de defesa (fls.349/357), ressaltou a insubsistência da acusação

formulada, tendo em vista que somente teria assumido o cargo de diretor da Companhia quando as atividades já

estavam paralisadas e todos os demais diretores, com exceção do DRI, haviam renunciado ao cargo.

28. Na AGO de 13.12.03, que aprovou o arrendamento com opção de venda da unidade Cascavel, o DiretorPresidente fez com que o indiciado assinasse uma procuração para outra pessoa realizar a operação em seu nome.

Também na AGO de 15.12.03, que aprovou o arrendamento com opção de venda das unidades Chapecó e Xaxim, foi

decidido que somente o Diretor-Presidente assinaria os referidos contratos, sem que houvesse participação do

indiciado.

29. Em síntese, todos os atos da Companhia, segundo ele, deveriam ser aprovados previamente pelo DiretorPresidente, de modo que ainda por mais esse motivo não teria podido desempenhar suas funções de acordo com o

dever de diligência a que é obrigado, com a conseqüente remessa das informações descritas na Instrução 202/93.

Defesa de Roberto Leonardo Maffioli e Ivan Santos de Nadai

30. Os Indiciados ressaltaram, preliminarmente, que a obrigação de prestar informações periódicas e eventuais não

pertenceria ao conselho de administração, cabendo ao DRI, administrador nomeado para essa função específica,

prestar as informações ao público e à CVM, bem como manter atualizado o registro da Companhia, de acordo com o

art. 5º da Instrução 202/93. Também, o art. 158, § 3º da Lei 6.404/76 exclui expressamente a responsabilidade dos

demais administradores dessas obrigações específicas e o Estatuto Social da Companhia não teria previsto essa

possibilidade.

31. Quanto à possível alegação de que os Indiciados teriam conhecimento do descumprimento por parte do DRI,

prevista no 153, § 4º da Lei 6.404/76, sustenta a defesa que jamais tomaram conhecimento da não prestação das

informações periódicas e eventuais, e que não haveria provas de tais comunicações.

32. Alegaram o descabimento da falta de diligência, pois prestar as informações exigidas não seria um

comportamento que se esperasse dos Indiciados. Em sentido análogo a decisões anteriores do Colegiado (Processos

RJ 2005/4215 e RJ 2001/7749) defenderam a absolvição por inexistência de previsão legal para cumprimento da

obrigação, cuja omissão lhes foi imputada, bem como por não haver prova de que agiram em desacordo com o dever

de diligência que a lei impõe aos administradores.

33. No que se refere à possibilidade de responsabilizá-los pela não convocação das AGOs referentes aos

exercícios sociais findos em 2002, 2003 e 2004, as gravíssimas dificuldades econômico-financeiras enfrentadas pela

Companhia, a partir de 2002, sequer possibilitariam o custeio dos trabalhos de auditorias independentes,

indispensáveis para as DFs, e para a publicação prévia das informações previstas no art. 133 da Lei 6.404/76.

34. Sustentam que a realização da AGO seria um ato complexo, por exigir uma série de requisitos e

procedimentos prévios, e, por isso, a sua não convocação seria absolutamente escusável e não poderia ser imputada

aos defendentes qualquer responsabilidade nesse sentido.

35. Complementaram, também, que a não realização das AGOs não teria provocado nenhum prejuízo aos

investidores, uma vez que a precariedade da situação financeira da Companhia era pública e notória, não podendo os

Indiciados ser responsabilizados por deixarem de praticar um ato que seria materialmente impossível de realizar.

Defesas de Alex Renato de Maura Fontana e Fernando Monteiro Faro

36. Os Indiciados apresentaram os mesmos argumentos de defesa para as acusações imputadas ao primeiro, na

qualidade de Diretor Presidente, e ao segundo, na qualidade de Diretor (fls. 388/410 e 444/466).

37. As defesas contestaram, preliminarmente, a legalidade da intimação, pois a intimação teria sido realizada em

data muito posterior à que constava no Aviso de Recebimento (“AR”) e, por ausência de previsão expressa sobre o

prazo para a apresentação da defesa, na Resolução 454/77 e na Lei 9.784/99, deveria ser aplicada a regra do CPC,

que determina, nos arts. 241, III e 298 que, quando houver vários réus, o prazo começa a correr da data da juntada

aos autos do último aviso de recebimento ou mandado citatório cumprido, devendo ser comum a todos.

38. Quanto ao lugar da prática dos atos de defesa, sustentam que, embora a Resolução 454/77 do CMN preveja

que os atos do processo devem ser realizados preferencialmente na sede do órgão, cópia do processo deveria ser

disponibilizada na Superintendência Regional, em São Paulo, local da Sede dos Indiciados, devendo a autoridade

administrativa agir em conformidade com o disposto no art. 2º, VI da Lei 9.784/99 e aplicar a regra do art. 94 do CPC,

que determina, em regra, a propositura da ação na sede do domicílio do réu.

39. Com relação ao mérito, sustentaram que as causas do não cumprimento das obrigações, objeto do processo

administrativo, seriam exclusivamente financeiras e já haviam sido demonstradas à CVM, em 23.03.04, razão pela

qual os trabalhos foram paralisados, com a conseqüente não convocação da AGO correspondente ao exercício de

2002. Afastaram a alegação da falta do dever de diligência em face da impossibilidade fática e jurídica do

cumprimento das obrigações e das constatações feitas pelo parecer de auditoria, de 17.12.03, que teria reconhecido

como causa exclusiva para as dificuldades da Companhia as condições adversas do mercado.

40. Especificamente em relação à acusação imputada ao Indiciado Alex Renato de Maura Fontana, na qualidade

de presidente do conselho de administração, alegou a defesa que, ainda que houvesse recursos para a publicação

dos editais, a AGO estaria inviabilizada em razão da falta do relatório de administração e das DFs devidamente

auditadas.

41. Afastaram a responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações imputadas alegando que, decretada a

falência, em 29.04.05, teriam perdido automaticamente o mandato, não lhes restando mais qualquer poder de gestão

da massa falida, responsabilidade que somente deveria ser imputada ao síndico. Requereram, por fim, o

reconhecimento da nulidade do presente processo e o seu arquivamento.

Defesa de Tanea Mara dos Santos Citron Vedana

42. A Indiciada alega, de início, que as acusações seriam indevidas, já que foi eleita em 07.01.04 e não poderia

responder por infrações cometidas em gestões anteriores, somente as que ocorreram no período de sua gestão.

Esclareceu que assumiu a diretoria num período delicado e transitório, e que não teria contribuído para o

agravamento da situação da Companhia. Portanto, os descumprimentos teriam ocorrido, não por quebra do dever de

diligência, mas pela absoluta impossibilidade material de cumprir determinados atos de gestão.

43. Com relação à obrigação de prestar as informações periódicas e eventuais, essa responsabilidade deveria ser

imputada exclusivamente ao diretor especificamente designado como o responsável, por não haver possibilidade de

responsabilidade solidária, tendo sido revogado parágrafo único do art. 13 da Instrução 202/93, que determinava que

os administradores deveriam zelar pela divulgação simultânea de informações relevantes a todo o mercado.

44. Por fim, afastou a acusação sobre a possível ausência de diligência, alegando que a acusação seria inepta, já

que não teria sido apontado em que fatos a Indiciada teria faltado com o dever de diligência. Requereu o

reconhecimento da sua absolvição.

Defesa de Antônio Ballerini

45. O Indiciado sustentou na sua defesa que as imputações da responsabilidade de manter atualizado o registro da

Companhia e de prestar as informações periódicas e eventuais não seriam pertinentes, já que os arts. 5º e 6º da

Instrução 202/93 determinam que tais funções devem ser atribuídas a um diretor em especial, o que excluiria, por

completo, a responsabilidade dos demais administradores, não podendo ser configurada a solidariedade e restando

afastada a aplicação do art. 158, § 4º da Lei 6.404/76, pois nunca teve ciência de que as informações não estavam

sendo prestadas.

46. Sobre a possível infração aos arts. 132 e 133 da Lei 6.404/76, segundo ele, a realidade fática de precariedade

financeira seria capaz de justificar a impossibilidade de imputação de qualquer responsabilidade, pela ausência de

condições materiais para que as AGOs fossem realizadas. A não realização das AGOs não teria prejudicado os

investidores, uma vez que a situação econômico-financeira da Companhia era de conhecimento público. Esclareceu

que em nada teria contribuído para a situação aflitiva da empresa, existente há mais de uma década, e que os antigos

administradores não teriam nenhuma responsabilidade de gestão sobre a massa falida. Nesse sentido, a Companhia

teria deixado de disponibilizar os documentos previstos no art. 132 da Lei 6.404/76 por Estado de Necessidade.

Requereu por fim, a sua absolvição.

Defesa de Celso Mario Schmitz

47. A defesa apresentada pelo Indiciado (fls. 535/547) esclareceu, preliminarmente, que as infrações que lhe foram

imputadas e aos demais Indiciados deveriam ser revistas e que, a partir de 29.04.03, teria permanecido somente com

mais um diretor, sozinhos na direção da Companhia, numa situação que poderia ser caracterizada como uma espécie

de “falência branca”, por conta de um compromisso assumido com o BNDES de que permaneceria no cargo.

48. Na defesa de mérito, o Indiciado historiou toda a situação da Companhia e alegou que, diante de tais fatos, ele

e os demais Indiciados não poderiam ser juridicamente responsabilizados pela prática das infrações imputadas no

presente processo administrativo, pois todos sempre teriam agido com transparência e comunicado a gravidade da

situação aos acionistas.

49. Sustentou que teria sempre atuado com lisura e transparência na administração; que, quando assumiu a

Companhia, em 01.11.99, teria regularizado pendências encontradas de mais de dois anos com a CVM, bem como

entregue todas as demonstrações dentro do prazo, até as do 1º ITR de 2002; também que, se tivesse condição, teria

cumprido as pendências de 2002, desde 2003.

50. Por fim, alega que estaria sendo acusado de todas as infrações que em menor escala estariam sendo

imputadas aos demais Indiciados, por ter sido o único remanescente. Pede o arquivamento sem julgamento do mérito

ou com o julgamento, desde que seja inocentado.

Do pedido de celebração de Termo de Compromisso

51. Os Indiciados Roberto Leonardo Maffioli e Ivan Santos de Nadai encaminharam, no dia 16.03.06, proposta de

Termo de Compromisso (fls. 518/520), ao qual posteriormente aderiu Tanea Mara dos Santos Citron Vedana (fls.

221/222), em que se comprometeram a:

(i) patrocinar um evento de direito societário, na praça de São Paulo, capital, versando sobre temas

ligados à governança corporativa, full disclosure e deveres dos administradores da companhia aberta;

(ii) não assumir o cargo de administrador de companhia aberta no Brasil, no período de três anos,

contados a partir daquela data.

52. A Procuradoria Federal especializada (“PFE”), através do MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº261/2006 (fls. 598/601),

manifestou-se pela inexistência de óbice à apreciação do Termo de Compromisso, cabendo, contudo, ao Colegiado

analisar a oportunidade e a conveniência de sua celebração, bem como se as propostas se revelavam adequadas a

este tipo de solução consensual de litígios.

53. O Comitê de Termo de Compromisso, reunido em 26.06.06, entendeu pela rejeição da proposta, por sua

inconveniência e inadequação (fls. 602/610).

54. Em reunião ocorrida em 15.08.06, o Colegiado da CVM rejeitou a proposta de celebração de Termo de

Compromisso apresentada (fls. 612/613).

É o relatório.

Voto

55. As condutas imputadas aos Indiciados neste processo diferem de acordo com a função exercida por cada um

na Companhia e, por isso, vou tratar das imputações também dessa forma.

Da imputação feita aos membros do conselho de administração da Companhia

56. O Termo de Acusação imputa aos membros do conselho de administração Roberto Leonardo Maffioli e Ivan

Santos de Nadai o cometimento de infração aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93, pela não atualização do

registro de companhia aberta, o atraso no envio das informações periódicas e eventuais (especificamente, 2º e 3º

ITR/2002; 1º, 2º e 3º ITR/2003; 1º, 2º e 3º ITR/2004; DFP/2002, DFP/2003 e DFP/2004; DFs referentes aos exercícios

sociais de 2002, 2003 e 2004) e o não envio dos formulários IAN relativos aos exercícios de 2002 e 2003, em infração

ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76. Também foi imputada infração pelo descumprimento do art.

142, IV da referida Lei e do art. 19, “d” do Estatuto Social da Companhia, por não terem convocado as AGOs

referentes aos exercícios de 2002, 2003 e 2004.

57. O art. 6º da Instrução 202/93 é claro quanto à responsabilidade do DRI pela prestação de informações ao

público e à CVM, bem como por manter atualizado o registro da Companhia e, quanto à possibilidade de transmissão

dessa atribuição aos membros do conselho de administração, pelo disposto no art. 158, § 3º da Lei 6.404/76,

mantenho o entendimento já manifestado pela CVM em outros processos (RJ 2002/4311, RJ 2001/7749, RJ

2005/4215, entre outros). Não cabe ao conselho de administração, que é órgão colegiado com papel deliberativo,

essa responsabilidade, nem a atribuição de quaisquer outras de caráter executivo aos seus membros. Portanto,

entendo que é de responsabilidade do DRI a prestação de tais informações, e que não é possível acusar os membros

do conselho de administração pelo seu descumprimento.

58. Com relação à não convocação das AGOs referentes aos exercícios de 2002, 2003 e 2004, o art. 142, IV da Lei

6.404/76 atribui essa responsabilidade ao conselho de administração. Também o art. 19, “d” do estatuto social da

Companhia estabelece que a convocação compete ao conselho de administração, através de seu presidente e,

portanto, trata-se de responsabilidade não só do presidente, mas de todo o órgão colegiado.

59. As atas das AGOs apresentadas confirmam que os conselheiros de administração indiciados neste processo

estavam no exercício dessa atividade no período correspondente àquele em que as assembléias deveriam ter sido

convocadas. Portanto, são os legalmente responsáveis pela sua convocação.

60. Entretanto, para que a AGO aconteça, é necessário o cumprimento do requisito preliminar de publicação,

com um mês de antecedência, das informações listadas no art. 133 da Lei 6.404/76, e também a existência de DFs

auditadas, as quais não foram elaboradas pela Companhia, naquele período. Os membros do conselho de

administração não podem ser responsabilizados pela não preparação das demonstrações financeiras, dado que não

possuem essa competência, nem qualquer outra competência executiva sobre os negócios da Companhia. Por isso,

os membros do conselho de administração não podem ser condenados pela não convocação das AGOs, uma vez que

sequer existiam as DFs auditadas que são requeridas previamente.

61. O Termo de Acusação também imputa a responsabilidade pela não convocação das AGOs de 2002, 2003 e

2004, aos Indiciados Celso Mário Schmitz e Alex Renato de Maura Fontana, ambos na qualidade de presidente do

conselho de administração, nos períodos de atuação que coincidem, para o primeiro, com as AGOs de 2002, 2003 e

2004 e, para o segundo, com a AGO de 2002. Manifesto entendimento semelhante também para esses Indiciados,

ressalvando que, embora o Termo de Acusação tenha imputado a responsabilidade pela não convocação da AGO de

2002 simultaneamente aos dois Indiciados, Alex Renato de Maura, eleito para o cargo em 01.11.99 e destituído

somente em 29.04.03, é o responsável pelas obrigações correspondentes ao referido período1, pois de acordo com o

art. 132 da Lei 6.404/76, a AGO deveria ter sido realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do

exercício social.

Da imputação feita aos Diretores

62. O Termo de Acusação imputa aos indiciados Alex Renato de Maura Fontana, Antônio Ballerini, Fernando

Monteiro Faro, Pedro Milton Golfe e Tanea Mara dos Santos Citron Vedana, todos na qualidade de Diretores da

Companhia, o cometimento de infração ao disposto nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93, incorrendo em infração

ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76. Imputa também aos indiciados Alex Renato de Maura

Fontana, Antônio Ballerini e Fernando Monteiro Faro o descumprimento ao disposto nos arts. 132, 133 e 176 da Lei

6.404/76, por terem concorrido com a não elaboração, no prazo legal, das demonstrações financeiras referentes ao

exercício social findo em 2002.

63. No que diz respeito à responsabilidade fundada no descumprimento dos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93,

mantenho o entendimento apresentado no item 57 acima para todos os indiciados diretores da Companhia, por ser o

DRI o destinatário daquelas obrigações. Nesse sentido, não há que se falar em infração ao dever de diligência,

previsto no art. 153 da Lei 6.404/76, em relação a obrigação que não lhes é atribuída por lei.

64. No que se refere à não elaboração, no prazo legal, das DFs, cuja responsabilidade é da diretoria, pelos arts.

132, 133 e 176, da Lei 6.404/76, entendo que a sua apresentação, devidamente auditada por auditores independentes

registrados na CVM, de acordo com o art. 177, §3º da mesma lei, é um requisito que não pode ser simplesmente

dispensado em razão da situação financeira da Companhia.

65. É que o argumento apresentado para o não cumprimento das obrigações, de que a situação econômicofinanceira em que se encontrava a Companhia obstou a atuação dos Indiciados, não é suficiente para afastar as

imputações do Termo de Acusação e eximi-los da responsabilidade pelas irregularidades cometidas. Considero,

conforme julgamento reiterado deste Colegiado, que o descumprimento dessa obrigação formal não pode ser

justificado pelo fato de ter a empresa que honrar com outras prioridades financeiras. Por mais que se reconheça que o

exame das condutas deve levar em conta as circunstâncias do caso concreto, não é possível a utilização de

argumentos por parte da Companhia que contrariem os requisitos formais necessários para a sua boa gestão e

fiscalização. O que pode é a CVM balizar os fatos apresentados, levando-os em consideração na ora da aplicação da

penalidade.

66. Embora seja de conhecimento público que a Companhia estava enfrentando dificuldades financeiras, tendo sido

decretada, inclusive, a sua falência, a falta de recursos não serve como excludente de toda e qualquer ilicitude relativa

às obrigações da Companhia para com a CVM. Para que esses argumentos apresentados pela defesa possam ser

considerados, não basta que sejam mencionados. Os acusados deveriam ter trazido aos autos demonstração de que

efetivamente a Companhia não dispunha de recursos, em seu caixa, em todos os anos em que, seguidamente, deixou

de elaborar e publicar as demonstrações financeiras, e conseqüentemente de convocar assembléias gerais

ordinárias. Cabe mencionar que isso se repetiu desde 2002, sendo que a falência só foi judicialmente declarada em

2005. Ou então, deveriam ter comprovado porque, embora houvesse recursos disponíveis, eles não poderiam ter sido

utilizados no cumprimento de suas obrigações como companhia aberta, embora essa necessidade tenha sido

cuidadosamente considerada.

Da imputação feita ao Diretor de Relações com Investidores (“DRI”)

67. O Termo de Acusação imputa ao DRI, Celso Mário Schmitz, o cometimento de infração: (i) ao disposto nos arts.

13, 16 e 17 da Instrução 202/93, por não ter prestado as seguintes informações periódicas: 2º e 3º ITR/2002; 1º, 2º e

3º ITR/2003; 1º, 2º e 3º ITR/2004; DFP/2002, DFP/2003 e DFP/2004; IANs relativos aos exercícios de 2002 e 2003,

“cuja reincidência configura infração grave, para os fins previstos na Lei 6.385/76, art. 11, § 3º, conforme disposto no

art. 19, parágrafo único, III dessa mesma Instrução [202/93]”; (ii) ao disposto nos arts. 132, 133 e 176 da Lei 6.404/76,

por ter concorrido com a não elaboração, dentro do prazo legal, das DFs referentes aos exercícios sociais de 2002,

2003 e 2004; e (iii) ao disposto no art. 3º da Instrução 358/02, por não ter divulgado Fato Relevante, exigido pela CVM

através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 389/03.

68. Conforme mencionado anteriormente, entendo que o DRI é o responsável pela não apresentação, no prazo,

das referidas informações periódicas previstas na Instrução CVM 202/93. E minhas considerações sobre os

argumentos da defesa, a respeito da delicada situação financeira da Companhia, são as mesmas já colocadas nos

itens 65 e 66 acima. Com relação à prática reincidente da infração, cabe esclarecer que, para que a infração seja

considerada como reincidente é preciso que haja condenação anterior transitada em julgado na mesma infração e

não, simplesmente, a ocorrência reiterada do ato que ainda não foi objeto de condenação administrativa, o que não se

verifica no presente caso.

69. No que se refere à imputação pela não elaboração, no prazo legal, das DFs, descumprindo os arts. 132, 133 e

176, da Lei 6.404/76, entendo que o diretor de relações com investidores deve ser responsabilizado, como membro da

diretoria.

70. No que se refere à não divulgação de Fato Relevante, ficou claro que a CVM foi bastante tolerante (conforme

descrito nos itens 14 a 18 do relatório) com a Companhia, na medida em que prorrogou por diversas vezes o prazo

para a divulgação das operações que estavam sendo negociadas e, mesmo assim, a informação acabou não sendo

prestada, nem sequer parcialmente. Sendo essa uma atribuição específica do DRI, entendo que ele deve ser

responsabilizado pelo seu descumprimento.

Conclusões

71. Tendo em vista as razões expostas, voto:

(i) pela absolvição dos Indiciados Roberto Leonardo Maffioli e Ivan Santos Nadai, em relação à

acusação de descumprimento do art. 142, IV, da Lei 6.404/76, do art. 19, “d”, do Estatuto Social da

Companhia, dos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93, bem como do art. 153 da Lei 6.404/76;

(ii) pela absolvição dos Indiciados Pedro Milton Golfe e Tanea Mara dos Santos Citron Vedana, em

relação à imputação de descumprimento dos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93, bem como do art. 153 da

Lei 6.404/76;

(iii) pela aplicação da pena de advertência, prevista no art. 11, inciso I, da Lei 6.385/76, aos Indiciados

Alex Renato de Maura Fontana, Antônio Ballerini e Fernando Monteiro Faro, por terem concorrido com a não

elaboração das DFs referentes ao exercício social de 2002, descumprindo o disposto nos arts. 132, 133 e

176, da Lei 6.404/76;

(iv) pela aplicação da pena de multa de R$ 15.000,00, prevista no inciso II, do art. 11, da Lei 6.385/76, ao

Indiciado Celso Mário Schmitz, por não ter prestado as informações periódicas, descumprindo o disposto nos

arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93; por ter concorrido com a não elaboração das DFs referentes ao

exercício social de 2002, descumprindo o disposto nos arts. 132, 133 e 176, da Lei 6.404/76; e por não ter

divulgado Fato Relevante, exigido pela CVM através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 389/03, descumprindo

o disposto no art. 3º da Instrução 358/02.

72. Levei em consideração na aplicação das penalidades, como atenuante, a situação econômico-financeira da

Companhia, inclusive judicialmente reconhecida com a declaração de sua falência.

Rio de Janeiro, 24 de janeiro de 2006.

Maria Helena Santana

Diretora-relatora

1

E não Celso Mario Schmitz, que foi eleito como presidente do conselho de administração apenas em 29.04.03.

Voto proferido pelo diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa na Sessão de Julgamento do dia 24

de janeiro de 2007.

Eu acompanho o voto da Diretora Relatora, senhor presidente.

Pedro Oliva Marcilio de Sousa

Diretor

Voto proferido pelo presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento do dia 24 de janeiro de 2007. Eu acompanho o voto da Diretora Relatora e proclamo o resultado deste julgamento nos termos constantes de seu voto. Informo ainda que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, no prazo legal, e que a CVM interporá recurso de ofício, no tocante às absolvições proferidas, àquele mesmo Conselho. Marcelo Fernandez Trindade Presidente