Processo Administrativo Sancionador nº RJ2011/3262

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

RJ2011/3262

Acusado: André Luis Cavalcante de Moraes Camacho

Ementa: Divulgação intempestiva e incompleta de Comunicados ao Mercado de Valores Mobiliários – não atualização

do formulário IAN. Advertência.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova

dos autos e na legislação aplicável, por maioria de votos, decidiu aplicar ao acusado André Luis Cavalcante de

Moraes Camacho a penalidade de advertência.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor

recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008.

Presente a Procuradora Federal Raquel Passarelli de Souza Toledo, representante da Procuradoria Federal

Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Eli Loria, Relator, Alexsandro Broedel Lopes, Otavio

Yazbek e a Presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a Sessão.

Ausente a Diretora Luciana Dias.

Rio de Janeiro, 06 de dezembro de 2011.

Eli Loria

Diretor-Relator

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2011/3262

Indiciado: André Luís Cavalcanti de Moraes Camacho

Diretor-relator: Eli Loria

R E L A T Ó R I O

O Superintendente de Relações com Empresas - SEP apresenta acusação, datada de 14.06.11, a André Luís

Cavalcanti de Moraes Camacho, diretor de relações com investidores ("DRI") de Tecnosolo Engenharia S/A

("Tecnosolo")ou "Companhia"), por infração ao art. 12, § 6º, da Instrução CVM nº 358/02, c/c os incisos II, III e V do

caput do mesmo artigo, tendo em vista a divulgação, em 20.09.10, intempestiva e incompleta, de Comunicados ao

Mercado acerca de negociações de participações acionárias relevantes sobre as quais fora informado em 28.07.10 e

29.07.10 e ao art. 24, § 3º, VI e VII, c/c o art. 45, ambos da Instrução CVM nº 480/09, uma vez que a Companhia

apenas atualizou a posição acionária da Companhia em seu Formulário de Referência em 22.09.10.

As infrações são caracterizadas como graves, para os fins previstos no §3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76,

nos termos do art. 181 da mesma Instrução. Fui designado diretor-relator mediante sorteio realizado na reunião do

Colegiado realizada em 11.10.11.

O presente processo teve por origem reclamação de acionista da Companhia de que em 26.07.10 teria sido

realizado um leilão de venda de ações preferenciais da Tecnosolo e que não teria sido divulgada nenhuma mudança

na participação da acionista Mennet S/A. Em 20.09.10, a Tecnosolo enviou dois comunicados ao mercado informando

que a Mennet S/A havia alienado 1.500.000 de ações ordinárias e 49.200.000 de ações preferenciais e que Falkon

Equities LLC havia adquirido 46.456.700 ações preferenciais.

No dia 22.09.10, a Tecnosolo reapresentou seu formulário de referência, com os campos relativos à posição

acionária já refletindo essas negociações

A empresa informou, também, que em 28.07.10 foi comunicada da alienação da alienação de ações pela

Mennet; e, em 29.07.10, foi comunicada da aquisição de ações pela Falkon Equities LLC.

A SEP questionou o DRI sobre o assunto. O DRI respondeu em 25.02.11 justificando o atraso pela edição

recente da Instrução CVM nº 480/09, bem como pelo fato de estar acumulando funções pelo falecimento de outro

diretor. Considerando que a divulgação das informações foi incompleta, a SEP questionou o DRI que ratificou os

dados, acrescentando que as negociações não interferiram na administração da Tecnosolo, nem no comportamento

das ações negociadas em mercado; que os titulares das ações negociadas nunca haviam indicado administradores ou

membros do conselho fiscal; que não recebeu da Falkon declaração de que esse investidor pretenda alterar a

composição do controle ou estrutura da Tecnosolo; que segundo os registros da Tecnosolo, as ações que a Falkon

adquiriu são as únicas que ela efetivamente detém e o investidor não possui debêntures conversíveis em ações; e

que não existe acordo ou contrato regulando direito de voto ou compra e venda de valores mobiliários de emissão da

Tecnosolo.

A SEP destaca que os fatos discutidos neste processo ocorreram em 28.07.10 e 29.07.10, quase sete meses

depois da entrada em vigor da Instrução CVM nº 480/09, 01.01.10.

Quanto ao falecimento do outro diretor, que essa é uma circunstância que deve ser levada em conta na

mensuração da gravidade dos fatos, ainda que uma companhia aberta deva ter uma estrutura que lhe permita

administrar internamente o acúmulo de atribuições entre seus diretores

O acusado foi devidamente intimado e após prorrogação do prazo de defesa (fls.93), apresentou defesa

tempestiva com fulcro no abalo emocional e no acúmulo de funções por ocasião do assassinato de outro diretor da

empresa, reconhecendo, na qualidade de DRI, ter involuntariamente, sem dolo ou má-fé, deixado de transmitir

informações à CVM no prazo regulamentar e que a falha havida não prejudicou ou beneficiou qualquer pessoa.

É o relatório

Rio de Janeiro, 06 de dezembro de 2011.

Eli Loria

Diretor-Relator

----------------------"Art. 18. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, a transgressão às

disposições desta Instrução."

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2011/3262

Indiciado: André Luís Cavalcanti de Moraes Camacho

Diretor-relator: Eli Loria

V O T O

Como relatado, a acusação aponta a divulgação intempestiva e incompleta, em 20.09.10, de Comunicados

ao Mercado acerca de negociações de participações acionárias relevantes sobre as quais a Tecnosolo tinha sido

informada em 28 e 29/07/10. Segundo a acusação, teria ocorrido infração ao art.12, §6º, da Instrução CVM nº 358/02,

c/c os incisos II, III e V do caput do mesmo artigo. Ademais, teria ocorrido a atualização intempestiva da posição

acionária da Companhia em seu Formulário de Referência em 22/09/10, em infração ao art. 24, § 3º, VI e VII, c/c art.

45, ambos da Instrução CVM nº 480/09. O responsável pelas infrações seria o DRI da Companhia.

Os fatos são incontroversos e reconhecidos pelo acusado. As informações foram encaminhadas quase dois

meses após ter a Companhia deles ter tomado conhecimento. Consoante o disposto na Instrução CVM nº 358/02, art.

2, §6º, o Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações, assim que

recebidas pela companhia, à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão

organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação, bem como por atualizar o formulário IAN

[leia-se Formulário de Referência]. Com a edição da Instrução CVM nº 480/09, o Formulário de Referência deve ser

atualizado em até sete dias úteis, sendo responsável o DRI (art.45).

Portanto, resta considerar se o argumento da defesa quanto ao falecimento de outro diretor é suficiente para

afastar a acusação ou se o mesmo pode servir de atenuante para a conduta irregular.

Como dito pela SEP, "diversas notícias veiculadas na imprensa confirmam o assassinato do diretor Manoel

Claudio Cavalieri, e não deixamos de reconhecer as dificuldades que esse fato possa ter causado sobre a

administração da Tecnosolo. Essa é certamente uma circunstância que deve ser levada em conta na mensuração da

gravidade dos fatos.". A própria SEP, por outro lado, apresenta um forte contra argumento: " Contudo, entendemos que

uma companhia aberta deve ter uma estrutura que lhe permita administrar internamente o acúmulo de atribuições

entre seus diretores, inclusive em razão de impedimentos pessoais graves e inesperados, sem prejuízo da

continuidade do cumprimento de suas obrigações legais."

Assim, ponderando o fato apontado pela SEP de que o capital social da Companhia apresenta elevada

dispersão e que as ações negociadas representam mais de 70% das ações preferenciais emitidas e mais de 45% do

capital total, a primariedade do acusado, as circunstâncias e o impacto que envolveram o falecimento de outro diretor

da Companhia, Voto pela aplicação da penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 pela infração ao

art.12, §6º, da Instrução CVM nº 358/02, c/c os incisos II, III e V do caput do mesmo artigo, bem como multa

pecuniária no valor de R$50.000,00 por infração ao art.24, §3º, VI e VII, c/c art. 45, ambos da Instrução CVM nº

480/09.

É o Voto.

Rio de Janeiro, 06 de dezembro de 2011.

Eli Loria

Diretor-Relator

Declaração de voto do Diretor Alexsandro Broedel Lopes na Sessão de Julgamento do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2011/3262 realizada no dia 06 de dezembro de 2011.

Senhora Presidente, eu acompanho os fundamentos e conclusões do voto do Relator, discordando, no entanto, da

dosimetria da pena. Por conseguinte, em vez das multas propostas pelo Diretor-relator, voto pela aplicação da pena

de advertência para o senhor André Luis Cavalcante de Moraes Camacho.

Alexsandro Broedel Lopes

DIRETOR

Declaração de voto do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2011/3262 realizada no dia 06 de dezembro de 2011.

Senhora Presidente, eu também acompanho os fundamentos e conclusões do Relator e, na dosimetria da

pena, acompanho o voto do Diretor Alexandro Broedel Lopes; votando, dessa forma, também pela aplicação da pena

de advertência para o acusado André Luis Cavalcanti de Moraes Camacho.

Otavio Yazbek

DIRETOR

Declaração de voto da Presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na

Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2011/3262 realizada no dia 06 de

dezembro de 2011.

Eu também acompanho os fundamentos e conclusões do voto do Relator, Diretor Eli Loria, bem como

acompanho, na dosimetria da pena, a penalidade de advertência proposta pelo Diretor Alexsandro Broedel.

Dessa forma, proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por maioria de

votos, decidiu aplicar ao senhor André Luis Cavalcante de Moraes Camacho a penalidade de advertência.

Encerro a Sessão, informando que o acusado punido poderá interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao

Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

PRESIDENTE