Processo Administrativo Sancionador nº RJ2012/1730

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM Nº RJ2012/1730

Acusado: Marcelo Sanford de Barros Filho

Ementa: Suposto descumprimento por parte do DRI da Companhia do dever de

fornecer informações obrigatórias. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu Absolver o acusado Marcelo Sanford de

Barros Filho da imputação de não fornecimento das informações

requeridas nos termos da Instrução CVM nº 481/2009.

A CVM interporá recurso de ofício da decisão absolutória ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Ausente o representante do acusado, também ausente na Sessão de

Julgamento.

Presente a Procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa, representante

da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Luciana Dias, Relatora,

Pablo Renteria, Roberto Tadeu Antunes Fernandes e o Presidente da CVM, Leonardo P.

Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 19 de maio de 2015.

Luciana Dias

Diretora-Relatora

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2012/1730

Interessado: Marcelo Sanford de Barros Filho

Assunto: Apurar a responsabilidade do diretor de relações com investidores da

Petróleo e Lubrificantes do Nordeste S.A. – Petrolusa por não fornecer,

até um mês antes da realização de assembleia geral ordinária e

extraordinária, as informações requeridas nos termos da Instrução

CVM nº 481, de 2009.

Relatora: Diretora Luciana Dias

RELATÓRIO

I. Objeto

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado em face de Marcelo

Sanford de Barros Filho (“Acusado”), na qualidade de diretor de relações com

investidores (“DRI”) da Petróleo e Lubrificantes do Nordeste S.A. – Petrolusa

(“Companhia”, ou “Petrolusa”), com a finalidade de apurar sua responsabilidade pelo

descumprimento do art. 9°, caput, III1, e do art. 142 da Instrução CVM nº 481, de 2009.

2. A Companhia é registrada na CVM na categoria A, mas não possui registro de

negociação de seus valores mobiliários em bolsa ou em mercado de balcão organizado.

II. Origem e Fatos

3. Este processo foi instaurado a partir de análise conduzida pela Superintendência

de Relações com Empresas (“SEP”) no âmbito do Processo CVM nº RJ2011/4042, na qual

se verificou que a proposta da administração da Companhia divulgada em 1.4.2011, com

relação à assembleia geral ordinária e extraordinária (“AGOE”) convocada para

29.4.2011 (fl. 2, não havia contemplado as informações exigidas pelo inciso III do caput

e pelo inciso II do parágrafo 1º do art. 9º da Instrução CVM nº 481, de 20093.

4. Considerando a omissão da proposta quanto às informações acima descritas, foi

expedido, em 11.4.2011, o OFÍCIO DE ALERTA/CVM/SEP/GEA-1/Nº 14/2011 (fl. 3),

determinando que o documento fosse reapresentado com as informações faltantes. O

mesmo ofício ainda destacou que, caso estivesse também prevista para a AGOE a eleição

de administradores ou membros do conselho fiscal, ou a fixação da remuneração dos

administradores, a Companhia deveria observar o previsto pelos artigos 104 e 125,

também da Instrução CVM nº 481, de 2009.

5. Em 13.4.2011, em resposta ao ofício de alerta enviado pela SEP, o Acusado

reapresentou a proposta da administração da Companhia para convocação da AGOE (fls.

5-7), contemplando parte das informações exigidas nos artigos 9º e 10 da Instrução CVM

n° 481, de 2009.

6. No entanto, conforme MEMO/CVM/SEP/GEA-1/N° 112/11, de 29.7.2011 (fls.

10/11), a SEP verificou que, apesar de terem sido prestadas informações adicionais pelo

Acusado, a proposta reapresentada não continha: (i) os comentários dos diretores sobre

a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência;

(ii) informações sobre dividendos fixos e mínimos assegurados aos acionistas

preferencialistas; nem (iii) as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.1 do formulário

de referência com relação à eleição de administradores. Em função disso, teriam sido

violados, respectivamente, os artigos 9º, III, e 10, da Instrução CVM nº 481, de 20096.

7. Adicionalmente, a SEP verificou que, dentre as matérias constantes da ordem do

dia da AGOE, estava prevista a realização de um aumento de capital7. Apesar de não ter

sido prevista, no ofício de alerta, determinação para sanar este vício, a área técnica

verificou que a proposta da administração não apresentava as informações exigidas pelo

Anexo 14 da Instrução CVM nº 481, de 2009, configurando descumprimento do art. 14

da referida instrução8.

8. Diante dessas constatações, a SEP notificou o Acusado em 6.10.2011 (fls. 14/15),

o qual respondeu à área técnica que (fl. 17):

i) entendia satisfatório o comentário inserido na proposta pelos administradores

com relação à situação financeira da Companhia9;

ii) na mesma proposta, constariam informações sobre os dividendos distribuídos

nos últimos quatro anos, segregados por ação;

iii) no que diz respeito às informações relativas à eleição dos administradores,

haviam sido disponibilizadas na convocação da AGOE “todas as informações

necessárias para que os acionistas tomassem conhecimento por aquela época

de todas as intenções da diretoria da empresa, inclusive a eleição dos

administradores” e que, “tendo em vista que nenhum outro acionista [havia]

mostrado interesse em se candidatar aos cargos de direção, a Assembléia

elegeu os mesmos diretores os quais a [sic] mais de trinta anos [seriam]

reeleitos” (fl. 8); e

iv) as informações relativas ao aumento do capital social da Companhia, de

R$5.392.500,00 para R$6.892.500,00, mediante a capitalização de

R$1.500.000,00 oriundos da reserva de lucros, haviam sido prestadas

conforme o item “d” das deliberações da AGOE10.

9. Diante da manifestação do DRI, a GEA-3, por meio do MEMO/CVM/SEP/GEA3/N°027/12, entendeu não haver causa de agir suficiente para apurar as

responsabilidades do Acusado pela infração “(i) ao art. 9°, §1°, II, da Instrução CVM n°

481/09, em razão de não ter sido identificado prejuízo significativo decorrente da não

prestação da informação, e (ii) ao art. 10 dessa Instrução, haja vista que os acionistas da

Companhia, a princípio, já possuíam conhecimento prévio dos administradores, que

foram reeleitos” (fl. 22). Contudo, a SEP entendeu haver elementos suficientes de autoria

e materialidade para apurar a responsabilidade do DRI.

III. Acusação

10. Em 13.4.2012, a SEP propôs termo de acusação (fls. 20-26) para

responsabilização de Marcelo Sanford de Barros Filho por, na qualidade de DRI da

Companhia, infringir os artigos 9º, caput, III, e 14, ambos da Instrução CVM nº 481, de

2009, combinados com o art. 7º da mesma instrução11, ao deixar de apresentar, até um

mês antes da realização de assembleia geral ordinária e extraordinária de 29.4.2011, as

informações exigidas pelos referidos dispositivos.

11. Fundamentando a acusação, a SEP apontou que, em comparação com a proposta

divulgada anteriormente, a proposta da administração para a AGOE, reenviada em razão

do OFÍCIO DE ALERTA/CVM/SEP/GEA-1/Nº14/2011, havia acrescentado apenas dois

parágrafos para tratar da situação financeira da Companhia, nos quais informou que: (i)

em 2010, houve um acréscimo no faturamento de 8,83% em relação ao exercício

anterior, bem como um aumento de 4,91% no lucro líquido da Companhia; e que (ii) a

Companhia se encontrava em excelente condição econômico-financeira, apresentando

excelente liquidez. Diante da extensa lista de informações exigidas pelo item 10 do

formulário de referência sobre o assunto12, a SEP entendeu que os comentários dos

administradores não atendiam o disposto no art. 9º, caput, III, da Instrução CVM nº 481,

de 2009.

12. Complementando esse raciocínio e rebatendo os argumentos do Acusado, a SEP

afirmou que o “Parecer dos Auditores Independentes da Companhia foi emitido com

ressalva e com parágrafo de ênfase, o que por si só já justificaria haver o comentário

referente ao item 10.4 do Formulário de Referência (Mudanças nas práticas

contábeis/ressalvas e ênfases)” (fl. 24).

13. A área técnica ainda indicou que, tendo em vista que seria deliberado na AGOE

um aumento de capital, “a Companhia deveria ter fornecido, no mínimo, as informações

previstas no art. 14 da Instrução CVM nº 481/09” (fl. 24). Embora o DRI tenha afirmado

que informações a respeito do aumento do capital social foram fornecidas na própria

AGOE, a SEP observou que, na ata da assembleia, constava apenas que “em AGE foi

aprovado o aumento de capital de R$ 5.392.500,00 para R$ 6.892.500,00 com a

incorporação de R$ 1.500.000,00 provenientes da reserva de Lucros” (fl. 24).

IV. Análise da PFE e Intimações

14. Após o exame da peça acusatória, em 9.5.2012, a PFE entendeu estarem

preenchidos os requisitos constantes do art. 6º e do art. 11 da Deliberação CVM nº 538,

de 2008 (fls. 29/30)13. Na sequência, em 4.6.2012, o Acusado foi intimado para

apresentar sua defesa.

V. Defesa

15. Em defesa apresentada em 3.7.2012 (fl. 38-52), o Acusado abordou primeiro a

questão do aumento de capital social aprovado na AGOE e o descumprimento do art. 14

da Instrução nº 481, de 2009, tendo alegado, resumidamente, que:

i) dentre as informações constantes do Anexo 14 da Instrução CVM nº 481, de

2009, “apenas parcela reduzida se aplica[ria] à Petrolusa, quais sejam, os itens

1, 2, 3 e o subitem ‘b’ do item 6” (fl. 42), uma vez que o aumento de capital

teria ocorrido por meio da capitalização da reserva de lucros, sem a emissão de

novas ações, nos termos do art. 169, §1º, da Lei nº 6.404, de 197614;

ii) o aumento de capital havia sido realizado em consonância com o art. 199 da Lei

nº 6.404, de 197615, tendo em vista que a reserva de lucros da Companhia

havia atingido percentual elevado em relação ao capital social16;

iii) não teria havido prejuízos aos acionistas, visto que o aumento do capital sem a

distribuição de novas ações teria ensejado a elevação proporcional do preço das

ações já existentes, representando um ganho para os acionistas;

iv) a divulgação das informações requeridas pela SEP não alteraria o resultado da

votação, pois o próprio Acusado seria detentor da maior parcela do capital

votante da Companhia; e

v) “não [teria havido] menção à infração do art. 14 da Instrução CVM 481/09 no

Ofício de Alerta nº 14/2011 enviado à Petrolusa S/A” (fl. 51), o que implicaria o

cerceamento do direito do Acusado de ajustar a proposta da administração e,

como consequência, ensejaria a desconsideração de qualquer penalidade.

16. Quanto aos comentários dos administradores sobre a situação financeira da

Companhia, o Acusado afirmou que muitas das informações exigidas no item 10 do

formulário de referência não se aplicariam à Companhia e que, portanto, não seriam

exigíveis do DRI. Dentre elas, destacou:

i) a capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

pela Companhia, justificando a desnecessidade dessa informação diante da boa

saúde financeira apresentada pela Petrolusa, refletida em documentos que já se

encontravam à disposição dos acionistas17;

ii) as fontes de financiamento utilizadas para capital de giro e para investimentos

em ativos não-circulantes, já que todas as fontes eram “da própria empresa” (fl.

47) e seu valor já se encontrava discriminado em documentos conhecidos pelos

acionistas;

iii) as fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes que seriam utilizadas para cobertura de deficiências de liquidez,

uma vez que todas as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia seriam

dela própria e que “não h[avia] que se falar, numa empresa com a saúde

financeira da Petrolusa S/A, em fontes a serem utilizadas para cobertura de

deficiências de liquidez” (fl. 47);

iv) os contratos de empréstimo e financiamento relevantes, porque, mesmo que

somados, os valores dos contratos de empréstimo celebrados pela Companhia

não representavam nem 5% do seu capital social;

v) os resultados das operações do emissor, visto que a Companhia não possuiria

registro em mercado de bolsa ou balcão organizado;

vi) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor, já que a ressalva feita no

parecer do auditor da Companhia dizia respeito à taxa de depreciação aplicável

aos bens do ativo imobilizado e que, como “o percentual depreciado

representa[va] parcela significativa do capital, pod[eria] ser, até mesmo,

desconsiderado, não gozando, no caso da Petrolusa S.A., de qualquer

importância” (fl. 48);

vii) as informações relativas à ofertas públicas de valores mobiliários, uma vez que

não haviam sido realizadas ofertas públicas; e

viii) por fim, as informações relacionadas à atividade do emissor, “diante da ausência

de emissão de novas ações” (fl. 49).

17. Tendo exposto tais argumentos, a defesa alegou subsidiariamente que, assim

como a área técnica decidiu desconsiderar no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N°027/12 a

apuração de responsabilidade pela infração ao art. 9°, §1º, II, da Instrução CVM nº 481,

de 2009, diante da falta de prejuízos severos em consequência das informações

faltantes, a suposta infração aos artigos 9º, caput, III, e 14 da mesma instrução também

deveria ser desconsiderada. E, por esta mesma razão, o Acusado solicitou que, caso

superados os argumentos expostos, fosse aplicada apenas a pena de advertência, em

consonância com o disposto no art. 11, I, da Lei nº 6.385, de 197618.

Rio de Janeiro, 19 de maio de 2015.

Luciana Dias

DIRETORA

---------------------------1 “Art. 9º - A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia

geral ordinária, os seguintes documentos e informações: (...) III – comentário dos administradores sobre a

situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência;”

2 “Art. 14 - Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital,

a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 à presente

Instrução.”

3 “Art. 9º - A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia

geral ordinária, os seguintes documentos e informações: (....) §1º - Até a data prevista no caput, a companhia

deve fornecer ainda os seguintes documentos:

II – proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no

Anexo 9-1-II à presente Instrução.”

4 “Art. 10 - Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger administradores, ou membros do conselho

fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de

referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração, ou pelos acionistas

controladores”.

5 “Art. 12 - Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos

administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

I – a proposta de remuneração dos administradores; e

II – as informações indicadas no item 13 do formulário de referência”.

6 “Art. 10 - Sempre que a assembléia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho

fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de

referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas

controladores”.

7 No edital de convocação da AGOE enviado pelo Sistema IPE em 18.04.11, constavam as seguintes matérias a

serem deliberadas: (i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas do exercício encerrado

em 31.12.2010; (ii) promover a eleição dos membros do Conselho de Administração; (iii) destinar o lucro

líquido do referido exercício e estabelecer o valor dos dividendos a serem distribuídos; e (iv) definir o valor para

o aumento do capital social (fl.8)

8 “Art. 14. Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital,

a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 à presente

Instrução”.

9 Especificamente, o nome do documento ao qual o Acusado faz referência é a “Proposta da Diretoria para a

Destinação dos Lucros do Exercício de 2010” (fls. 5-7).

10 Constante da ata da referida AGOE.

11 “Art. 7º - O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e

documentos exigidos da companhia neste Capítulo III e pelo cumprimento, por parte da companhia, do disposto

no art. 2º desta Instrução”.

12 Conforme apontado pela SEP, nos termos do item 10 do formulário de referência, são exigidas informações

acerca das condições financeiras e patrimoniais da companhia, resultado operacional e financeiro, efeitos

relevantes das demonstrações financeiras, mudanças nas práticas contábeis, ressalvas e ênfases, políticas

contábeis críticas, controles internos, destinação de recursos de ofertas públicas, itens relevantes não

evidenciados nas demonstrações financeiras, comentários aos itens não evidenciados, plano de negócios, dentre

outras.

13 “Art. 6º - Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão

constar:

I – nome e qualificação dos acusados;

II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas;

III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se

remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas;

IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e

V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso”.

“Art. 11 - Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter

do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.

Parágrafo único - Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça”.

14 Art. 169, §1º - “Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá

ser efetivada sem modificação do número de ações”.

15 “Art. 199 - O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a

realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do

excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos”.

16 A defesa indicou que a reserva de lucros atingiu o patamar de 71% do capital social (fl. 43).

17 Para comprovar o status financeiro da Companhia, a defesa indicou que, conforme as demonstrações

financeiras referentes aos anos de 2009 e 2010, que a “reserva de lucros só crescia em relação ao capital social

da empresa (45%/2008; 57%/2009; 71%/2010; baixando para 49% em 2011, mas apenas após efetivo aumento

de 1,5 milhão no capital social)”.

18 “Art. 11 - A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da lei de

sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais cujo cumprimento lhe incumba

fiscalizar, as seguintes penalidades:

I - advertência;”

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2012/1730

Interessado: Marcelo Sanford de Barros Filho

Assunto: Apurar a responsabilidade do diretor de relações com investidores da

Petróleo e Lubrificantes do Nordeste S.A. – Petrolusa por não fornecer,

até um mês antes da realização de assembleia geral ordinária e

extraordinária, as informações requeridas nos termos da Instrução CVM

nº 481, de 2009.

Relatora: Diretora Luciana Dias

V O T O

1. O presente processo administrativo sancionador foi instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) em face de Marcelo Sanford de

Barros Filho (“Acusado”) que, na qualidade de diretor de relações com investidores

(“DRI”) da Petróleo e Lubrificantes do Nordeste S.A. – Petrolusa (“Companhia”, ou

“Petrolusa”), teria violado o art. 9º, caput, III1, e o art. 142, ambos da Instrução CVM nº

481, de 2009.

2. Segundo a SEP, por força do art. 7º da mesma Instrução3, o Acusado deveria

ser responsabilizado pelo fato de que a proposta da administração da Companhia para a

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29.4.2011 (“AGOE”) não teria

apresentado de maneira completa (i) os comentários dos administradores sobre a

situação financeira da Companhia; e (ii) as informações sobre o aumento de capital que

seria aprovado em referida assembleia.

3. Os argumentos apresentados nos autos tanto pela SEP quanto pela defesa do

Acusado se concentraram sobre o mérito das informações constantes da proposta da

administração da Petrolusa para a AGOE, analisando se e por que outros dados deveriam

ter sido inseridos em referida proposta.

4. No entanto, alterações supervenientes das normas que suportaram a acusação,

verificadas após a instauração do presente processo pela SEP, me levam a acreditar que

tal discussão perdeu seu objeto. Mais especificamente, em 7.4.2015, foi editada pela

CVM a Instrução nº 561, que tratou, dentre outras matérias, de alterações à Instrução

CVM nº 481, de 2009, e ajustou o âmbito de aplicação das regras ali previstas.

5. Por força da nova regulamentação, o parágrafo único do art. 1º da Instrução

CVM nº 481, de 2009, passou a vigorar com redação mais restrita, indicando

expressamente que as regras contidas nessa instrução devem se aplicar “exclusivamente

a companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade

administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores”.

6. Embora a antiga redação fosse um pouco ambígua e, em minha opinião, dava

margem a mais de uma leitura, a CVM vinha interpretando que eram abrangidas pela

Instrução CVM nº 481, de 2009, todas as companhias abertas que possuíssem ações

admitidas à negociação em mercados regulamentados, fossem eles de bolsa ou de

balcão.

7. Por meio das novas regras, a CVM promoveu um ajuste de calibragem da

Instrução CVM nº 481, de 2009, cujas exigências relacionadas à divulgação de

informações não seriam proporcionais às companhias registradas na categoria B ou que,

mesmo quando registradas na categoria A, não tivessem suas ações admitidas à

negociação em mercados de bolsa.

8. No presente processo, discute-se a divulgação de informações por uma

companhia que se encontra justamente em uma dessas situações. Não obstante ser

registrada na CVM como categoria A, a Petrolusa não tinha, à época dos fatos - e ainda

não tem - autorização de entidade administradora de mercado de bolsa para a

negociação das ações de sua emissão.

9. Assim, considerando o status da Companhia em conjunto com os motivos que

levaram a CVM a dispensar a observação, por sociedades que se encontram em situação

semelhante, da norma identificada pela SEP como objeto de infração, entendo ser

adequado aplicar ao presente caso o princípio da retroatividade da norma mais benéfica

ao Acusado.

10. Como consequência, considero possível afastar a punição por conduta que

deixou de ser considerada por esta Autarquia como irregular e voto pela absolvição do

Acusado.

Rio de Janeiro, 19 de maio de 2015.

Luciana Dias

DIRETORA

----------------------------1 “Art. 9º A companhia deve fornecer, até um mês antes da data marcada para realização da

assembleia geral ordinária, os seguintes documentos e informações: (...) III – comentário dos

administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de

referência”.

2 “Art. 14. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre

aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações

indicadas no Anexo 14 à presente Instrução”.

3 “Art. 7º O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações

e documentos exigidos da companhia neste Capítulo III e pelo cumprimento, por parte da

companhia, do disposto no art. 2º desta Instrução”.

Declaração de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes na

Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2012/1730 realizada no dia 19 de maio de 2015.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto da Relatora.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

DIRETOR

Declaração de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2012/1730

realizada no dia 19 de maio de 2015.

Eu também acompanho o voto da Relatora, senhor Presidente.

Pablo Renteria

DIRETOR

Declaração de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes

Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM

nº RJ2012/1730 realizada no dia 19 de maio de 2015.

Eu também acompanho o voto da Relatora e proclamo o resultado do

julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela

absolvição do acusado, nos termos do voto da Diretora-relatora.

Encerro esta Sessão, informando que a CVM interporá recurso de ofício

da decisão absolutória ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE