Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/11472

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/11472

Acusada: Rio Branco Auditores Independentes S/S

Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, com

fulcro no art. 11 da Lei nº 6.385/76, por unanimidade de votos, decidiu

aplicar à companhia Rio Branco Auditores Independentes S/S a

penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 20.000,00, por não ter

se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o

exercício de 2015, ano-base 2014, em infração ao art. 33 da Instrução

CVM nº 308/99.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de

comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação

CVM nº 538/2008.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Borba,

Relator, Henrique Balduino Machado Moreira, Pablo Renteria e o Presidente da CVM,

Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2016.

Gustavo Tavares Borba

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/11472

Acusada: Rio Branco Auditores Independentes S/S

Assunto: Apurar a responsabilidade de RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES

S/S - Pessoa Jurídica, por violação ao disposto no artigo 33, da Instrução

CVM 308 de 14/05/1999.

Relator: Diretor Gustavo Tavares Borba

Relatório

I. OBJETO

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado em 13.11.2015 pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”, ou “Acusação”) em face

da Rio Branco Auditores Independentes S/S (“Rio Branco”), por suposta infração ao art.

33 da Instrução CVM nº 308/991, regulamentado pela Resolução CFC nº 1.323/11, que

aprovou o NBC PA 11 – Revisão Externa pelos Pares, ao não se submeter ao Programa de

Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base de 2014.

II. FATOS

2. O Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), com base no item 12 da NBC PA 11

– Revisão Externa de Qualidade pelos Pares2, aprovada pela Resolução CFC nº 1.323/11,

enviou ofício3 à CVM com a relação dos auditores indicados ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade no ano de 2015 que não indicaram o seu revisor, dentre os quais

se encontrava a Rio Branco.

3. Nesse sentido, a SNC enviou ofício à Rio Branco, informando que ela deveria ter

indicado, até 31.03/2015, ao Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade

(CRE), o nome de seu auditor-revisor, tendo em vista a sua seleção para se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade no exercício de 2015. Por meio do referido

ofício, a SNC intimou a Rio Branco a comprovar perante a CVM que informou ao CFC/CRE

o nome do seu auditor-revisor, em conformidade com as normas que regem o Programa

de Revisão Externa de Qualidade.

4. Em sua resposta, a Rio Branco informou que havia comunicado, em 17.06.2015, o

nome de seu auditor-revisor à CRE (fls. 07). Com o fim de comprovar a sua alegação, a

Rio Branco anexou expediente enviado à CRE, em que consta a informação de que havia

escolhido a Andreoli & Associados Auditores Independente S/S como seu auditor-revisor

(fls. 11-12). Além disso, também foram anexadas cópias de e-mails trocados com a CRE

no dia 17.06.2015, no qual a CRE esclareceu que “a indicação fora do prazo depende de

autorização da Coordenação do Comitê”, pelo que deveria se aguardar a análise dessa

coordenação (fls.09).

5. A SNC enviou e-mail ao CRE, solicitando mais esclarecimentos sobre o caso (fls.

35), obtendo como resposta a informação de que já havia sido comunicado à Rio Branco,

em 01.07.2015, a não aceitação do auditor-revisor, em virtude do descumprimento do

prazo previsto na norma aplicável (fls. 33-35). Anote-se que, em 02.07.2014, a Rio

Branco solicitou a reconsideração dessa decisão (fls. 68-69), mas, em e-mail datado de

03.07.2015, a CRE negou o pedido, reforçando à Rio Branco os motivos pelos quais o

pedido de prorrogação de prazo não fora acatado (fls.70).

III. TERMO DE ACUSAÇÃO E RESPONSABILIDADES

6. Diante do contexto fático anteriormente relatado, a SNC apresentou Termo de

Acusação em face da Rio Branco Auditores Independentes S/S, propondo a sua

responsabilização por suposta infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº

308/99, regulamentado pela Resolução CFC nº 323/11, por não ter se submetido ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base de 2014

(fls. 37-42).

IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

7. Examinada a peça acusatória5, a Procuradoria Federal Especializada – PFE

entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6º6 e 117, ambos da

Deliberação CVM nº 538/08.

V. DEFESA

8. Regularmente intimada (fls.53-54), a Rio Branco apresentou sua defesa (fls. 5574), tendo alegado, em sínteses, que teria diligenciado no intuito de buscar uma

empresa especializada para a realização do Programa de Revisão Externa de Qualidade

tão logo foi intimada. No entanto, por motivos diversos, a acusada teria enfrentado

dificuldades para encontrar uma que prestasse o serviço e, diante deste quadro e da

exiguidade do prazo, afirma ter solicitado prazo suplementar para informar o auditorrevisor escolhido (fls. 59-60).

9. Posteriormente, reconhecendo ter realizado a indicação fora do prazo, a acusada

relata ter requerido reconsideração por parte do CRE/CFC, comprometendo-se a

entregar, na data estabelecida, a avaliação decorrente da revisão pelos pares. Todavia, a

indicação não foi autorizada, pelo que não foi possível a realização da revisão no prazo

estipulado.

10. Segundo a Rio Branco, em contato telefônico realizado com um membro do CRE,

teria sido informado que, em anos anteriores a 2015, indicações para auditor-revisor

efetuadas fora do prazo haviam sido autorizadas, mas, que, em 2015, o próprio CRE

decidiu não mais aceitá-las, tendo em vista os prazos firmados junto à CVM. Desse

modo, segundo a defesa, tal decisão teria sido motivo de surpresa, pois, ainda que

houvesse prazo estabelecido, o objetivo final do Programa de Revisão Externa de

Qualidade teria sido cumprido, caso o CRE aceitasse a indicação apresentada.

11. Assim, com base nos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, bem

como levando em consideração o fato de a revisão externa não ter sido realizada por

conta da impossibilidade imposta pelo CRE, a Rio Branco solicita que seja relevada a

aplicação das penalidades, ou que, caso o entendimento deste Colegiado seja diverso,

aplique-se a penalidade de advertência.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2016.

Gustavo Tavares Borba

Diretor-Relator

-----------------------------------1 Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à

revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que

será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de

Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.

§1º - No caso de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, a revisão do controle de

qualidade será efetuada por sociedade de auditores que possua estrutura compatível com

o trabalho a ser desenvolvido.

§2º - O auditor revisor deverá emitir relatório de revisão do controle de qualidade a ser

encaminhado ao auditor independente e à CVM até 31 de outubro do ano em que se

realizar a revisão.

§3º - A primeira revisão de controle de qualidade deverá ser efetuada, no máximo, até

dois anos contados a partir da publicação desta Instrução.

§4º - O auditor independente responsável pela revisão do controle de qualidade também

deverá observar, em relação ao auditor revisado, as normas de independência aprovadas

pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

§5º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar a substituição do auditor

independente escolhido para a realização do controle de qualidade quando, a seu critério,

não atenderem às condições para a realização da revisão ou por inobservância do

disposto nos parágrafos 1º e 4º.

2 12. Cabe ao CRE:

[...]

(i) estabelecer controles para administrar a Revisão pelos Pares, de forma a garantir

que as revisões sejam realizadas nos prazos estabelecidos nesta Norma, comunicando,

ao CFC e à CVM, os nomes dos auditores que não cumprirem os prazos para a tomada

das providências cabíveis;

[...].

3 Ofício nº 834/15/DIREX-CFC (fl. 04-05), de 15/05/2015.

4 Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº322/15 (fls.01-02), de 16.06.2015.

5 PARECER/Nº 0107/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls.45-47); Despacho nº

00125/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 48); e Despacho nº 00535/2015/GJU-4/PFECVM/PGF/AGU (fls.34).

6 Art.6º - Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão

relatório, do qual deverão constar:

I – nome e qualificação dos acusados: II – narrativa dos fatos investigados que

demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações

apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão

expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os

dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que

se refere o art. 10, se for o caso.

7 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter

diligenciado no sentido de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos

no relatório, ou no termo de acusação, conforme o caso.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/11472

Acusados: Rio Branco Auditores Independentes S/S

Assunto: Apurar a responsabilidade da RIO BRANCO AUDITORES

INDEPENDENTES S/S - Pessoa Jurídica, por violação ao disposto no

artigo 33, da Instrução CVM 308 de 14.05.1999.

Relator: Diretor Gustavo Tavares Borba

Voto

1. Como exposto no relatório, com fundamento no art. 33 da Instrução CVM nº

308/991 e na NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.323/11, o Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), por meio

do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”),

fixou em 31.03.2015 a data-limite para que fosse indicado ao CRE o nome do

auditor-revisor contratado pelos auditores independentes selecionados para o

Programa de Revisão Externa de Qualidade no exercício de 2015, ano-base de 2014.

2. A importância do programa de revisão externa pelos pares foi recentemente

destacada pelo Diretor-Relator Roberto Tadeu em voto proferido no âmbito do PAS

CVM nº RJ2015/10858, julgado em 27.09.2016, cabendo transcrever, por oportuno,

os seguintes trechos de sua manifestação:

“3. A relevância desse controle de qualidade externo foi objeto de

destaque pelas Notas Explicativas à citada Instrução, que o considerou

imprescindível para a criação de um sistema eficiente de autorregulação

do mercado, uma vez que os próprios participantes teriam a

responsabilidade primária de verificar a qualidade dos trabalhos

desenvolvidos, sem prejuízo, evidentemente, da ação dos Conselhos

Regionais de Contabilidade que são responsáveis pela fiscalização dos

contabilistas como um todo.

[...]

9. Neste sentido, a Revisão pelos Pares, juntamente com o treinamento

constante dos profissionais de auditoria, foi eleito pela CVM como um dos

instrumentos chave na busca constante de aprimorar os trabalhos de

auditoria no Brasil com o fim de dar maior segurança aos usuários das

demonstrações financeiras auditadas no âmbito do mercado de capitais.

Mais que isso, a Revisão pelos Pares é considerada como elemento

essencial de garantia da qualidade dos serviços de auditoria independente

no âmbito nacional e internacional.

10. Aliás, sua importância já foi enfatizada pelo Colegiado quando do

julgamento dos Processos Administrativos Sancionadores CVM nº

RJ2013/13151 e nº RJ2013/13481, que trataram exatamente da não

submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade, em violação ao

artigo 33 da Instrução CVM nº 308, de 1999”.

3. Dentre os auditores selecionados para submissão ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade no exercício de 2015, ano-base de 2014, encontrava-se a Rio

Branco Auditores Independentes S/S (“Rio Branco”)2. A despeito de sua seleção, a

Rio Branco não comunicou ao CRE a referida informação no prazo estipulado,

conforme listagem encaminhada à CVM pelo próprio CFC3 em atenção ao item 124 da

NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares.

4. Conforme se depreende dos autos, apenas em 17.06.2015 a Rio Branco

informou ao CRE o nome de seu auditor-revisor (fls. 11-12). Essa indicação, no

entanto, não foi aceita pelo referido Comitê, vez que realizada fora do prazo (fls. 3335). Pelo mesmo motivo, o pedido de reconsideração efetuado também foi negado

(fl. 70).

5. Em sua defesa, a Rio Branco alega, em síntese, que teria diligenciado no

intuito de buscar uma empresa especializada para a realização da revisão, mas teria

enfrentado dificuldades em encontrar uma empresa que realizasse o serviço. O prazo

para a indicação do nome do auditor-revisor também teria sido exíguo, razão pela

qual a Rio Branco teria pedido sua prorrogação. A negativa desse pedido teria

surpreendido a acusada; pois, ainda que houvesse prazo estabelecido, o objetivo

final do Programa de Revisão Externa de Qualidade teria sido cumprido caso o CRE

tivesse aceitado a indicação fora do prazo.

6. No entanto, cabe mencionar que, nos termos do item 525 da NBC PA 11 –

Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, a seleção dos auditores independentes

deve ser a eles comunicada até o dia 28 de fevereiro de cada ano. No exercício em

tela, como visto, a data-limite foi fixada pelo CRE em 31.03.2015, de modo que os

auditores selecionados para o programa possuíram ao menos um mês para a

indicação de seu auditor-revisor.

7. Anote-se que o prazo concedido pelo CRE foi suficiente para a grande

maioria dos auditores, considerando que, como informado pela acusação, dos 160

(cento e sessenta) auditores independentes selecionados para o Programa de

Revisão Externa de Qualidade no exercício de 2015, ano-base de 2014, apenas 18

não indicaram seu auditor-revisor no prazo estipulado, de modo que os argumentos

apresentados pela Rio Branco não merecem prosperar.

8. Além disso, os argumentos também não se sustentam na medida em que a

Rio Branco já havia sido selecionada para o Programa de Revisão Externa de

Qualidade no exercício de 2014, ano-base de 2013, tendo, inclusive, recebido Ofício

de Alerta6 em razão da não indicação de seu auditor-revisor naquele ano. Assim, por

força do disposto nos itens 107 e 538 da NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade

pelos Pares, a Rio Branco estaria automaticamente selecionada para a revisão no ano

de 2015, não sendo possível, portanto, alegar qualquer surpresa ou mesmo

exiguidade de prazo.

9. Desse modo, considerando que os fatos narrados pela acusação são

incontroversos, não remanescem dúvidas quanto ao descumprimento ao disposto no

art. 33 da Instrução CVM nº 308/99 no caso concreto, o que impõe a condenação da

Rio Branco.

10. Considerar-se-á, na dosimetria da pena, que a acusada não possui nenhum

cliente que esteja sob a supervisão da CVM, conforme dados contidos no Sistema

Integrado de Participantes de Mercado da Autarquia, bem como que ela chegou a

indicar um auditor-revisor, mas o fez de forma intempestiva (17.06.2006). Por outro

lado, será também levado em consideração que a infração em tela possui natureza

grave, nos termos do art. 37 da Instrução CVM nº 308/999.

11. Diante de todo o exposto, com fulcro no art. 11 da Lei nº 6.385/76, voto

pela condenação da Rio Branco Auditores Independentes S/S à penalidade de

multa pecuniária no valor de R$ 20.000,00, por infração ao art. 33 da Instrução

CVM nº 308/99, regulamentado pela Resolução CFC nº 1.323/11, que aprovou o NBC

PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, por não ter se submetido ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base de

2014.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2016.

Gustavo Tavares Borba

Diretor-Relator

-------------------------------1 Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle de

qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro

de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão

de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.

§1º No caso de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, a revisão do controle de qualidade será efetuada por

sociedade de auditores que possua estrutura compatível com o trabalho a ser desenvolvido.

§2º O auditor revisor deverá emitir relatório de revisão do controle de qualidade a ser encaminhado ao auditor

independente e à CVM até 31 de outubro do ano em que se realizar a revisão.

§3º A primeira revisão de controle de qualidade deverá ser efetuada, no máximo, até dois anos contados a partir

da publicação desta Instrução.

§4º O auditor independente responsável pela revisão do controle de qualidade também deverá observar, em

relação ao auditor revisado, as normas de independência aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC.

§5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar a substituição do auditor independente escolhido para

a realização do controle de qualidade quando, a seu critério, não atenderem às condições para a realização da

revisão ou por inobservância do disposto nos §§ 1º e 4º.

2 O arquivo contendo a lista de auditores pessoas jurídicas sujeitas ao Programa de Revisão Externa de

Qualidade para o exercício de 2015, ano-base de 2014, encontra-se disponível no portal eletrônico do CFC.

Disponível em <http://novoportal.cfc.org.br/wp-content/uploads/2016/02/lista_site_pj_2015.pdf>. Último

acesso: 21/09/2016.

3 Ofício nº 834/15/DIREX-CFC (fl. 04-05), de 15/05/2015

4 12. Cabe ao CRE: [...] (i) estabelecer controles para administrar a Revisão pelos Pares, de forma a garantir que

as revisões sejam realizadas nos prazos estabelecidos nesta Norma, comunicando, ao CFC e à CVM, os nomes

dos auditores que não cumprirem os prazos para a tomada das providências cabíveis; [...].

5

52. O CRE deve encaminhar, até 28 de fevereiro de cada ano, expediente para os auditores selecionados para

se submeterem à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem observados para a indicação do

auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.

6 Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº402/14 (fl. 32), de 20/08/2014.

7

10. O auditor-revisado deve submeter-se a nova revisão no ano subsequente, quando:

a) o auditor-revisor emitir relatório com opinião adversa, ou abstenção de opinião;

b) o relatório de revisão e/ou o plano de ação não tiverem sidos aprovados pelo CRE no ano que foram

submetidos à revisão, por não atendimento aos prazos estabelecidos ou por outras razões comunicadas pelo CRE.

8 53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão externa de

qualidade, ou que apresente motivos para que o relatório de revisão seja entregue após 30 (trinta) dias da data

estabelecida, fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.

9 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o descumprimento do

disposto nos artigos 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/11472

realizada no dia 25 de outubro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/11472 realizada no dia 25 de outubro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes

Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM

nº RJ2015/11472 realizada no dia 25 de outubro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do

julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela

aplicação da penalidade de multa pecuniária para a companhia Rio Branco Auditores

Independentes S/S, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que a acusada punida poderá interpor

recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE