Processo Administrativo Sancionador nº RJ2017/3508

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.006958/2017-90 (RJ2017/3508)

Data do julgamento: 19/02/2019

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Ementa: Responsabilidade dos diretores e membros do conselho de administração das Drogarias Americanas S.A. por falhas

relativas aos livros sociais, à escrituração contábil e à divulgação de informações ao mercado. Violação aos deveres de diligência e de

fiscalização. Infração ao art. 100 da Lei nº 6.404/76. Infração ao art. 177 da Lei nº 6.404/76. Infração ao art. 14 da ICVM nº 480/09.

Infração aos arts. 142, inciso III e 153 da Lei nº 6.404/76. Multas. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na

legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor-presidente e diretor de relações com

investidores das Drogarias Americanas S.A.:

1.1. a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, por infração ao art. 100 c/c o art. 153, ambos

da Lei nº 6.404/76;

1.2. a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, por infração ao art. 177 c/c o art. 153, ambos

da Lei nº 6.404/76; e

1.3. a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, por infração ao art. 14 da Instrução CVM nº

480/09.

2. Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente das Drogarias Americanas S.A.:

2.1. a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, por infração ao art. 100 c/c o art. 153, ambos

da Lei nº 6.404/76;

2.2. a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, por infração ao art. 177 c/c o art. 153, ambos

da Lei nº 6.404/76.

3. Absolver o acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente das Drogarias Americanas S.A.,

da acusação de infração ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09.

4. Aplicar aos acusados Doriane Anunciação Markiewicz e Walid Nicolas Assad, na qualidade de membros do

conselho de administração das Drogarias Americanas S.A., a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$

75.000,00, por infração aos arts. 153 e 142, inciso III, ambos da Lei nº 6.404/76.

O Colegiado decidiu ainda comunicar a decisão do presente julgamento ao Ministério Público do Estado do Paraná, em

complemento ao Ofício nº 036/2018/CVM/SGE, para as providências que aquele órgão julgar cabíveis.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor

recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o art. 29 da Lei nº 13.506/17, prazo esse,

ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto

no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes

procuradores.

Ausentes os acusados e o representante constituído nos autos,

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Relator, Gustavo Machado

Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 14/03/2019, às 13:29, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 14/03/2019, às 16:48, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 15/03/2019, às 12:38, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 15/03/2019, às 15:30, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº 19957.006958/2017-90

Reg. Col. nº 1047/18

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto: Inconsistências nos livros sociais (infração ao art. 100 da Lei nº 6.404/76). Falhas na escrituração contábil

(infração ao art. 177 da Lei nº 6.404/76). Prestação de informações inconsistentes (infração ao art. 14 da

ICVM nº 480/09). Violação aos deveres de diligência e de fiscalização (infração aos artigos 142, inciso

III e 153 da Lei nº 6.404/76).

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

RELATÓRIO

I - Objeto e Origem

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”

ou “Acusação”) para apurar eventual responsabilidade dos diretores e membros do conselho de administração da Drogarias

Americanas S.A. (“Drogarias Americanas” ou “Companhia”) por falhas relacionadas (i) aos livros sociais; (ii) à escrituração

contábil; e (iii) à prestação de informações da Companhia.

2. O presente PAS originou-se do Processo Administrativo CVM nº RJ2013/9741 (“PA”), no âmbito do qual foi solicitada à

Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”) a condução de inspeção (“Inspeção”) em 14 (quatorze) companhias

relacionadas a Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”), entre as quais a Drogarias Americanas, objeto de

apuração no presente processo e cujo registro de companhia aberta fora concedido em 9.7.2012[1].

II - Fatos

3. No curso da inspeção, realizada entre 7.10.2013 e 30.7.2014[2], a primeira irregularidade identificada pela SFI diria respeito aos

livros sociais da Companhia. Além de não manter “Livro Caixa” ou livro próprio para controle das atas de assembleias de

acionistas e atas das reuniões do conselho de administração, os demais livros contábeis e societários da Drogarias Americanas

não se revestiriam das formalidades legais mínimas, estando, ainda, desatualizados[3].

4. Ademais, segundo a Acusação, a escrituração contábil seria realizada por uma única profissional de contabilidade, cujas análises

tomariam por base informações e documentos fornecidos pela própria administração da Companhia.

5. No que diz respeito a tais documentos, a SFI teria identificado erros no preenchimento de recibos de integralização do capital

social e comprovantes de pagamentos de despesas, o que, na sua visão, levantaria indícios de irregularidade. Com efeito, a

estrutura de controles internos mantida pela Companhia colocaria em dúvida a segurança, a integridade e a confiabilidade da

documentação e das informações societárias e contábeis da Drogarias Americanas.

6. A segunda infração apontada pela Inspeção diz respeito justamente aos aumentos de capital da Companhia. Analisando boletins

de subscrição, atas de assembleias gerais, comprovantes de depósitos bancários e recibos de subscrição, a SFI teria detectado

indícios de irregularidades, notadamente no que concerne às informações constantes dos recibos de integralização do capital

social, que, por sua incongruência, sugeriram que as cópias digitais apresentadas à Inspeção teriam sido artificialmente

preparadas.

7. Nesse sentido, a título de exemplo, destacaram-se integralizações de capital da controladora Templars Trust Investimentos Ltda.

(“Templars” ou “Controladora”), em relação às quais se verificou que, não obstante terem sido realizadas em data anterior à

alteração da razão social desta sociedade, os recibos apresentadas à inspeção indicariam a sua nova razão social, alterada quase

dois anos após a data da primeira integralização[4].

8. Da mesma forma, se por um lado os boletins de subscrição referentes ao aumento de capital de 30.12.2011, subscrito por

Alexandre Azambuja (R$ 44,1 mil) e pela Controladora (R$ 360 mil), previam a integralização em até doze meses e, de fato, a

sua contabilização ocorreu em 31.12.2012, por outro, os recibos referentes a tais subscrições estão datados de 31.12.2011.

9. Soma-se a isso o fato de que os recibos de integralização de capital foram todos firmados por Alexandre Azambuja,

representando a Drogarias Americanas, inclusive aqueles recibos que foram passados para ele próprio e para a Templars Trust,

sociedade por ele controlada[5].

10. Diante dessas circunstâncias e considerando, ainda, o fato de que grande parte do capital subscrito por esses acionistas teria sido

integralizado em espécie, diretamente no “Caixa Geral” da Companhia, cuja existência física foi questionada pela Acusação,

conforme exposto a seguir, a SFI concluiu haver dúvida quanto à efetividade do montante de capital integralizado informado na

escrituração contábil da Drogarias Americanas.

11. No que diz respeito à duvidosa fidedignidade dos registros contábeis da conta “Caixa Geral”, a SFI apontou os seguintes

indícios de irregularidade: (i) atipicidade dos fluxos financeiros registrados na referida conta, não apenas em vista de sua

natureza, como também pela expressividade de seus valores[6]; (ii) ausência de “registro de qualquer aplicação financeira,

sendo que os registros contábeis apontam que a totalidade – ou quase a totalidade – dos recursos financeiros disponíveis

[seriam] habitualmente mantidos ‘no caixa’ e não em instituições financeiras, contrariando o que seria de se esperar para

entidades do gênero a que pertencem as inspecionadas (companhias abertas e em fase pré-operacional)”; e (iii) impossibilidade

de validação da conta “Caixa e Equivalentes de Caixa”, visto que, ao buscar a confirmação da existência física dos ativos

indicados no saldo de caixa da Companhia, a inspeção não teria encontrado nenhum numerário[7], não tendo sido apresentada

qualquer justificativa razoável para tanto pela Drogarias Americanas[8].

12. Assim, a SFI concluiu ser pouco provável que todos os fluxos de caixa em espécie descritos nos registros contábeis da

Companhia tenham de fato ocorrido.

13. Em observância ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM nº 538/08[9], foi solicitada a manifestação dos administradores da

Drogarias Americanas, Alexandre Azambuja, Doriane Anunciação Markiewicz (“Doriane Anunciação”), Gedeão do Nascimento

e Walid Nicolas Assad (“Walid Assad”), a respeito das inconsistências nos livros sociais e nas operações de aumento de capital

da Companhia, os quais, no entanto, não apresentaram resposta aos ofícios enviados pela CVM[10].

III - Termo de Acusação (Doc. SEI 0332199)

14. Diante das evidências levantadas no curso da inspeção conduzida pela SFI, a SEP entendeu que teria restado amplamente

demonstrado que a Drogarias Americanas não mantinha os livros sociais descritos no art. 100 da Lei nº 6.404/76[11], com

exceção do Livro de Registro de Ações Nominativas (inciso I), nem tampouco observava as formalidades previstas para a

escrituração contábil, nos termos do art. 177 do referido diploma legal[12], obrigações que competiriam a seus diretores.

15. De igual modo, concluiu a Acusação que a parcela das integralizações de ações conduzidas antes de seu registro como

companhia aberta, supostamente realizada em espécie, nunca teria transitado pelo caixa da Companhia.

16. Por esta razão, o conjunto de documentos apresentados à CVM para subsidiar o pedido de registro da Drogarias Americanas

como companhia aberta não refletiria fidedignamente o capital social da Companhia, em inobservância ao art. 14 da Instrução

CVM nº 480/09, segundo o qual “[o] emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam

o investidor a erro”.

17. Tais irregularidades revelariam, ainda, a falta de diligência dos membros do conselho de administração, notadamente dos

conselheiros que ocupavam tal posição à época do registro inicial da Drogarias Americanas como companhia aberta, os quais

não teriam cumprido o seu dever de fiscalizar a gestão dos diretores, conforme previsto no inciso III do art. 142 da Lei nº

6.404/76[13].

18. Por todo o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Alexandre Azambuja, diretor presidente e diretor de relações com

investidores, e Gedeão do Nascimento, diretor vice presidente, por infração (i) ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei

6.404/76; (ii) às regras previstas no art. 100 da Lei 6.404/76 a respeito dos livros sociais; (iii) às regras previstas no art. 177,

caput da Lei 6.404/76 a respeito da escrituração contábil; e (iii) às regras previstas no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09 a

respeito da divulgação de informações relativas à Companhia.

19. Por sua vez, propôs-se a responsabilidade de Doriane Assunção e Walid Assad, na qualidade de membros do conselho de

administração da Drogarias Americanas, pela suposta falta de diligência e de fiscalização em relação às inconsistências

verificadas nos livros sociais e nos aumentos de capital “fictícios” da Companhia, em infração aos artigos 142, inciso III, e 153

da Lei 6.404/76.

IV - Manifestação da PFE (Doc. SEI 0351271)

8. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE entendeu restarem atendidos os requisitos previstos

nos incisos I a V do art. 6º e o disposto no caput do art. 11, ambos da Deliberação CVM nº 538/08.

9. Em relação ao requisito previsto no inciso VI do art. 6º da referida Deliberação, a PFE assinalou não constar do Termo de

Acusação a indicação do rito ao qual estaria submetido o presente PAS, omissão que foi corrigida pela SEP a partir do

Memorando nº 144/2017-CVM/SEP/GEA-4 (Doc. SEI 0353285), de 31.8.2017, no âmbito do qual se esclareceu que o presente

processo tramitaria sob o rito ordinário.

V - Da Intimação para Apresentação de Defesa (Doc. SEI 0484473)

10. Embora regularmente intimados mediante edital publicado no Diário Oficial da União em 5.4.2018, os acusados não

apresentaram defesa.

VI - Distribuição do Processo (Doc. SEI 0605748)

11. Em reunião do Colegiado, ocorrida no dia 25 de setembro de 2018, o presente processo foi redistribuído para minha relatoria,

nos termos do art. 10 da Deliberação CVM nº 558/08[14].

É o relatório.

Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Diretor Relator

[1] Em 6.9.2013, a SEP enviou à SFI o MEMO/CVM/SEP/GEA-2/nº 094/13 solicitando a realização da referida inspeção de rotina.

[2] Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE4/nº 04/2014, de 30 de julho de 2014 (Doc. SEI 0331875, fls. 1.227 a 1.456).

[3] Doc SEI 0331875, fls. 1238.

[4] A alteração da razão social da Templeton se deu somente em 21.05.12, com registro em 29.10.12, conforme instrumento de alteração

de contrato social de mesma data arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná (fls.1102/1108), ao passo que os recidos de

integralização verificados pela SFI seriam de 14.9.2010 (Recibo nº 005) e 31.12.2011 (Recibos nº 06 e 09).

[5] Conforme informado no Termo de Acusação, a Templars Trust era controlada por Alexandre Azambuja, que detinha 99,9% de suas

quotas.

[6] Nesse sentido, destacou-se: “Como exemplos típicos podemos citar as diversas integralizações de capital feitas pela controladora

[TEMPLARS] das companhias inspecionadas e também por Alexandre Azambuja [controlador da TEMPLARS], em valores diversos e

que chegaram, em números redondos, à casa dos 300, 400 e 500 mil reais. Essas integralizações, conforme indicam os registros

contábeis, teriam sido feitas em moeda corrente nacional, em espécie, diretamente no caixa das companhias.” (Doc. SEI 0332199).

[7] Segundo a SFI, no decurso de seus trabalhos relativos às informações financeiras de 2010 a 2012, o auditor independente responsável

pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia jamais teria confirmado a existência física dos ativos representados pelos

saldos da conta “Caixa Geral”, o que teria impactado, inclusive, em sua avaliação quanto à qualidade dos trabalhos de auditoria

conduzidos por tal auditor (item II.6 do relatório de inspeção).

[8] Quanto à justificativa apresentada para a ausência de numerário em espécie no caixa da Companhia, destaca-se o seguinte trecho do

relatório de inspeção: “Ao ser solicitado a dar acesso à equipe de inspeção ao caixa das inspecionadas para que os inspetores pudessem

‘constatar a existência do numerário em espécie e confrontá-los com os saldos registrados na contabilidade’ das inspecionadas,

conforme os últimos ‘livros-razão’ que foram apresentados para exame, cujo montante perfazia cerca de R$ 273.673, [M.R.], advogado e

representante de Alexandre Azambuja, informou que a referida quantia pertencente às empresas ‘não se encontrava na sede’ das

inspecionadas, razão pela qual se lavrou o ‘Termo de Declaração’ acostado às fls. 037”.

[9] Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do investigado

esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou se

manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele

imputados, ainda que não o faça.

[10] Ofícios nº 223 a 226/2016-CVM/SEP/GEA-4.

[11] Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas

formalidades legais:

I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:

a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;

e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;

f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.

II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de transferência, que deverão ser assinados pelo

cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;

III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem

sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste artigo;

IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais;

V - o livro de Presença dos Acionistas;

VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria;

VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

[12] Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial

e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e

registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.

[13] Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e

papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

[14] Art. 10. Ao membro do Colegiado que assumir o cargo vago caberá, em caráter definitivo, ressalvada a hipótese de impedimento ou

suspeição, a condição de relator dos processos atribuídos ao seu antecessor.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 20/02/2019, às 17:54, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº 19957.006958/2017-90

Reg. Col. nº 1047/18

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto: Inconsistências nos livros sociais (infração ao art. 100 da Lei nº 6.404/76). Falhas na escrituração contábil

(infração ao art. 177 da Lei nº 6.404/76). Prestação de informações inconsistentes (infração ao art. 14 da

ICVM nº 480/09). Violação aos deveres de diligência e de fiscalização (infração aos arts.

142, inciso III e 153 da Lei nº 6.404/76).

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

I - Objeto

1. O presente processo administrativo sancionador foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“SEP”

ou “Acusação”) para apurar eventual responsabilidade de administradores da Drogarias Americanas S.A. (“Drogarias

Americanas” ou “Companhia”) por supostas inconsistências envolvendo os livros sociais, a escrituração contábil e a prestação de

informações da Companhia.

2. A partir de evidências levantadas em inspeção conduzida pela Superintendência de Fiscalização Externa (“Inspeção” e “SFI”,

respectivamente) junto a 14 (quatorze) companhias abertas vinculadas a Alexandre de Souza Azambuja (“Alexandre

Azambuja”), entre as quais a Drogarias Americanas, a Acusação concluiu pela existência das seguintes irregularidades: (i) não

manutenção dos livros sociais previstos no art. 100 da Lei nº 6.404/76, com exceção do Livro de Registro de Ações Nominativas

(inciso I); (ii) não observância das formalidades relativas à escrituração contábil (infração ao art. 177 da Lei nº 6.404/76); e (iii)

inconsistências nas informações prestadas pela Companhia no que diz respeito à integralização de seu capital social (infração ao

art. 14 da Instrução CVM nº 480/09).

3. Nestes termos, foram acusados no presente processo os diretores da Companhia, Alexandre Azambuja e Gedeão do Nascimento,

aos quais foi atribuída a responsabilidade pelo descumprimento dos referidos normativos, bem como os membros do conselho de

administração, Doriane Assunção e Walid Assad, que, na visão da Acusação, não teriam desempenhado o seu dever de fiscalizar

a atuação dos diretores, nos termos do art. 142, inciso III, da Lei nº 6.404/76.

4. De antemão, convém destacar que, não obstante regularmente intimados a prestar esclarecimentos à CVM e a apresentar suas

razões de defesa, os Acusados não apresentaram qualquer manifestação no curso do presente processo, de modo que os fatos

descritos no relatório de inspeção e reproduzidos na peça acusatória não foram por eles contestados.

5. Dito isto, passo a examinar as supostas infrações suscitadas pela Acusação.

II - Mérito

II.1. Livros Sociais (art. 100 da Lei das S.A.)

6. A primeira acusação imputada aos diretores da Companhia diz respeito à manutenção dos livros sociais atualizados e revestidos

das formalidades legais, obrigação prevista nos termos do art. 100 da Lei nº 6.404/76. Tais livros sociais abarcam tanto os livros

de registro de valores mobiliários (incisos I a III) quanto os livros dos órgãos sociais (incisos IV a VII).

7. No presente caso, restou demonstrado a partir da Inspeção conduzida pela SFI que a Drogarias Americanas não possuía “Livro

de Atas das Assembleias Gerais” (inciso IV) ou “Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração” (inciso VI), de

modo que as atas referentes a tais reuniões eram controladas manualmente[1].

8. Além disso, conforme registrado no relatório de inspeção, os demais livros societários apresentados pela Companhia não se

revestiam das formalidades legais mínimas necessárias. O mesmo se verificou em relação aos livros contábeis da Companhia,

entre os quais o Livro Diário, o Livro Razão e o Livro Caixa, que não se prestavam a comprovar as movimentações ocorridas ou

os saldos de recursos existentes.

9. Em vista das evidências levantadas pela Acusação, as quais – vale dizer – não foram, em qualquer momento deste processo,

contestadas pelos Acusados, entendo que restou suficientemente demonstrado o descumprimento da obrigação prevista no art.

100 da Lei nº 6.404/76.

II.2. Escrituração Contábil (art. 177 da Lei das S.A.)

10. Melhor sorte não assiste aos acusados no que diz respeito à escrituração contábil da Companhia.

11. As diligências conduzidas pela SFI identificaram flagrantes inconsistências nos recibos de integralizações de capital emitidos

pela Drogarias Americanas em favor de Alexandre Azambuja e da Templars Trust, sociedade por ele controlada, as quais

levantam dúvidas não somente quanto à data em que teriam ocorrido tais integralizações, mas sobretudo quanto à fidedignidade

de tais documentos.

12. Vale destacar que os recibos – apresentados em cópias digitais e não em sua versão original – foram todos firmados por

Alexandre Azambuja, na qualidade de representante da Drogarias Americanas, inclusive aqueles recibos emitidos em seu favor e

em favor da Templars Trust.

13. Concordo com a SFI que, de início, tais inconsistências sugeririam a hipótese de que as cópias dos recibos de integralização de

capital entregues aos inspetores teriam sido artificialmente elaboradas. Mas não é só.

14. Em que pese aos altos valores envolvidos nas operações de subscrição de capital analisadas no curso da Inspeção, de acordo com

os recibos apresentados pela Drogarias Americanas, quase a totalidade das respectivas integralizações teriam sido realizadas em

moeda corrente nacional, recursos supostamente destinados ao caixa da Companhia, conforme indica a sua escrituração contábil.

15. Nesse sentido, destacam-se as diversas integralizações de capital realizadas pela Templars Trust e por Alexandre Azambuja em

montantes aproximados de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), as quais supostamente

constariam do caixa da Drogarias Americanas.

16. Ocorre que, ao buscar a confirmação da existência física dos ativos indicados nos registros contábeis da Companhia, os

inspetores não conseguiram encontrar na sede social os recursos financeiros que pudessem validar a existência do saldo da conta

contábil “1.01.01. Caixa e Equivalentes de Caixa”.

17. Com efeito, ao solicitar acesso ao caixa da Drogarias Americanas com o objetivo de confirmar a existência do numerário em

espécie e confrontá-lo com os saldos registrados na contabilidade da Companhia, a equipe de inspeção foi informada por

representante de Alexandre Azambuja “que a referida quantia não se encontra[ria] na sede [social]”, sem que, no entanto, tenha

sido apresentada qualquer justificativa razoável para tanto.

18. Ainda no que diz respeito à validação do saldo do caixa da Companhia, cumpre ressaltar que a Inspeção teria identificado falhas

nos trabalhos de auditoria conduzidos pela Paraná Auditores Associados em relação às demonstrações financeiras da Drogarias

Americanas, entre as quais justamente a não realização de contagem do numerário físico do caixa da Companhia, infração

reconhecida em julgamento recente do Colegiado no âmbito do PAS CVM nº RJ2016/4453, realizado em 30.10.2018 sob a

relatoria do Diretor Henrique Machado.

19. Tomadas em conjunto, tais evidências revelam não somente a inépcia da escrituração contábil mantida pela Drogarias

Americanas, que, por certo, não observava os preceitos previstos no art. 177 da Lei nº 6.404/76, como autorizam a conclusão de

que os recursos supostamente aportados a título de integralização do capital social, na realidade, nunca transitaram no caixa da

Companhia.

II.3. Prestação de Informações (art. 14 da ICVM 480/09)

20. A terceira acusação imputada aos diretores da Drogarias Americanas está diretamente relacionada à veracidade do montante do

capital social registrado na escrituração contábil da Companhia.

21. Em vista das inconsistências apontadas acima, os documentos apresentados à CVM ao tempo do pedido de registro da Drogarias

Americanas como companhia aberta, notadamente o seu estatuto social e o formulário de referência, não refletiriam corretamente

o capital social da Companhia, em evidente afronta ao disposto no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09, segundo o qual “o

emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro”.

22. Também neste ponto entendo assistir razão à Acusação, visto que as informações divulgadas pela Companhia parecem indicar

que as subscrições particulares de capital social, anteriores ao pedido de registro como companhia aberta, teriam sido

devidamente integralizadas por Alexandre Azambuja e Templars Trust, o que, como exposto, não se coaduna com as evidências

levantadas pela Acusação.

23. Por esta razão, entendo restar configurada a infração ao disposto no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09.

II.4. Responsabilidade dos Diretores.

24. Demonstrada a materialidade dos ilícitos objeto do presente processo, passo a analisar a responsabilidade de Alexandre

Azambuja e Gedeão do Nascimento pela inobservância das normas previstas nos arts. 100 e 177 da Lei nº 6.404/76 e no art. 14

da Instrução CVM nº 480/09, bem como pela infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76.

25. De acordo com entendimento consolidado em precedentes do Colegiado[2], havendo previsão estatutária reservando a

determinado diretor o exercício de atribuição específica, responderá este por eventual falha em seu cumprimento. Ausente

qualquer previsão nesse sentido, responderão todos os diretores pela ocorrência de irregularidades.

26. Examinando o estatuto social da Drogarias Americanas, verifica-se que a responsabilidade pelas irregularidades relativas aos

livros contábeis e à escrituração da Companhia recairia sobre o Diretor Financeiro, nos termos da Cláusula 5.16.3[3]. Ocorre

que, à época dos fatos, tal cargo estava vago, razão pela qual entendo que a responsabilidade deverá ser atribuída a todos os

demais diretores – neste caso, Alexandre Azambuja, diretor presidente e diretor de relações com investidores, e Gedeão do

Nascimento, diretor vice-presidente.

27. Por sua vez, nos termos da Cláusula 5.16.4 do estatuto social, a responsabilidade pela prestação de informações relativas à

Companhia é atribuída ao diretor de relações com investidores, cargo que, à época dos fatos, era ocupado por Alexandre

Azambuja.

28. Havendo, portanto, diretor específico a quem é atribuído, por previsão estatutária, o dever de “cumprir as obrigações periódicas

do Emissor, bem como manter atualizado o registro de emissor em conformidade com a regulamentação aplicável”, notadamente

a Instrução CVM nº 480/09, sobre ele deverá recair a responsabilidade por eventual infração à norma.

29. No que diz respeito em especial às informações constantes do formulário de referência, de acordo com o item 1.1. do Anexo 24

da Instrução CVM nº 480/09[4], caberá ao diretor presidente e ao diretor de relações com investidores atestar a veracidade das

informações divulgadas em tal documento, bem como a sua adequação às disposições normativas.

30. Por esta razão, em linha com o entendimento consolidado do Colegiado sobre o tema, entendo não caber a responsabilização de

Gedeão do Nascimento tão somente em relação à infração ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09.

31. Quanto às demais infrações, não resta dúvida quanto à responsabilidade de Alexandre Azambuja e Gedeão do Nascimento, cuja

conduta revela a falta de diligência na gestão dos negócios sociais.

II.5. Responsabilidade dos membros do conselho de administração.

32. Diante de tais irregularidades, propôs-se, ainda, a responsabilização dos membros do conselho de administração da Drogarias

Americanas pela inobservância aos deveres de fiscalização e diligência, previstos, respectivamente, nos arts. 142, inciso III, e

153 da Lei nº 6.404/76[5]. Na visão da Acusação, os conselheiros de administração não teriam desempenhado o seu dever de

fiscalizar a atuação dos diretores na gestão dos negócios sociais.

33. Em linha com o entendimento exposto pelo Diretor Gustavo Gonzalez no âmbito do PAS CVM nº 19957.006972/2017-93,

julgado em 19.6.2018, há que se ter em conta que, se, por um lado, o dever de fiscalização atribuído ao conselho de

administração não deve ser interpretado tão largamente a ponto de exigir a revisão irrestrita dos atos praticados pela Diretoria – o

que, ressalta-se, seria inviável e indesejável[6] –, por outro, não seria razoável supor que este órgão, no exercício de sua função

de fiscalização, prescindiria de uma rotina que o permitisse acompanhar a atuação da diretoria.

34. Caso contrário, admitir-se-ia a adoção pelo conselho de administração de posição passiva em relação ao desempenho de seu

dever de fiscalização frente à atuação da diretoria da Companhia, o que enfraqueceria, consideravelmente, a previsão normativa

do art. 142, inciso III, da Lei nº 6.404/76.

35. Convém destacar que parte das irregularidades apuradas ao longo do presente processo diz respeito a inconsistências

identificadas nos livros sociais e nos papéis da Companhia, justamente alguns dos instrumentos previstos na legislação societária

dos quais se valeriam os conselheiros para fiscalizar os atos praticados pela diretoria, o que, a meu ver, denotaria a ausência de

uma rotina de acompanhamento da gestão social.

36. Nesse sentido, vale reproduzir trecho do voto proferido pelo Diretor Henrique Machado no julgamento do PAS

19957.001246/2017-84, realizado em 13.3.2018:

“Assim, apesar de não ser esperado que o administrador vigie todos os atos praticados pela diretoria, exige-se que ele se mantenha

informado acerca do andamento geral da gestão social, o que, no presente caso, passava necessariamente pelo consulta dos livros

sociais, para que fosse possível o exame da legalidade dos primeiros passos dados pela Companhia.

A ausência de uma atuação proativa na vigilância geral dos negócios configura nitidamente uma atuação negligente do conselheiro,

que deveria ter confirmado os atos constitutivos da sociedade e seus primeiros desdobramentos, o que não ocorreu no presente

processo, demonstrando, portanto, falha em seu dever geral de diligência estabelecido no art. 153 da Lei Societária”.

37. Por estas razões, entendo que os membros do conselho de administração da Drogarias Americanas, Doriane Anunciação e Walid

Assad, descumpriram os deveres de fiscalização e diligência previstos nos arts. 142, inciso III, e 153 ambos da Lei nº

6.404/1976.

38. Esclareça-se, por fim, que, à época dos fatos, figurava também como membro do conselho de administração Alexandre

Azambuja, na qualidade de presidente do órgão, o qual, no entanto, foi acusado no presente processo tão somente em razão de

sua conduta como diretor presidente e diretor de relações com investidores da Companhia.

III - Conclusão

39. No que diz respeito à dosimetria das penalidades a serem aplicadas aos Acusados, entendo que deve ser ponderado, de um lado,

como atenuante, (i) o fato de a Companhia, embora registrada junto à CVM, enquadrar-se no conceito de “shell company” que

não possuía autorização para negociação de suas ações em bolsa de valores, o que limitaria eventuais danos decorrentes das

irregularidades apuradas no presente caso; e, de outro, como circunstância agravante, (ii) as condenações anteriores dos

Acusados[7].

40. Em relação a esta última circunstância, cumpre esclarecer que por se tratarem de condenações cujo trânsito em julgado ocorreu

após os fatos objeto do presente processo, não poderão ser tomadas para fins de reincidência, o que não impede que sejam

consideradas na valoração negativa da penalidade a ser aplicada aos Acusados. Levarei em conta, ainda, a dosimetria adotada

nos precedentes similares ao presente processo.

41. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, voto nos seguintes termos:

em relação a Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor presidente e diretor de relações com investidores da

Drogarias Americanas S.A., pela sua:

a) condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art. 100, c/c art. 153, ambos

da Lei nº 6.404/1976;

b) condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art. 177, c/c art. 153, ambos

da Lei nº 6.404/1976;

c) condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art. 14 da Instrução CVM

nº 480/2009;

em relação a Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente da Drogarias Americanas S.A., pela sua:

d) condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art. 100, c/c art. 153, ambos

da Lei nº 6.404/1976;

e) condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art. 177, c/c art. 153, ambos

da Lei nº 6.404/1976;

f) absolvição da acusação de infração ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009;

em relação a Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de vice-presidente do conselho de administração da Drogarias

Americanas S.A., condenação à penalidade pecuniária de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), por infração aos arts. 153 e

142, inciso III, ambos da Lei nº 6.404/76; e

em relação a Walid Nicolas Assad, na qualidade de vice-presidente do conselho de administração da Drogarias Americanas

S.A., condenação à penalidade pecuniária de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), por infração aos arts. 153 e 142, inciso III,

ambos da Lei nº 6.404/76.

42. Finalmente, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério Público do Estado do Paraná, em

complemento ao Ofício nº 036/2018/CVM/SGE (Doc. SEI nº 0449614), para as providências que julgar cabíveis no âmbito de

sua competência.

É como voto.

Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Diretor Relator

[1] Conforme previsto no art. 100, incisos IV e VI, da Lei nº 6.404/76, bem como no “Manual de Registro – Sociedade Anônima” emitido

pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), a ser observado nos atos de registro de sociedades anônimas, as atas de

assembleias gerais e as atas de reuniões do conselho de administração deverão ser lavradas em livro próprio, com a indicação do número

do livro e folhas, bem como em aderência a todas as formalidades legais.

[2] Nesse sentido, vale mencionar, a título de exemplo, os seguintes precedentes: (i) PAS CVM nº 19957.001067/2017-47, Rel. Dir. Pablo

Renteria, julg. em 24.7.2018; (ii) PAS CVM nº RJ2015/6280, Rel. Dir. Pablo Renteria, julg. em 30.1.2018; (iii) PAS CVM nº

RJ2014/8017, Rel. Dir. Henrique Machado, julg. em 22.11.2016; e (iv) PAS CVM nº RJ2013/8695, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julg. em

3.6.2014.

[3] 5.16.3 Compete ao Diretor Financeiro: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (ii) coordenar e dirigir as atividades relativas

às operações de natureza financeira da Companhia; (iii) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de

acordo com as metas estabelecidas; (iv) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico financeiros da Companhia; (v)

administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (vi) controlar o cumprimento dos compromissos

financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os

órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (viii)

promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (ix) preparar as demonstrações financeiras

da Companhia; (x) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; e (xi) exercer outras

funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

[4] 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário. 1.1. Declarações individuais do Presidente e do Diretor de

Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas

no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é

um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos

valores mobiliários por ele emitidos

[5] Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e

probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

[6] Nesse sentido, Nelson Eizirik ressalta que tal dever de fiscalização não se confundiria com o controle “diuturno dos atos de gestão

ordinária praticados pelos diretores, o que seria impossível e indesejável, acarretando o ‘engessamento’ da administração” (EIZIRK,

Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume III – Artigos 138 a 205. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 56).

[7] Alexandre Souza de Azambuja já foi condenado em 18 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2013/11113, julg. em 11.8.2015: condenado à (i) multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170, §3º, c/c art. 8º,

ambos da Lei nº 6.404/76; (ii) multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170, §1º da Lei nº 6.404/1976; e (iii) multa de R$50.000,00, por

infração ao art. 170, §7º da Lei nº 6.404/1976; (2) PAS CVM nº RJ2015/9385, julg. em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00,

por infração ao art. 21, inc. V, da Instrução CVM nº 480/2009; (3) PAS CVM nº RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à (i)

multa de R$40.000,00, por infração ao artigo 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao artigo 21, incisos II e

V, da Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$30.000,00, por infração ao artigo 132, c/c 142, inciso IV da Lei nº 6.404/1976; (4)

PAS CVM nº RJ2015/8186, julg. em 3.11.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii)

multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao

art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº 6.404/1976; (5) PAS CVM nº RJ2015/8459, julg. em 3.11.2016: condenado à (i) multa de

R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução

CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº 6.404/1976; (6) PAS CVM

nº RJ2015/3387, julg. em 13.12.2016: condenado à multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. V, da Instrução CVM nº 480/2009;

(7) PAS CVM nº RJ2015/8456, julg. em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº

6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00,

por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº 6.404/1976; (8) PAS CVM nº RJ2015/11258, julg. em 13.12.2016:

condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21,

inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei

nº 6.404/1976; (9) PAS CVM nº RJ2017/905, julg. em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c

art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00

pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (10) PAS CVM nº RJ2016/8914, julg. em 11.12.2017, condenado à pena de

inabilitação temporária de 6 anos para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos arts. 100 e 177 c/c

art. 153 da Lei 6404/76 e pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº480/09; (11) PAS CVM nº RJ2017/628, julg. em 13.3.2018:

condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação

do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (12) PAS CVM

nº 19957.003775/2017-12, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº

6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do

art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (13) PAS CVM nº 19957.006972/2017-93, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei

nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (14) PAS CVM nº 19957.006239/201698, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução

CVM nº 480/09; (15) PAS CVM nº 19957.009535/2016-41, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao

art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (16) PAS CVM nº 19957.000101/2017-66, julg. em 19.6.2018:

condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação

do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (17) PAS CVM

nº 19957.006974/2017-82, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº

6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do

art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; e (18) PAS CVM nº 19957.003149/2017-26, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa no valor de

R$ 80.000,00, por infração ao disposto no art. 176 da Lei 6.404/76, combinado com o art. 21, inciso III, da Instrução CVM 480, (ii) multa

no valor de R$ 20.000,00, por infração ao disposto no art. 21, inciso I, combinado com o parágrafo único do art. 23 da ICVM 480, (iii)

multa no valor de R$ 20.000,00, por infração ao disposto no art. 21, inciso IV, combinado com o art. 28, inciso II, da ICVM 480, e

(iv) inabilitação temporária para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, pelo período total de

4 anos, por infração ao disposto no art. 21, inciso V, da ICVM 480, no art. 21, inciso II, combinado com o §1º, do art. 24, da ICVM 480 e

no art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei 6.404/76.

Gedeão do Nascimento foi condenado em 14 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3103, julg. em 2.8.2016: condenado à multa de R$40.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inciso IV,

ambos da Lei nº 6.404/1976; (2) PAS CVM nº RJ2015/9385, julg. em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00, por infração ao art.

21, inciso V, da Instrução CVM nº 480/2009; (3) PAS CVM nº RJ2015/3216, julg. em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00,

por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM

nº 480/2009; (4) PAS CVM nº RJ2015/8675, julg. em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por infração ao art. 176 da Lei

nº 6.404/1976; e (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; (5) PAS CVM nº

RJ2015/3141, julg. em 22.11.2016: condenado à multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº

6.404/1976; (6) PAS CVM nº RJ2015/8456, julg. em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei

nº 6.404/1976; e (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; (7) PAS CVM nº

RJ2017/905, julg. em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii)

multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da

Instrução CVM nº 480/09; (8) PAS CVM nº RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 6 anos

para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos arts. 100 e 177 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76 e pela

violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (9) PAS CVM nº 19957.003775/2017-12, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei

nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (10) PAS CVM nº 19957.006972/201793, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução

CVM nº 480/09; (11) PAS CVM nº 19957.006239/2016-98, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao

art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (12) PAS CVM nº 19957.009535/2016-41, julg. em 19.6.2018:

condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação

do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (13) PAS CVM

nº 19957.000101/2017-66, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº

6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do

art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (14) PAS CVM nº 19957.006974/2017-82, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei

nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09;

Doriane Anunciação Markiewicz foi condenada em 9 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3216, julg. em 25.10.2016, condenada à multa de R$30.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV,

ambos da Lei nº 6.404/1976; (2) PAS CVM nº RJ2016/8914, julg. em 11.12.2017, condenada à pena de inabilitação temporária de 2 anos

para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos arts. 153 e 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976;

(3) PAS CVM nº RJ2017/628, julg. em 13.3.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III,

ambos da Lei nº 6.404/1976; (4) PAS CVM nº 19957.003775/2017-12, julg. em 19.6.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por

infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (5) PAS CVM nº 19957.006972/2017-93, julg. em 19.6.2018:

condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (6) PAS CVM nº

19957.006239/2016-98, julg. em 19.6.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da

Lei nº 6.404/1976; (7) PAS CVM nº 19957.009535/2016-41, julg. em 19.6.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art.

153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (8) PAS CVM nº 19957.000101/2017-66, julg. em 19.6.2018: condenada à multa

de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (9) PAS CVM nº 19957.006974/2017-82,

julg. em 19.6.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976;

Walid Nicolas Assad foi condenado em 12 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3103, julg. em 2.8.2016: condenado à multa de R$40.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV,

ambos da Lei nº 6.404/1976; (2) PAS CVM nº RJ2015/3216, julg. em 25.10.2016: condenado à multa de R$30.000,00, por infração ao

art. 132, c/c art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº 6.404/1976; (3); PAS CVM nº RJ2015/8675, julg. em 25.10.2016: condenado à multa de

R$30.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº 6.404/1976; (4) PAS CVM nº RJ2015/3387, julg. em

13.12.2016: condenado à multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº 6.404/1976; (5) PAS

CVM nº RJ2016/8914, julg. em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 2 anos para o exercício do cargo de

administrador de companhia aberta, pela violação aos arts. 153 e 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (6) PAS CVM nº RJ2017/628,

julg. em 13.3.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (7)

PAS CVM nº 19957.003775/2017-12, julg. em 19.6.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc.

III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (8) PAS CVM nº 19957.006972/2017-93, julg. em 19.6.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por

infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (9) PAS CVM nº 19957.006239/2016-98, julg. em 19.6.2018:

condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (10) PAS CVM nº

19957.009535/2016-41, julg. em 19.6.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da

Lei nº 6.404/1976; (11) PAS CVM nº 19957.000101/2017-66, julg. em 19.6.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao

art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (12) PAS CVM nº 19957.006974/2017-82, julg. em 19.6.2018: condenado à

multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976;

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 20/02/2019, às 17:53, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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