CVM · Colegiado · 14/11/2023
Termo de compromisso
Termo de Compromisso nº 19957.002134/2020-46
Decisão
Reg. nº 2963/23 Relator: SGE Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Atom Traders Publicações S.A. (“Atom”) e Barletta Consultoria Empresarial Ltda. (“Barletta Consultoria”), atual denominação de Paiffer Management Ltda., na qualidade de participantes do mercado, e por Ana Carolina Paifer (“Ana Paifer”) e José Joaquim Paifer (“José Paifer” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretores da Barletta Consultoria e da Atom, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores - SPS, no qual não constam outros acusados. A SPS propôs a responsabilização dos Proponentes por suposta atuação como intermediário no mercado de valores mobiliários sem a devida autorização pela CVM, em infração, em tese, ao inciso III do art. 16 da Lei nº 6.385/1976 e ao art. 2º da então vigente Instrução CVM nº 505/2011. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, em que ofereceram pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Adicionalmente, com a finalidade de cessar a prática considerada ilícita, os Proponentes propuseram a implementação de ajustes no modelo de negócios, listados no item 23 do Parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), visando permitir a continuidade da mesa proprietária sem as características que levaram a SPS a equiparar a atividade à intermediação. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes. Ademais, a PFE/CVM destacou que caberia ao Comitê, “ dentro de sua discricionariedade técnica, avaliar se os ajustes sugeridos pelos proponentes (...) se mostram necessários e suficientes para cessação das irregularidades apontadas ”. O Comitê, em 04.07.2023, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) o porte e a visibilidade de atuação da sociedade envolvida; e (iv) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo V do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 3.300.000,00 (três milhões e trezentos mil reais), sendo: (a) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) a serem pagos pela Atom; (b) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a serem pagos por Ana Paifer; (c) R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mi
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Reg. nº 2963/23
Relator: SGE
Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Atom Traders Publicações S.A. (“Atom”) e Barletta Consultoria Empresarial Ltda. (“Barletta Consultoria”), atual denominação de Paiffer Management Ltda., na qualidade de participantes do mercado, e por Ana Carolina Paifer (“Ana Paifer”) e José Joaquim Paifer (“José Paifer” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretores da Barletta Consultoria e da Atom, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores - SPS, no qual não constam outros acusados.
A SPS propôs a responsabilização dos Proponentes por suposta atuação como intermediário no mercado de valores mobiliários sem a devida autorização pela CVM, em infração, em tese, ao inciso III do art. 16 da Lei nº 6.385/1976 e ao art. 2º da então vigente Instrução CVM nº 505/2011.
Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, em que ofereceram pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Adicionalmente, com a finalidade de cessar a prática considerada ilícita, os Proponentes propuseram a implementação de ajustes no modelo de negócios, listados no item 23 do Parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), visando permitir a continuidade da mesa proprietária sem as características que levaram a SPS a equiparar a atividade à intermediação.
Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes. Ademais, a PFE/CVM destacou que caberia ao Comitê, “
dentro de sua discricionariedade técnica, avaliar se os ajustes sugeridos pelos proponentes (...) se mostram necessários e suficientes para cessação das irregularidades apontadas
”.
O Comitê, em 04.07.2023, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.
Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) o porte e a visibilidade de atuação da sociedade envolvida; e (iv) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo V do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 3.300.000,00 (três milhões e trezentos mil reais), sendo:
(a) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) a serem pagos pela Atom;
(b) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a serem pagos por Ana Paifer;
(c) R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) a serem pagos pela Barletta Consutoria; e
(d) R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) a serem pagos por José Paifer.
Adicionalmente, o Comitê destacou que os Proponentes deveriam apresentar documentação apta a comprovar que os ajustes propostos no modelo de negócios, com a finalidade de atender ao requisito legal que trata da cessação da prática considerada ilícita, foram implementados.
Em 03.08.2023, os Proponentes apresentaram nova proposta no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), sendo:
(i) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos pela Atom;
(ii) R$ 100.000,00 (cem mil reais) a serem pagos por Ana Paifer;
(iii) R$ 100.000,00 (cem mil reais) a serem pagos pela Barletta Consutoria; e
(iv) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos por José Paifer.
Em relação à apresentação da documentação apta a comprovar a cessação da prática considerada ilícita, foi informado que os Proponentes “
estão a poucos passos de corrigir a irregularidade que lhes foi imputada
”.
Ao analisar a nova proposta apresentada, o Comitê decidiu reiterar, por seus próprios e jurídicos fundamentos, os termos da negociação deliberada em 04.07.2023.
Em 29.08.2023, os Proponentes se manifestaram por manter os termos da nova proposta apresentada em 03.08.2023, no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).
Diante disso, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 e considerando, em especial, que o valor proposto ficou distante do que foi considerado como a contrapartida adequada e suficiente para o encerramento antecipado do caso, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.
Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo.
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