Termo de compromisso

Reg. nº 0687/17

Relator: SGE

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Washington Ferreira Braga (“Proponente”) nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC.

A SNC propôs a responsabilização do Proponente pelo descumprimento ao art. 33 da Instrução CVM n° 308/1999 (“Instrução 308”), na qualidade de auditor independente pessoa física, por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2016, ano base 2015.

Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se dispôs a “envidar todos os esforços para cumprir a Instrução 308 no exercício seguinte ao da infração”.

Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”), concluiu pela existência de óbice jurídico à celebração do acordo, ponderando que o compromisso sugerido constitui mero cumprimento de dever legal, o que tornaria a proposta inócua para o preenchimento dos requisitos previstos no art. 11, § 5º, da Lei nº 6.385/1976. Ademais, a PFE-CVM ressaltou que deveria ser apresentada uma proposta concreta de indenização dos prejuízos difusos causados ao mercado de valores mobiliários.

À luz das características do caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 100.000,00.

Segundo o Comitê, apesar dos esforços despendidos com a abertura de negociação, o Proponente não aderiu à contraproposta apresentada e solicitou a conversão do valor em advertência. Assim, o Comitê concluiu que a proposta apresentada pelo Proponente não seria capaz de surtir o importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado, tampouco de desestimular a prática de condutas semelhantes, de modo que a sua aceitação não seria conveniente nem oportuna.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou a rejeição da proposta apresentada. A decisão fundamentou-se, essencialmente, nos seguintes pontos: (i) o óbice legal apontado pela PFE-CVM; (ii) a natureza e gravidade da acusação formulada; (iii) a não adesão do Proponente à contraproposta do Comitê; e (iv) a inadequação da proposta apresentada à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado Relator do Processo Administrativo Sancionador 19957.008192/2016-05.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

INCORPORAÇÃO DA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS - PELA B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO - PROC. SEI 19957.005458/2017-31

Reg. nº 0700/17

Relator: SMI

Trata-se de análise da operação de incorporação da CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), por sua controladora B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, nova denominação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3” e, em conjunto com a CETIP, “Companhias”), submetida à autorização da CVM nos termos do art. 117, inciso III, da Instrução CVM nº 461/2007 (“Instrução 461”).

A B3 esclareceu, inicialmente, que a incorporação foi aprovada por seu Conselho de Administração em 12.5.2017, e será submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (“AGE”) em 14.6.2017. Nesse sentido, ressaltou que a antecipação do pedido de análise pela CVM se deu em função da necessidade de realização de uma série ações prévias à incorporação, visando à manutenção da prática dos negócios da incorporada e à mitigação de riscos legais, operacionais e reputacionais decorrentes de eventual instabilidade desses negócios.

Na sequência, comprometendo-se a complementar sua proposta com a Ata da AGE de 14.6.2017, a B3 destacou que a celeridade do pleito também se justifica pelo melhor tratamento da operação, uma vez que, enquanto não se efetivar a incorporação, a B3 e seus acionistas não poderão beneficiar-se financeiramente do aproveitamento tributário de valores relativos ao

goodwill

e mais valia de ativos, os quais perdem seu valor no tempo.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI indicou, preliminarmente, que a avaliação dos efeitos da referida operação sobre o mercado de valores mobiliários foi realizada quando da análise da combinação de operações das Companhias envolvidas, autorizada pela CVM em reunião de

22.3.2017

, uma vez que, naquela oportunidade, já era conhecida tal intenção.

Quanto aos benefícios da transação, além dos já abordados na proposta, a SMI destacou a integração completa das atividades das Companhias, a simplificação da estrutura societária e a consequente redução de custos operacionais e administrativos do grupo. Por fim, esclareceu que a B3 sucederá a CETIP em todos os direitos e obrigações, mantendo inalterados os procedimentos relativos ao mercado por ela administrado, não cabendo aplicação do art. 7º da Instrução 461.

Pelo exposto, a área técnica recomendou ao Colegiado a aprovação da incorporação, nos termos do art. 117, inciso III, da Instrução 461, condicionada à aprovação pela AGE de acionistas da B3.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 9/2017-CVM/SMI, e considerando que a incorporação é uma decorrência direta da operação de combinação da BM&FBOVESPA S.A. com a CETIP, cujo mérito foi amplamente avaliado em reunião de

22.3.2017

, deliberou, por unanimidade, aprovação da presente operação nos termos da proposta apresentada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - DELEGAÇÃO DE COMPETÊNCIA - DISPENSA DE REQUISITOS EM OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - PROC. SEI 19957.004809/2017-96

Reg. nº 0695/17

Relator: SRE

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação que delega à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE competência para apreciar pedidos de dispensa dos requisitos previstos nos incisos I e II do art. 6º da Instrução CVM nº 414/2004, para colocação de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, lastreados em créditos considerados imobiliários pela sua destinação, junto a investidores não qualificados, em ofertas públicas de distribuição realizadas no âmbito da Instrução CVM nº 400/2003.

Anexos

DELIBERAÇÃO CVM 772