Termo de compromisso

Reg. nº 1567/19

Relator: SGE

O Diretor Carlos Rebello declarou-se impedido, não tendo participado do exame do caso.

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BTG Pactual Holding S.A. (“BTG Pactual” ou “Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

O processo foi instaurado com base em reclamações de investidores que sugeriam a divulgação de informações incompletas referentes à participação do BTG Pactual na PPLA Participations LTD. (“PPLA”), nova designação da “BTG Pactual Participations LTD.", sociedade estrangeira constituída em Bermudas e emissora de

Brazilian Depositary Receipts

- BDR´s.

Segundo a área técnica, (i) a PPLA não realizou as comunicações referentes às ultrapassagens de participação da BTG Pactual em relação aos patamares de 15%, 20%, 25% e 30%, conforme o disposto na regulamentação aplicável, ocorridas entre 21.11.2017 e 04.06.2018; (ii) com base nos Formulários de Referência entregues pela PPLA entre 2017 e 2018, a participação do BTG Pactual, cujo percentual divulgado seria de 12,2%, em 30.05.2018, passou a ser de 29,7%, e, em 16.07.2018, 35,2%; (iii) ainda que instada, em duas oportunidades, a apresentar documentação comprobatória de eventual comunicação que tivesse feito à Companhia, a acionista não o fez, levando à conclusão de que BTG Pactual foi responsável pela ausência de envio de informações à companhia PPLA, ao realizar negociações relevantes, em possível infração ao artigo 12, caput, e §§1º e 4º da Instrução CVM nº 358/2002.

Devidamente oficiada, a Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso, conforme art. 7º, II, da Deliberação CVM nº 390/2001, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador.

Em razão do disposto no art. 7º, § 5º da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo se manifestado no sentido de não haver óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso.

Nos termos do art. 9º da Deliberação CVM nº 390/2001, vigente à época, e tendo em vista (i) o atual nível de visibilidade que se tem do caso e dos seus efeitos no âmbito do mercado como um todo; (ii) o que consta da análise da área técnica no tocante à gravidade da conduta analisada, que envolve possível descumprimento reiterado de dispositivo da Instrução CVM nº 358/02; e (iii) a existência de outros processos, ainda em fase de apuração, relacionados com os fatos apurados no caso sob análise, o Comitê de Termo de Compromisso entendeu ser inconveniente e inoportuno, no estágio em que se encontram as apurações na CVM, a celebração de Termo de Compromisso.

Por unanimidade, o Colegiado decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA - MINUTA DE INSTRUÇÃO - FIXAÇÃO DE ESCALA REDUZINDO, EM FUNÇÃO DO CAPITAL SOCIAL, AS PORCENTAGENS PREVISTAS NOS ARTIGOS 159 E 246 DA LEI 6.404/76, NOS TERMOS DO ARTIGO 291 DA LEI 6.404/76

Reg. nº 1566/19

Relator: DGG/SDM

O Colegiado decidiu, por unanimidade, pela colocação em Audiência Pública da minuta de instrução que fixa escala reduzindo, em função do capital social, as porcentagens mínimas de participação acionária necessárias à propositura da ação derivada contra os administradores, prevista no § 4º do art. 159 da Lei 6.404/76, e à propositura de ação de responsabilidade contra sociedade controladora, prevista no § 1º, “a” do art. 246 da Lei 6.404/76, sem a prestação de caução, conforme disposto no art. 291 da Lei 6.404/76.

A Audiência Pública também pretende dar oportunidade para comentários acerca da conveniência de estender a nova regra a outros percentuais previstos no art. 291, notadamente no art. 105; no art. 123, parágrafo único, “c”; no art. 157, § 1º; no art. 163, § 6º; e no art. 277, bem como sobre a conveniência de revisão das escalas fixadas nas Instruções CVM nº 165/91 e nº 324/00.

Anexos

EDITAL DE AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM 07/2019