Termo de compromisso

Reg. nº 3790/02

Relator: DEL

Trata-se da apreciação de propostas de Termos de Compromisso apresentadas por Sociedade Operadora do Mercado de Ativos - SOMA, Romeu Pasquantonio, Atrium CCTVM Ltda. e Marco Antônio Fiori, com vistas a suspender o PAS CVM n° 08/02. Tais propostas foram reapresentadas em 28.09.04 em decorrência de decisão do Colegiado proferida em 18 de agosto último, que decidiu que o Diretor-Relator solicitaria aos proponentes que apresentassem em 30 dias o valor que entendessem correto para a indenização proposta no Termo de Compromisso, consensualmente com os eventuais prejudicados.

O Diretor-Relator entendeu que as propostas, da maneira pela qual foram apresentadas em sua última versão, são oportunas e convenientes, atendendo de forma satisfatória ao disposto no artigo 9º da Deliberação CVM n° 390/01, razão pela qual recomendou ao Colegiado a sua aceitação, tendo em vista, notadamente, que (i) obtiveram aprovação formal da Procuradoria Jurídica desta CVM; bem como, tal qual demonstrado, (ii) têm o mérito de corrigir as falhas apontadas, que motivaram a abertura deste inquérito administrativo.

Os demais membros do Colegiado acompanharam o voto do Diretor-Relator, tendo sido aprovada, desta forma, as propostas de celebração dos Termos de Compromisso.

Anexos

VOTO DO RELATOR

APROVAÇÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - CALÇADOS AZALÉIA S.A. - PROC. RJ2004/2765

Reg. nº 4375/04

Relator: PTE

O Colegiado, ao analisar o presente processo em reunião de 19.07.04, por maioria, vencidos a Diretora Relatora e o Diretor Eli Loria, deliberou deferir o pedido de autorização formulado pela Calçados Azaléia S.A., para que a companhia pudesse realizar negociação privada com ações de sua própria emissão nos termos do art. 23 da Instrução CVM n° 10/80, desde que viesse a ser apresentado e aprovado pelo Colegiado um plano de opção de compra de ações que abrangesse os antigos e atuais administradores.

O Presidente-Relator, ao analisar as condições constantes do plano de opção de compra de ações apresentado pela companhia, constatou que o pedido formulado pela Azaléia se enquadra nas hipóteses circunstanciadas a que se refere o art. 23 da Instrução CVM n.º 10/80, razão pela qual entendeu que deveria ser concedida a autorização especial, ficando a eficácia de tal autorização condicionada a:

(i) aprovação de alteração do estatuto social da Azaléia em assembléia geral de acionistas, de forma a incluir previsão acerca da outorga de opções de compra de ações, na forma do art. 168, § 3º da Lei 6.404/76;

(ii) alteração do plano de opção de compra de ações, no que se refere a seus beneficiários, também em observância ao disposto no § 3º do art. 168 da Lei 6.404/76, para excluir os ex-funcionários do rol de beneficiários da opção de compra, permitida a aquisição das ações dos atuais ex-funcionários, nas mesmas condições do Plano, observado o prazo de exercício a ser estipulado em disposição transitória; e

(iii) aprovação da nova versão do plano de opção de compra de ações pela assembléia geral de acionistas de Azaléia.

O Colegiado, por maioria, com os votos discordantes dos Diretores Eli Loria e Norma Parente, que mantiveram sua posição anterior, aprovou o voto do Presidente-Relator.

Anexos

VOTO DA DIRETORA NORMA PARENTE

VOTO DO RELATOR

MINUTA DE EDITAL E DE INSTRUÇÃO PARA COLOCAÇÃO EM AUDIÊNCIA PÚBLICA QUE DISPÕE SOBRE IDENTIFICAÇÃO DE COMITENTES FINAIS - PROC. RJ2003/7911

Reg. nº 4326/04

Relator: DNP

O Colegiado aprovou, com algumas alterações, para colocação em Audiência Pública, pelo prazo de 30 dias, as minutas de Edital e de Instrução que dispõe sobre identificação de comitentes finais. A SDM ficará encarregada da consolidação das sugestões e comentários.