Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000166/2018-88

SEI/CADE - 0551948 - Voto Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88 Requerentes: Brink's Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. Advogados: José Alexandre Buaiz Neto, Marcos Aurelio Martins Barbosa e outros Terceiros interessados: Tecnologia Bancária S/A (Tecban) e Sindicado do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de Minas Gerais (Minaspetro). Advogados: Mário André Machado Cabral e Arthur Viliamil Martins. Relator: Conselheiro Paulo Burnier da Silveira VOTO VOGAL VERSÃO PÚBLICA Trago este voto vogal para esclarecer os motivos pelos quais acompanho o Conselheiro Paulo Burnier em seu voto pela aprovação da presente operação sem restrições. Tendo em vista que não há dúvidas sobre a ausência de riscos concorrenciais em outros mercados, minha análise se restringe ao mercado de serviços de transporte e custódia de valores no Estado de Minas Gerais. Assim, acompanho a definição da SG no sentido de que a proxy estadual para o mercado relevante é adequada. Contudo, no presente caso, verifica-se que a preocupação concorrencial se restringe à região de Belo Horizonte, de forma que eventuais efeitos negativos da operação seriam bastante restritos. Principalmente em função disso, creio que ninguém ventilou a possibilidade de uma reprovação. A questão é então se haveria necessidade de um remédio específico para a região.

O Conselheiro João Paulo trouxe uma possível solução, que seria a venda da base da Brinks localizada em Belo Horizonte, juntamente com os carros fortes, os contratos e o corpo funcional, para uma empresa que detivesse até 10% de participação no mercado. Em tese, seria uma opção que eu consideraria, e parabenizo o Conselheiro pela proposta. Contudo, não consegui me convencer da necessidade da medida. O meu não convencimento decorre de considerações relacionadas às características do mercado. Como explico em seguida, embora o remédio não seja muito complexo e custoso em termos absolutos, entendo que ele é relativamente excessivo para uma operação que não gera visíveis riscos à concorrência, de forma que ele não seria efetivo. Abordando primeiramente o setor de transporte e custódia de valores, verifica-se que ele não é exatamente pulverizado, tal como de vigilância patrimonial, mas também não é dos setores mais concentrados. Como informado pela SG, no Brasil são 55 empresas, das quais 4 trabalham exclusivamente com essa atividade. Essa consideração é relevante, porque, sem prejuízo da possibilidade de novas entradas por outras empresas, em especial das que já atuam no setor de segurança, a entrada por parte de empresas de transporte e custódia que atuam em diferentes mercados relevantes na dimensão geográfica seriam plenamente viáveis, a fim de aproveitar oportunidades de negócio em regiões que se mostrassem mais lucrativas.

Ocorre, contudo, que se trata de um mercado que vem se contraindo, tendo em vista o crescimento das transações eletrônicas. Com isso, o fato de não haver um grande número de agentes em uma cidade como Belo Horizonte não decorre do fato de haver elevadas barreiras à entrada. Há de se considerar que é possível que o mais eficiente seja a existência de poucos ofertantes em cada mercado regional. Ainda assim ressalto que o mercado da capital mineira é naturalmente onde há maior número de empresas no Estado, e que eventual remédio não alteraria a dinâmica concorrencial nas demais regiões, em que há menos competição. Ressalto ainda o fato de que mesmo com o mercado em retração, nos últimos cinco anos houve três entradas bem sucedidas em Minas Gerais, quais sejam, Federal, Confederal e Transvip, ainda que os market shares alcançado por elas não sejam expressivos. Já em nível nacional, conforme consta da Nota Técnica da SG, nos últimos cinco anos dez empresas entraram no mercado ou passaram a atuar em outros Estados. Dessas entradas vale destacar a da Tbforte, pertencente ao Grupo Tecban, cujos acionistas são os maiores bancos brasileiros. A Tbforte não entrou em Minas Gerais, mas nos últimos três anos entrou em 8 Estados e ainda pediu para entrar em mais cinco. Inicialmente a empresa atendia apenas à Tecban, no abastecimento da rede de autoatendimento (rede Banco 24 Horas), mas desde 2014 passou a ofertar serviços também para outras instituições financeiras e de varejo.

Com isso, o que ser verifica é uma efetiva pressão competitiva nos Estados em que ela atua, e uma pressão competitiva pela potencialidade de entrada, nos Estados em que ela ainda não atua. Assim, o que se conclui é que se está havendo um preço supracompetitivo, há possibilidades de novas entradas ocorrerem. Conforme visto nas respostas a ofícios, a grande maioria entende que a entrada é tempestiva, visto que ela ocorreria em prazo inferior a dois anos, e, embora novas entradas não sejam prováveis, foram observadas novos entrantes, mesmo com a retração do mercado. Adiciono ainda que aproximadamente 90% dos clientes das empresas de transporte e custódia de valores são instituições financeiras ou grandes varejistas. O poder de barganha deles, não apenas pela escala, mas também por atuarem em diferentes regiões do país, é significativamente maior. Assim, eventual efeito do remédio ventilado tenderia a ser ainda mais limitado. Gostaria de abrir um parêntese para apontar uma consideração sobre o remédio, que trataria principalmente da venda de uma base em Belo Horizonte. Nesse ponto gostaria de ressaltar que não existe um modelo único de base. Suas características, em especial seu tamanho, são ajustadas conforme a necessidade do ofertante. E não se trata de algo complexo de se construir. Se for lucrativo entrar no mercado, não seria a base que seria um empecilho à entrada.

De qualquer forma, em princípio, de fato a venda do pacote da Brinks seria um estímulo para um novo entrante, em um mercado que é concentrado, mas que não necessariamente tem um número de concorrentes abaixo do nível ótimo. Se o remédio não tivesse custos, incluindo riscos, poderia ser uma opção interessante. No caso concreto, no entanto, acredito que os benefícios do remédio sejam limitados, porque a operação em si pouco altera a estrutura do mercado, destacando-se ainda a ausência de significativas barreiras à entrada. Assim, ele iria apenas reduzir um pequeno incremento de participação das Requerentes. De qualquer forma, isso poderia ser válido. Contudo, há potenciais riscos na implementação do remédio, e os resultados podem ficar bastante aquém do desejável. Não me parece evidente, pois, que esse remédio geraria um efeito líquido positivo para o mercado e para os consumidores. Tampouco consigo vislumbrar um remédio mais adequado, e certamente que não haveria razões para a reprovação da operação. Assim, acompanho a conclusão do Conselheiro Paulo Burnier no sentido da aprovação sem restrições da operação. Por fim, novamente acompanho e congratulo a iniciativa de advocacy proposta pelo Conselheiro no que tange ao Projeto de Lei nº 4.238/2012, que trata do Estatuto de Segurança Privada.

A proibição de participação de instituições financeiras e de capital estrangeiro no capital de empresas de transporte de valor configura uma restrição indevida à concorrência, porque aparenta ser uma mera reserva de mercado sem qualquer geração de ganho social. Pelo contrário, há a possibilidade efetiva da saída de um importante player do mercado, qual seja, a Tbforte. Se tal verticalização potencialmente pode gerar algum efeito negativo, o que não ficou evidente em qualquer trabalho que eu conheça, o Cade possui mecanismos para inibir abusos prejudiciais ao mercado. De qualquer forma, a presunção deve ser de que mais concorrência é melhor para a sociedade e para os consumidores. Assim, como dito, acompanho o Conselheiro tanto na aprovação da operação sem restrições quanto na atuação do Cade na advocacia da concorrência. É o voto vogal. ALEXANDRE BARRETO DE SOUZA Presidente [assinado eletronicamente]