Comércio Varejista de Combustíveis para Veículos Automotores

SEI/CADE - 0574887 - Voto Processo Administrativo nº 08700.009858/2015-49 Representante: CADE ex officio Representados: Sindicato do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de São Paulo – Sincopetro/SP e José Alberto Paiva Gouveia Advogados: Ricardo Hasson Sayeg, Beatriz Quintana Novaes, Márcio Roberto Hasson Sayeg e Rodrigo Richter Venturole e José Alberto Paiva Gouveia Relator: Conselheiro Paulo Burnier da Silveira Ementa: Processo Administrativo. Suposta prática de influência de conduta comercial uniforme no mercado de revenda de combustíveis no Estado de São Paulo. Declarações de presidente de Sindicato à imprensa sobre reajuste de preços de combustíveis. Nota Técnica da Superintendência-Geral do CADE pela condenação. Pareceres da ProCADE e do MPF pela condenação. Conduta incapaz de configurar infração à ordem econômica. Inexistência de nexo de causalidade entre conduta e eventuais efeitos negativos no mercado. Voto pelo arquivamento. Palavras-chaves: suposta influência de conduta comercial uniforme; divulgação unilateral de informações públicas; arquivamento; standard de provas; nexo causal entre conduta e efeitos econômicos. VOTO VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO APENAS Sumário 1. Relatório 1.1. Processo Administrativo 1.2. Nota Técnica da SG 1.3. Parecer da ProCADE 1.4. Parecer do MPF 1.5. Instrução complementar 2. Mérito 2.1. Acusação de influência de conduta comercial uniforme 2.2.

Análise das provas de ato destinado à influência de conduta comercial uniforme 2.3. Inexistência de comprovação de nexo de causalidade com eventuais efeitos econômicos negativos 2.4. Voto pelo arquivamento 3. Sinalização: prudência na condução das atividades de associações e sindicatos 4. Dispositivo Anexo I – Matérias jornalísticas (Band, Uol, G1 e Folha de SP) 1. Relatório 1.1. Processo Administrativo Em 27.04.2017, a Superintendência-Geral (SG) do CADE determinou a instauração do presente Processo Administrativo em face do Sindicato do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de São Paulo (Sincopetro/SP ou Sincopetro) e do Sr. José Alberto Paiva Gouveia, nos termos do Despacho do SG (SEI nº 0328972), que acolheu a Nota Técnica nº 40/2017/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 0328972). A instauração do PA objetivou apurar suposta conduta anticoncorrencial praticada nos mercados de distribuição e de revenda de combustíveis no Estado de São Paulo. A investigação teve início ex officio e a conduta consistiria em declarações concedidas à imprensa sobre o aumento dos preços de combustíveis (Diesel e Gasolina), no ano de 2015, feitas pelo Sincopetro/SP e seu Presidente, José Alberto Paiva Gouveia. Em 12.09.2017, a Superintendência-Geral analisou questões referentes à produção de provas e indeferiu do pedido de instauração de Averiguação Preliminar (Inquérito Administrativo) em face das pessoas jurídicas: Shell Brasil S.A.

(atual Raízen Combustíveis S.A.), Esso Brasileira de Petróleo Ltda., Agip São Paulo S.A., Petrobrás Distribuidora S.A., Texaco Brasil S.A., Produtos de Petróleo, Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga e do Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis e Lubrificantes (Sindicom), em razão da ausência de indícios, nos termos da Nota Técnica nº 78/2017/CGAA6/SGA2/SG/CADE, acolhida pelo Despacho SG nº 1233 (SEI nº 0378025). Em 17.10.2017, os Representados apresentaram parecer econômico intitulado “Nota Técnica sobre a não efetividade das declarações sobre aumento de preços dos combustíveis na distribuição e na revenda” (SEI nº 0398654). Em 09.10.2017 e em 10.10.2017, a oitiva das seguintes testemunhas foi realizada no CADE: Gesner Jose de Oliveira Filho (SEI nº 0396835); Manuel Enriquez Garcia (SEI nº 0396837); Daniel Alexandre de Magalhães (SEI nº 0396838); Luiz Antônio Biazolli (SEI nº 0396833) e Rogério Carpinelli Favale (SEI nº 0396836). Os arquivos de áudio, bem como os termos de oitiva estão assim acostados aos autos (SEI nº 0400681): Tabela 1 – Arquivos de Áudio e Termos de Oitiva Testemunha Data da Oitiva Termo Áudio 1 Gesner Jose de Oliveira Filho 09/10/2017 SEI nº 0396835 SEI nº 0400681 2 Manuel Enriquez Garcia 09/10/2017 SEI nº 0396837 3 Daniel Alexandre de Magalhães 09/10/2017 SEI nº 0396838 4 Luiz Antonio Biazolli 10/10/2017 SEI nº 0396833 5 Rogério C.

Favele 10/10/2017 SEI nº 0396836 6 Claudio de Almeida Metello 10/10/2017 A testemunha foi dispensada a pedido do advogado dos Representados. Fonte: Nota Técnica nº 46/2018/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 0474430). 1.2. Nota Técnica da SG Em 11.05.2018, após o término da fase de instrução do processo, o Superintendente Geral do CADE opinou: (i) pela condenação dos Representados Sindicato do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de São Paulo (Sincopetro/SP) e José Alberto Paiva Gouveia, por entender que suas condutas configuraram infração à ordem econômica, nos termos do art. 36, incisos I e IV c/c §3º, inciso II da Lei nº 12.529/2011, sem prejuízo das demais penalidades previstas nos artigos 37, 38 e 39 do mesmo diploma legal; (ii) pela retificação da data constante nos Termos de Oitiva de Gesner Jose de Oliveira Filho (SEI nº 0396835) e Manuel Enriquez Garcia (SEI nº 0396837), para que conste, em lugar de 10 de outubro de 2017, a data de 09 de outubro de 2017. Isso consta do Despacho nº 5/2018 (SEI nº 0474430), que acolheu a Nota Técnica nº 46/2018/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 0474430). Em 24.05.2018, o processo em epígrafe foi distribuído à relatoria do meu Gabinete, nos termos da respectiva Certidão processual (SEI nº 0480619). 1.3. Parecer da ProCADE Em 13.06.2018, a Procuradoria do CADE opinou pela condenação dos Representados pelas condutas constantes no art.

36, incisos I e IV c/c §3º, inciso II da Lei nº 12.529/2011, conforme Parecer nº 16/2018/CGEP/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU (SEI nº 0487840) e Despacho nº 30/2018/CGEP/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU (SEI nº 0488000). 1.4. Parecer do MPF Em 28.06.2018, o Ministério Público Federal junto ao CADE também opinou pela condenação dos Representados, por infração à ordem econômica, nos termos do art. 36, caput, incisos I e IV c/c §3º, inciso II, da Lei nº 12.529/201, conforme Parecer nº 23/2018/MBL/MPF/CADE (SEI nº 0494352). O MPF requereu também que, em caso de condenação, ainda que parcial, fosse expedido ofício com cópia da decisão do CADE ao Ministério Público do Estado de São Paulo (MP/SP) para ciência e eventual propositura de ação para ressarcimento de danos à coletividade (art. 1º, inciso V, da Lei nº 7.347/1985 – LACP) bem como para a adoção das providências julgadas cabíveis na seara penal (v.g., Lei nº 8.137/90). 1.5. Instrução complementar Em 03.07.2018, o Gabinete do Conselheiro-Relator exarou os Ofícios nº 3006 (SEI nº 0495701), 3013 (SEI nº 0495728) e 3015 (SEI nº 0495733), objetivando complementar a instrução do processo. Em breve síntese, esses ofícios foram encaminhados ao Sincopetro e aos portais de notícias que veicularam as entrevistas concedidas pelo Sr. José Alberto Gouveia que deram origem ao presente processo.

No ofício encaminhado ao Sincopetro (SEI nº 04957633), requereu-se que o Representado encaminhasse ao CADE cópia da última versão do Estado Social ou documento societário equivalente do SINCOPETRO - Sindicato do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de São Paulo. Já nos ofícios encaminhados aos portais de notícias, requereu-se que eles informassem (i) se as citações veiculadas nas reportagens haviam sido baseadas na entrevista concedida à Rádio Bandeirantes ou foram colhidas diretamente do Sr. José Alberto Gouveia; (ii) como tais declarações foram obtidas e, por fim, (iii) caso as respostas anteriores fossem afirmativas, solicitou-se que o inteiro teor das entrevistas fosse remetido ao CADE. Todos os ofícios foram homologados pelo Plenário do CADE, no âmbito da 126ª Sessão Ordinária de Julgamento, cuja ata foi publicada no Diário Oficial da União de 10.07.2018 (SEI nº 0498086). Em 27.07.2018, em 30.07.2018 e em 07.04.2018, o Sincopetro (SEI nº 0503453 e 0505140), a Universo Online S.A. (UOL) (SEI nº 0505329), a Globo Comunicações e Participações (CGP) (SEI nº 0505948) e a Empresa Folha da Manhã (“Folha”) (SEI nº 0509241) apresentaram suas respostas. Em 13.08.2018, por meio do Despacho Decisório nº 6/2018/GAB5/CADE (SEI nº 0512296), determinou-se a abertura de prazo de 15 (quinze) dias úteis para que os Representados, querendo, apresentassem alegações finais no processo.

Esclareceu-se que a abertura desse prazo se deveu à realização de diligências instrutórias complementares posteriores à última manifestação dos Representados nos autos. Referido Despacho foi homologado pelo Plenário do CADE na 128ª Sessão Ordinária de Julgamento (SOJ), conforme ata publicada no DOU de 28.08.2018 (SEI nº 0517936). Após a apresentação de alegações finais (SEI nº 0536969), abriu-se nova vista à ProCADE e MPF para que, se assim desejassem, pudessem complementar seus pareceres já constantes nos autos pela condenação dos Representados. As respectivas quotas de pareceres foram então juntadas aos autos, ambas no sentido de confirmar as opiniões anteriormente exaradas (SEI nº 0537764 e SEI nº 0539542). É o Relatório. 2. Mérito 2.1. Acusação de influência de conduta comercial uniforme A conduta investigada no presente PA versa sobre a suposta prática de influência de conduta comercial uniforme, conforme consta da Nota Técnica da SG (SEI nº 0472831). Em exame mais atento, depreende-se que a conduta investigada toma sobretudo a forma de suposta influência de conduta comercial uniforme via revelação unilateral de informações.

O tema é explorado pela literatura especializada pelo termo “unilateral disclosure of information”, sendo que as condutas desse gênero podem ser levadas a cabo tanto por entidades de classe quanto por agentes econômicos, geralmente através de meio público, que disseminam informações relevantes sobre determinado mercado, tais como preços, dados históricos, custos, capacidades de produção, dentre outros. Do ponto de vista teórico, a divulgação unilateral de informações pode gerar efeitos ambíguos sobre o bem-estar do consumidor, oscilando entre aspectos negativos ou positivos, a depender das circunstâncias específicas do caso concreto.[1] Por um lado, a disseminação de conhecimentos sobre determinado setor econômico pode ter um efeito pró-competitivo, na medida em que tal prática tende a aumentar a transparência do mercado, podendo, inclusive, diminuir assimetrias de informações sobre variáveis como custos, oferta e demanda de produtos ou de serviços. Por outro, a divulgação de informações também pode gerar efeitos adversos sobre a concorrência, sobretudo quando se trata de divulgações de preços, uma vez que elas podem facilitar colusões entre competidores ou induzir ao alinhamento de comportamentos das empresas.

O risco de a divulgação unilateral de informações ter desdobramentos anticompetitivos é especialmente alto quando o conteúdo divulgado diz respeito a estratégias comerciais, como alterações de preços e datas de reajustes planejados, informações que são comumente controladas por associações, federações e sindicatos. Por rotineiramente abrigarem debates sobre questões comuns de determinado setor, é possível que, em alguns casos, essas entidades serviam como verdadeiros foros para trocas de informações concorrencialmente sensíveis, para a articulação de estratégias de arranjo comercial entre concorrentes e, ainda, para o monitoramento dessas ações coordenadas. Considerando as dificuldades de aferição da ilegalidade desse tipo de conduta sob a ótica concorrencial, a OCDE sugere alguns critérios para auxiliar na avaliação do potencial anticompetitivo de divulgações unilaterais de informações. Dentre eles, destacam-se os seguintes fatores: (i) a natureza, (ii) o conteúdo e (iii) o contexto da divulgação da informação para que se possa fazer um juízo minimamente seguro da eventual ilicitude: Bright line rules are therefore difficult to establish.

Nevertheless, certain factors, such as the nature, content and context of the disclosure, allow for general categorizations that may be used as starting points in competitive analysis [2] (destaques desse voto) Quanto à natureza do comunicado, a OCDE recomenda que seja ponderado se as informações foram divulgadas em meio privado (private disclousure), como ocorre em geral com comunicações bilaterais ou cartas-circulares; ou em meio público (public disclousure), como ocorre com comunicados oficiais ou notícias de jornal. Em geral, a divulgação de informações em meio público tende a um potencial ofensivo menor do que a divulgação de informações em meio privado: It is generally accepted that “private” announcements, which are directed to competitors only, do not have efficiency benefits and can only be motivated by the intention to help rivals to co-ordinate on a particular collusive price. Conversely, public announcements, which are directed to both rival firms and consumers, may provide significant benefits to customers. This positive effect is generally considered stronger than the collusive effects of the announcements.[3] Quanto ao conteúdo da divulgação, deve-se examinar se o comunicado contém informações de política comercial que podem ser acessadas por consumidores finais e pelo público em geral.

A divulgação de informações mais amplas do que as estritamente necessárias para o propósito do anúncio e a inclusão de ameaças (como de guerras de preços) também são indícios significativos da potencialidade de a revelação da informação gerar colusões. Por fim, investigar o contexto em que a divulgação da informação aconteceu também se afigura essencial para o assessment dos seus potenciais efeitos anticompetitivos. Nesse ponto, a OCDE sugere que quando se trata de mercados concentrados em que são comercializados produtos homogêneos, o potencial de efeitos anticompetitivos dos anúncios é mais patente. Levando em conta essas recomendações da OCDE, a análise de mérito levará em consideração a natureza, o conteúdo e o contexto das divulgações de informações que estão sendo apuradas no presente Processo Administrativo. De antemão, destaca-se que as reportagens do Representado foram públicas e continham informações gerais sobre o mercado derivadas do anúncio de aumento de preços por parte da Petrobrás no mercado de refino. 2.2. Análise das provas de ato destinado à influência de conduta comercial uniforme As provas constantes nos autos de uma suposta influência de conduta comercial uniforme se resumem a 4 (quatro) matérias jornalísticas, colacionadas no Anexo I deste voto, veiculadas respectivamente por BAND, UOL, GLOBO (G1) e FOLHA DE SP, que fazem referência a declarações do Sr.

José Alberto Paiva Gouveia, presidente do Sindicopetro de São Paulo, em matérias dedicadas a explorar o tema do reajuste dos preços de gasolina e do diesel para os consumidores finais. As matérias foram publicadas no dia 30.09.2015, um dia após o anúncio, por parte da diretoria das Petrobrás, de reajuste de preços nas refinarias. Abaixo segue um quadro-resumo das matérias indicadas: Tabela 2 – Resumo das entrevistas # Headline Fonte Data da publicação Declaração do Representado SEI 1) Gasolina deve sofrer reajuste nas bombas de 5 a 7%. Band 30.09.2015 Hora: 9h32 Nessa terça-feira, a Petrobras anunciou reajuste de 6% da gasolina e 4% do diesel nas refinarias. José Alberto Paiva Gouveia, por sua vez, classificou a decisão como “surpreendente”. (...). Ele defende que os postos repassem o valor imediatamente, mesmo que tenham em estoque combustível comprado com preço antigo. 0114912 2) Gasolina deve ficar mais cara nos postos de SP até sexta, diz sindicato. UOL 30.09.2015 Hora: 11h18 “A orientação do sindicato é que o aumento seja repassado imediatamente para o consumidor”, diz Gouveia. “Se não repassar, o dono do posto vai perder dinheiro”. 0115567 3) Reajuste da gasolina chega aos postos nesta semana, diz sindicato. G1 30.09.2015 Hora: N/A “O revendedor vai ter que repassar [o aumento] porque não tem gordura. Até sexta, com certeza. Não vai ter como segurar. Para o dono do posto, o aumento do custo do combustível vai ser de R$ 0,17 [por litro].

Se o dono não quiser aumentar mais, no mínimo vai ter que repassar o custo”, afirmou Gouveia. 0115570 4) Aumento de 6% da gasolina deve ser repassado às bombas, diz sindicato dos postos. Folha de SP 30.09.2015 Hora: N/A “Estou há 42 anos no mercado e nunca vi algo assim”, reclamou o presidente do Sincopetro, José Alberto Paiva Gouveia. Segundo ele, os postos geralmente estão com estoques vazios no meio da semana e terão que comprar produtos para o fim de semana a preços mais altos. 0115571 Fonte: elaboração do Gabinete. As declarações feitas pelo Sr. José Alberto Paiva Gouveia foram veiculadas em jornais de grande circulação nacional e, posteriormente, as respectivas matérias jornalísticas foram disponibilizadas no próprio website eletrônico do Sincopetro. Em suas razões de defesa, os Representados sustentaram que as declarações feitas nas entrevistas constituem “meras opiniões pessoais, baseadas na experiência do Representado no segmento do varejo de combustíveis” (SEI nº 0352159) e que jamais poderiam ser consideradas infrações à ordem econômica. Em relação à veiculação das entrevistas no website do Sindicato, os Representados alegam que o conteúdo publicado consistiria apenas em um compilado sobre matérias veiculadas na imprensa de interesse do setor (um “clipping”) e que, por isso, não se tratava propriamente de uma publicação do website do Sindicato.

Os Representados sustentam, ainda, que os aumentos dos preços da gasolina e do diesel verificados no nível da revenda seriam uma decorrência direta da decisão da diretoria da Petrobrás de aumentar o valor desses produtos nas refinarias. Assim, asseveram que “o aumento foi linear na distribuição e na revenda, absolutamente como decorrência lógica do aumento na refinaria, de maneira que a entrevista concedida pelo Sr. José Alberto foi absolutamente intuitiva, embora tenha sido exatamente confirmada pela ANP” (SEI nº 0352159). Desse modo, a elevação de preços não teria sido gerada pela conduta investigada, mas seria uma “consequência mercadológica natural, sem qualquer prejuízo ao mercado ou aos consumidores” (SEI nº 0352159). Da análise das 4 (quatro) matérias jornalistas constantes nos autos, entendo, com a devida vênia às opiniões diversas, que o material probatório formado nos autos é insuficiente para comprovar que o presidente do Sindicato tenha perpetrado um ato capaz de limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre-concorrência, com efeitos efetivos ou potenciais, nos termos do art. 36, inciso I, Lei nº 12.529/2011, sobretudo quando considerado o seu teor e contextualização. Diante desse contexto, permito-me divergir, muito respeitosamente, de ponto central da tese de recomendação da SG, acompanhada pela ProCADE e pelo MPF.

As entrevistas foram realizadas no dia 29.09.2015 ou na própria manhã do dia 30.09.2015, com a finalidade de oferecer insumos a matérias jornalísticas que divulgavam a decisão da Petrobrás de aumentar os preços praticados em suas refinarias. Inicialmente, destaca-se que não houve propriamente um ato deliberado, da parte do presidente do Sindicato, direcionado a promover uma conduta comercial uniforme no mercado de revenda de combustíveis via postos associados ao Sindicato, mas apenas o atendimento a demandas recebidas por telefone de repórteres da imprensa geral não-especializada. Na matéria veiculada no Portal UOL (SEI nº 0114912), verifica-se que na madrugada do dia 29.09.2015 para o dia 30.09.2015, a Petrobrás comunicou oficialmente à imprensa que o preço da gasolina nas refinarias subiria 6% enquanto que o preço do diesel subiria 4%: Petrobras subiu gasolina em 6% nas refinarias A Petrobras anunciou na noite de terça-feira (29) um aumento de 6% nos preços da gasolina e de 4% no diesel nas refinarias. É o primeiro reajuste desses combustíveis da atual diretoria. O último foi aplicado em novembro de 2014, ainda na gestão de Maria das Graças Foster, quando a alta da gasolina foi de 3% e a do diesel atingiu 5%. A justificativa para o aumento foi a forte alta do dólar frente ao real, que está impactando nos custos de importação e elevando o endividamento em moeda estrangeira da companhia. (grifos nossos). O Sr.

José Alberto Paiva Gouveia foi procurado pelos portais de notícias após o anúncio de aumento dos preços nas referias da Petrobrás, ocorrido na madrugada do dia 30.09.2015 segundo informações dos autos. Ao realizar as reportagens, os interlocutores tinham como pauta o aumento de preços dos derivados de petróleos nas refinarias, em particular para orientar os leitores sobre os possíveis desdobramentos para os consumidores finais. Isso denota que todas as reportagens tinham como público-alvo os consumidores, e não os donos de postos de gasolina. E que o presidente do Sindicato simplesmente antecipou que o aumento de preços anunciado pela Petrobrás iria se desdobrar na cadeia de revenda de combustíveis. Na reportagem veiculada pelo portal Band (SEI nº 0114912), o Sr. José Alberto Paiva Gouveia chegou a expor a sua opinião acerca dos anúncios de preços da Petrobrás, qualificando tal reajuste como “surpreendente”. Em espírito semelhante, na reportagem feita pelo portal G1 (SEI nº 0115570), percebe-se novamente que o Representado apenas prevê que, diante do anúncio recente da Petrobrás, haverá um repasse de preços. Nessa matéria, o Sr. José Alberto Paiva Gouveia reforça que “o revendedor vai ter que repassar [o aumento] porque não tem gordura” e que “se o dono não quiser aumentar mais, no mínimo vai ter que repassar o custo”.

Na reportagem veiculada pela Folha de São Paulo (SEI nº 0115571), o Representado explicou que, em geral, os postos de combustível estão com estoques vazios no meio da semana e, por isso, os revendedores provavelmente teriam que repor estoque com os preços novos, o que implicaria repasses para os consumidores finais no final de semana. Assim, a posição do Sindicato de que haveria uma repasse “imediato” dos preços decorre de uma previsão relacionada ao fluxo do estoque dos postos de combustíveis. Por fim, na reportagem veiculada pelo portal UOL (SEI n. 0115567), há uma declaração mais delicada do Representado, do ponto de vista concorrencial. Isso porque o Sr. José Alberto Paiva Gouveia afirmou que a orientação do sindicato era no sentido do repasse imediato dos aumentos dos custos do insumo aos consumidores. Reconheço que se trata de uma afirmação imprudente, que merece uma análise cuidadosa por parte do CADE, pois pode, em tese, constituir uma infração à ordem econômica, ainda que pendente de verificação de um dano (ou potencial dano) e de seu correspondente nexo de causalidade, para fins de configuração de um ato ilícito. Dito isto, percebe-se que a mesma matéria completa a afirmação anterior, com outra declaração do presidente do Sindicato, no sentido de que “se não repassar [o aumento], o dono do posto vai perder dinheiro” (SEI n. 0115567), o que enfraquece, de certo modo, o suposto comando de “orientação” do Sindicato.

Essa “orientação” tampouco emerge nas outras três matérias a despeito de terem ocorrido 4 (quatro) entrevistas autônomas conforme se depreende dos autos do processo. Destaca-se também que não consta nos autos a íntegra dos áudios das entrevistas, o que poderia servir para fortalecer (ou enfraquecer) um cenário de orientação efetiva nesse sentido, e que poderia alterar também o vetor dos danos efetivos ou potenciais da conduta praticada. Em análise global, as reportagens veiculadas transmitem mais uma ideia de previsão do Representado, no sentido de qual seria o provável comportamento dos revendedores de combustíveis, tendo em vista o anúncio público da Petrobrás de que o preço da gasolina nas refinarias subiria 6% e o preço do diesel subiria 4%. Evidentemente, há uma fronteira tênue na aferição da potencialidade lesiva das declarações que foram feitas pelo Representado. Ocorre que, se, por um lado, suas manifestações poderiam ser entendidas como direcionamentos aos agentes econômicos, por outro lado, a natureza pública dessas manifestações e o contexto em que elas foram feitas demonstram se tratar de meras estimativas feitas pelo Representado sobre qual seria o impacto para os consumidores finais do aumento dos preços dos combustíveis nas refinarias. A identificação do ilícito antitruste em casos como esse depende de um conjunto probatório que revele uma conduta capaz de limitar ou falsear a livre concorrência.

Esclarece-se que não se está diante de uma acusação de cartel, mas sim de conduta comercial uniforme perpetrada por Sindicato do setor – o que tem impacto no standard probatório da própria conduta apurada. Não se trata de uma conduta secreta por natureza, como ocorre geralmente nos casos de cartel; ou mesmo influência de conduta comercial uniforme por via privada, em que o Estado tem maior dificuldade no acesso do teor e do contexto probatório. Além da natureza e do contexto específico das declarações concedidas em sede de entrevista por telefone, destaca-se que não há nos autos qualquer mídia física ou digital que contenha o inteiro teor das declarações prestadas pelo Sr. José Alberto Paiva Gouveia. Em sede de instrução complementar empreendida pelo Gabinete do Conselheiro-Relator, tentou-se, sem sucesso, recuperar o inteiro teor das entrevistas. Isso porque nenhum dos jornais oficiados dispunham das transcrições completas das declarações dadas pelo Sr. José Alberto Paiva Gouveia. O inteiro teor das entrevistas poderia apontar para atos adicionais de efetiva orientação do sindicato ao repasse imediato de preços aos consumidores, como uma declaração de que iria contatar os membros do sindicato nesse sentido (por exemplo por telefone, cartas-comunicados ou e-mails). Nesse caso, essa prática poderia denotar um esforço deliberado do sindicato para promover a dita “orientação”.

A inexistência do inteiro teor das entrevistas nos autos dificulta a apreensão do contexto em que foram proferidas as manifestações do Representado. Ainda que tal prova indireta possa ser considerada válida quando inserida em um conjunto probatório mais robusto, ela não é suficiente para se formar um juízo a respeito do objeto anticompetitivo da conduta em um caso limítrofe quanto o ora em exame. No tocante à publicação das entrevistas no site do Sincopetro/SP, as suas reproduções parecem ter sido feitas de modo automático, com base na menção do nome do Sindicato ou de seus diretores nas matérias, sem qualquer controle sobre o conteúdo em si. Ou seja, não houve a produção de um conteúdo por parte do Sindicato com teor anticompetitivo, como a emissão de um comunicado aos seus associados ou outro expediente do gênero que pudesse deixar clara a tentativa de indução. Aliás, os precedentes de condenação do CADE em geral se baseiam em documentos dessa natureza, como se verá adiante. Pelos motivos expostos, o conjunto probatório formado nos autos é insuficiente para a gerar conclusão de que os Representados teriam praticado um ato que, independente da sua forma, tivesse por objeto falsear, limitar ou prejudicar a livre concorrência. A conclusão acima parece ser corroborada quando da análise do conjunto probatório geralmente exigido para condenações por prática de conduta comercial uniforme.

Isso porque a conduta investigada no presente Processo Administrativo difere substancialmente de outras condutas que foram condenadas em precedentes recentes de influência de conduta uniforme. A esse respeito, verifica-se que os precedentes do CADE em matéria de conduta comercial uniforme envolvem geralmente o uso de tabelas sugestivas ou impositivas de preço. Além dos casos de tabelamento, há precedentes de condenação com base no envio de ofícios aos associados ou mesmo a partir da emissão de comunicados que têm por intuito coagir os agentes de mercado à adoção de estratégias comerciais comuns. Definitivamente, não é disso que se trata o presente caso. De modo a comprovar a afirmação acima, cita-se dois precedentes recentes em que se exigiu um conjunto probatório mais robusto para a materialidade da conduta ilícita de influência de conduta comercial uniforme. No PA nº 08012.007155/2008-13, que foi julgado na 116ª SOJ no dia 13.12.2017, o Plenário considerou que a Associação dos Centros Comerciais Atacadistas de Santa Catarina (ACECOMVI) e o seu Presidente teriam praticado influência de conduta uniforme ao buscarem, por meio de diversas ações, obstruir a visita de Guias de turismo de compras em centros comerciais que não faziam parte da referida associação. No processo, constatou-se que a conduta anticompetitiva da associação teria sido materializada:

(i) na notificação a empresa de turismo de que não deveria mais promover visitas a centros comerciais não associados, (ii) em ameaças de descredenciamento de Guias e (iii) em atrasos ou mesmo não pagamento de comissões devidas pelos centros comerciais associados aos Guias. O voto-relator da Conselheira Cristiane Alkmin destacou a existência de pelo menos 18 (dezoito) fontes que compunham o conjunto probatório, dentre fichas cadastrais de Guias de Turismo da Acecomvi, gravações de conversas telefônicas entre guias de turismo de compras e empresários locais, comunicações oficiais assinadas pelo presidente da ACECOMVI, depoimentos policiais de denunciantes da prática, dentre outros. Diante dessa pluralidade de documentos, a Conselheira entendeu que haveria nos autos um “amplo material probatório, proveniente de diversas fontes, composto de provas documentais, testemunhais e indiciárias, que auxiliam na formação de todo o contexto probatório quanto à conduta em análise e permitem concluir com segurança que houve consumação da infração” (SEI 0420970). No PA 08012.006685/2004-11, de relatoria do ex-Conselheiro Gilvandro Araújo, julgado na 72ª SOJ em 02.09.2015, também se discutiu a questão do conjunto probatório, que comprovou de forma inequívoca existência de uma indução a conduta comercial uniforme.

No caso, apuravam-se denúncias de que o Sindicato dos Concessionários e Distribuidores de Veículos – Sincodiv/DF teria influenciado um reajuste coletivo nos preços cobrados das seguradoras em relação aos serviços de manutenção e de reparo de automóveis. O conjunto probatório formado nos autos era tão robusto ao ponto de o voto-relator ter destacado que o caso apresentava “um rol de ações do que não se deve fazer numa atuação sindical” (SEI 0102224). Ficou comprovado que, além de o Sindicato ter convocado reuniões com associados para discutir preços, o seu presidente encaminhou diversas correspondências às concessionárias de veículos do DF determinando o reajuste de preços. Por fim, registra-se uma divergência pontual, mas importante, em relação à opinião exarada pela Superintendência-Geral e corroborada pela Procuradoria do CADE, quando afirmam que existem precedentes do CADE em que teria sido reconhecida a ilicitude condutas similares às praticadas pelo Sr. José Alberto Paiva Gouveia.

Mais precisamente, a ProCADE afirmou que “em outros casos semelhantes ao presente, o Tribunal do CADE ratificou entendimento pela ilegalidade da conduta” e fazem referência, assim com a Superintendência-Geral, a três processos que apuravam práticas bastante similares às investigadas no caso em tela, quais sejam o PA nº 08012.003623/2009-53, o PA nº 08012.001772/2009-88 e o PA nº 08012.000069/2012-58.[4] De fato, todos esses três casos tratavam de condutas similares às que estão sendo investigadas no caso em tela, já que investigavam se a manifestação de representantes das entidades associativas em jornais de grande circulação poderia ser considerada uma influência de conduta uniforme. No entanto, permito-me divergir do entendimento da SG e da ProCADE de que tais precedentes representariam uma “ratificação do entendimento da ilegalidade da conduta” (SEI nº 0474430). Isso porque todos os três casos citados foram encerrados por acordos, com a celebração de Termos de Compromisso de Cessação (TCC). Em nenhum desses processos houve uma condenação dos Representados, o que me parece determinante para formação de jurisprudência, sobretudo de standard condenatório. Os precedentes aptos a formar a jurisprudência desse Conselho, sobretudo para fins de standard de condenação, consolidam-se por meio de decisões finais – sejam de condenação, sejam de arquivamento – que examinam o mérito da lide, o que não se verifica nos casos citados pela SG e pela ProCADE.

Ressalta-se ainda que, em processos desse gênero, não há sequer a necessidade de reconhecimento de participação na infração no caso de TCCs em sede de possíveis condutas comerciais uniformes, por serem condutas unilaterais e não colusivas. Enfim, não foi identificado nenhum caso de condenação, por influência de conduta uniforme, com acerco probatório semelhante ao dos fatos tratados nos autos do presente Processo Administrativo, o que afasta eventual argumento de que formação de jurisprudência sobre o tipo de manifestação pública consubstanciado como únicas provas nos autos deste processo em exame. 2.3. Inexistência de comprovação de nexo de causalidade com eventuais efeitos econômicos negativos A seção anterior do voto sustentou que não há provas de que os Representados tenham praticado ato de inequívoca restrição à livre concorrência. De qualquer modo, mesmo que tal materialidade fosse incontroversa, não existe nos autos uma comprovação suficiente de nexo de causalidade entre a suposta conduta e os eventuais efeitos negativos, ainda que potenciais, no mercado. Em outras palavras, a inexistência de provas já seria suficiente para fundamentar um eventual voto de arquivamento, mas, como exercício argumentativo, enfrenta-se abaixo a tese trazida pela SG de que as declarações do Sr. José Alberto Paiva Gouveia teriam gerado efeitos econômicos negativos no mercado de combustíveis no Estado de São Paulo.

As conclusões da SG nesse sentido se basearam em dados apresentados pela Agência Nacional de Petróleo (ANP) (SEI nº 0222722) que demonstrariam um aumento do preço dos combustíveis no período compreendido entre 01.09.2015 e 02.11.2015, conforme estimativas realizadas pelo Representado Sr. José Alberto Paiva Gouveia, Presidente do Sindicato. A tabela abaixo sistematiza esses dados: Tabela 3 – Preços praticados de combustíveis nos níveis de produção, distribuição e revenda no Estado de São Paulo (ANP) Fonte: dados apresentados pela Agência Nacional de Petróleo (ANP) (SEI nº 0222722). Figura 1 - Séries de preços de combustíveis no mercado de revenda no Estado de São Paulo (SP) Fonte: dados apresentados pela Agência Nacional de Petróleo (ANP) (SEI nº 0222722). Ao enfrentar as teses de defesa, a recomendação de condenação da Nota Técnica da SG fundamentou-se em trechos das mencionadas entrevistas e, ainda, na conclusão de que os preços informados pela ANP em resposta ao Ofício nº 2956/2016/Cade (SEI nº 0210462) teriam demonstrado a produção de efeitos derivados da conduta investigada no presente processo. Destaca-se o seguinte trecho em que a SG desenvolve de forma mais clara a sua fundamentação de condenação da prática: 107. Embora, à luz do art.

26 da Lei nº 12.529/2011, a produção dos efeitos seja prescindível, a partir das informações fornecidas pela ANP, é possível verificar que os aumentos dos combustíveis no período compreendido entre 01/9/2015 e 02/11/2015, logo após o aumento dos preços na refinaria, seguiram as estimativas do Presidente do Sindicato. Em seus pareceres, a ProCADE e o MPF também aderiram ao entendimento da SG de que as entrevistas concedidas pelo Sr. José Alberto Paiva Gouveia teriam configurado a prática anticompetitiva. O Parecer do MPF, mais especificamente, considerou que as entrevistas constituiriam prova de que Representado, na qualidade de presidente do SINCOPETRO/SP, teria se manifestado “publicamente e em meio de comunicação de grande alcance a respeito de como as revendedoras de combustíveis do Estado de São Paulo deveriam reagir ao reajuste no preço da gasolina e do óleo diesel anunciado pela Petrobras”. Ainda de acordo com o MPF, o ilícito teria se consumado pelo fato de o Presidente do Sindicato ter expressamente afirmado que as revendedoras deveriam repassar o reajuste de forma imediata, por meio de um aumento de 5% a 7% no preço da gasolina e de 3,5 a 4,5% no preço do diesel. Conforme será demonstrado adiante no presente voto, tanto a ProCADE quanto o MPF sustentaram a tese de que a configuração da infração ora investigada dispensaria a investigação dos efeitos econômicos da conduta sobre o mercado afetado. A esse respeito, transcreve-se o seguinte trecho do Parecer do Parquet:

Ademais, destaque-se que, em linha com o Parecer Jurídico nº 16/2018 da ProCADE, o MPF entende que a conduta de influência à adoção de conduta comercial uniforme entre concorrentes, por ser uma espécie de conduta coordenada, configura ilícito pelo seu objeto, uma vez que não será necessário, para o seu aperfeiçoamento jurídico, uma análise posterior sobre eventuais efeitos da prática ilícita no mercado. Diante desse contexto, permito-me divergir novamente do entendimento da SG e da ProCADE, por entender que não foi produzido nos autos qualquer análise que permitisse inferir uma relação mínima de causalidade entre o aumento dos preços na revenda e as declarações do Sr. Alberto Paiva Gouveia. A simples elevação do preço dos combustíveis na cadeia de revenda após as declarações do Sr. José Alberto Paiva Gouveia, por si só, não demonstra que tal evento decorreu ou que pode ter sido diretamente influenciado pela conduta do Representado. É oportuno lembrar que as declarações do Sr. José Alberto Paiva Gouveia nos veículos de imprensa foram feitas um dia após a Petrobrás ter anunciado um aumento no preço das refinarias. Conforme reconhecido pela ANP em sua manifestação (SEI nº 0222722), ao longo do período em que as séries de preços foram apresentadas, a Petrobras reajustou uma única vez, em 30.09.2015, os preços da gasolina A e do óleo diesel A em 6% e 4%, respectivamente.

Diante desse contexto, seria necessário saber, portanto, quanto do aumento dos preços dos combustíveis no nível da revenda se devem ao repasse do aumento de preços em etapas superiores da cadeia produtiva e quanto dessa elevação pode ser atribuído a fatores não necessariamente relacionados à conduta investigada (como o aumento da inflação ou o repasse de custos de distribuidores). De certo modo, a Nota Técnica GO Associados (SEI nº 040049) buscou fazer esse exercício para avaliar qual o eventual impacto das declarações do Representado sobre a elevação de preços. Nessa Nota, foram desenvolvidas uma análise econômica e uma análise econométrica de séries históricas de preços de comercialização de combustíveis e dos preços de produtores e de importadores de derivados do petróleo no Estado de São Paulo entre janeiro de 2013 e agosto de 2017. No que se refere especificamente à análise econômica, o estudo concluiu que, comparando as semanas anterior e posterior às declarações do Representado, o aumento real dos preços da Gasolina Comum e do Diesel S10 teria ocorrido nos níveis da distribuição e da revenda com repasses inferiores ao respectivo aumento de preço do produtor no mesmo período. Além disso, os aumentos reais teriam se dado em percentuais inferiores àqueles estimados pelo Representado na entrevista concedida à Rádio Bandeirantes. Tabela 4 - Preço da gasolina e do óleo diesel antes e depois das condutas Fonte:

Nota Técnica Sobre a Não Efetividade das Declarações Sobre Aumento de Preços dos Combustíveis na Distribuição e na Revenda. (SEI nº 0400049) É claro que os resultados acima poderiam ser diferentes caso fossem considerados outros recortes temporais nas séries de preços utilizadas e a depender da forma de desconto do impacto inflacionário e de outros fatores externos. De todo modo, porém, a análise econômica de fato suscita a probabilidade da hipótese de que o aumento de preços na revenda teria seguido a racionalidade econômica de repasses imediatos dos aumentos dos preços nas cadeiras de distribuição e produção. Além disso, a realização de estudos econométricos no caso concreto, com o objetivo de estimar a existência de quebra estrutural nas séries de preços a partir de metodologias de análise de intervenção, tal qual foi proposto na Nota Técnica GO Associados (SEI nº 040049), tenderia a gerar resultados pouco precisos. Ressalta-se que, no presente caso, não foi requerida manifestação do Departamento de Estudos Econômicos (DEE), que certamente poderia contribuir com o adensamento da estimativa de efeitos da conduta praticada. Assim, pelos motivos expostos, entendo que não há nos autos elementos probatórios, ainda que indiretos, a partir dos quais se poderia sustentar, de forma minimamente segura, que a conduta investigada tenha gerado efeitos econômicos negativos nos mercados de distribuição e de revenda de combustíveis no Estado de São Paulo.

Poder-se-ia sustentar que a mera potencialidade dos efeitos seria suficiente para a configuração da infração à ordem econômica. De fato, esse é o comando da legislação concorrencial, mas que deve ser acompanhada de elementos mínimos de causalidade entre a conduta e estes potenciais efeitos negativos, o que se mostra bastante frágil e, portanto, insuficiente para o preenchimento deste liame de causalidade. 2.4. Voto pelo arquivamento Em breve síntese, o exame do acervo probatório constante nos autos, composto por apenas 4 (quatro) matérias jornalísticas que se apoiaram em entrevista por telefone com o presidente do Sindicopetro, não permite inferir a materialidade de uma prática de influência à conduta comercial uniforme, como afirma a SG. Na realidade, nessas reportagens, o presidente do Sindicopetro previu que os anúncios feitos pela Petrobrás em 30.09.2015 implicariam aumento do preço dos combustíveis na revenda. O contexto denota que as manifestações do Representado apenas constataram uma realidade sobre o mercado, sem qualquer consequência efetiva ou potencial de alteração da dinâmica da concorrência no mercado. Isso é reforçado pelo fato de que não há comprovação nos autos de efeitos econômicos negativos, tampouco de nexo de causalidade entre as oscilações de preços e as declarações do presidente do Sindicopetro à imprensa. Inexiste, assim, o elo necessário para configuração do ato ilícito – conduta, nexo e dano (ou dano potencial, no terreno concorrencial).

Por esses motivos, entendo pela insuficiência de elementos capazes de justificar o apenamento dos Representados, seja pela inexistência de materialidade de conduta capaz de prejudicar a livre-concorrência, seja pela inexistência de dano ou potencial dano relacionado à conduta pratica. Isso, contudo, não afasta o zelo que deve pautar a atuação dos dirigentes de associações e sindicatos de classe. 3. Sinalização: prudência na condução das atividades de associações e sindicatos A despeito de o presente voto sustentar a insuficiência de provas de materialidade da prática de influência à conduta comercial uniforme, reforçada pela ausência da comprovação de efeitos anticompetitivos, chama-se atenção para a necessidade de boas práticas na condução das atividades de associações e de sindicatos de classe sob pena de incursão em ilícitos concorrenciais. Isso porque, embora o direito de associação esteja claramente assegurado no art. 5º da Constituição Federal de 1998, tal direito tolera limites, sendo um deles o limite concernente à defesa da concorrência. A jurisprudência do CADE comprova a possibilidade de essas entidades cometerem ilícitos concorrenciais, servindo de forum para combinação de preços, divisão de mercados, ou mesmo promoção de condutas comerciais uniformes. Esse aspecto foi destacado, entre outros, no Processo Administrativo nº 08012.009462/2006-69 (Representados: Associação Brasileira dos Fabricantes de Brinquedos e Synésio Batista da Costa).

Em que pese a prerrogativa constitucional das associações de organizarem encontros entre associados, eventualmente concorrentes entre si, isto não significa que a associação possa incluir nas pautas de discussão qualquer assunto, tampouco que os associados possam aproveitar daquele momento juntos para conversar sobre qualquer tema que lhes digam respeito. Há limites sobre o objeto de deliberações e de conversas informais entre os associados, em particular os associados-concorrentes. Nesse sentido, a inexistência de provas, no caso ora em exame, para fundamentar uma decisão de condenação dos Representados, não significa uma chancela, por parte do CADE, de todo e qualquer tipo de prática de divulgação de preços, ainda que feita de forma pública. As declarações do Sr. Alberto Paiva Gouveia podem ser classificadas por imprudentes, ainda que incapazes, por si só, de comprovar a prática de influência à conduta comercial uniforme, tampouco o seu nexo de causalidade com eventual efeito econômico negativo, ainda que potencial.

Dito isto, recomenda-se prudência na condução das atividades de associações e sindicatos considerando a tênue fronteira entre o direito constitucional de associações e os ilícitos concorrenciais.[5] Como bem observado pela OCDE em publicação específica sobre o assunto, é recomendável que as entidades de classe se preocupem apenas com dados históricos, participações de mercado, custos, capacidades e níveis de produção se a coleta e o tratamento dessas informações forem realizados de forma agregada.[6] Será sempre sensível, por parte dessas entidades, a prática de divulgações de preços e de outras estratégias de mercado, uma vez que tais divulgações podem eventualmente ser interpretadas pelas autoridades antitruste como convites à colusão. 4. Dispositivo Ante todo o exposto, voto pelo arquivamento do processo em relação aos Representados. É como voto. Brasília, 30 de janeiro de 2019 [assinatura eletrônica] Paulo Burnier da Silveira Conselheiro do CADE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Anexo I – Matérias jornalísticas (Band, Uol, G1 e Folha de SP) Bandeirantes: UOL: G1: Folha de São Paulo:

[1] Referindo-se especificamente à potencialidade lesiva revelações unilaterais de informação levadas a cabo por entidades associativas, Antônio Capobianco destaca que tais divulgações podem gerar efeitos pró-competitivos ou anticompetitivos, sendo necessário que as autoridades antitruste enquadrem bem cada uma das situações. A esse respeito, o autor destaca que: “em muitos casos, associações comerciais e industriais proporcionam o contexto ideal para a troca de informação entre empresas. O fato de que não há um contato direto entre concorrentes, mas a comunicação é providenciada pela associação não altera sua apreciação sob as regras da competição. Porque o papel institucional (e legítimo) das associações comerciais é coletar e disseminar informação do setor relevante entre seus membros, é particularmente importante distinguir os casos em que a disseminação fundamenta uma conspiração entre os associados, daqueles em que a atuação da associação torna o mercado mais eficiente, beneficiando tanto concorrentes quanto consumidores”. (tradução livre) (CAPOBIANCO, Antonio. Information exchange under EC competition law. Common Market Law Review, 2004, pp. 1261). [2] OCDE. Unilateral Disclosure of Information with Anticompetitive Effects. Policy Roundtable. Paris, 2012, p. 19. Disponível em: www.oecd.org/daf/competition/Unilateraldisclosureofinformation2012.pdf. [3] Como destaca a OCDE: “Public transparency (i.e.

when the information is disclosed to all market players, including consumers) has the potential to intensify competition, while private transparency (i.e. the information is only disclosed to suppliers) is likely to restrict it”. OCDE. Unilateral Disclosure of Information with Anticompetitive Effects. Policy Roundtable, 2012, p. 25. Disponível em: www.oecd.org/daf/competition/Unilateraldisclosureofinformation2012.pdf.). [4] No PA nº 08012.003623/2009-53, a Secretaria de Direito Econômico (SDE) determinou a instauração do processo em razão de notícias jornalísticas e de informações extraídas de diversos websites que demonstrariam a recomendação da União Brasileira de Avicultura (UBA), representada por seu presidente, Anel Mendes, bem como de outros sindicatos e associações, à empresas produtoras de frango afiliadas, para que diminuíssem a produção em 20%, e limitassem o plantel a 400 milhões de frangos até março de 2009, com o intuito de evitar o excesso de oferta do produto no mercado interno e a consequente queda de seu preço. No PA nº 08012.001772/2009-88, instaurado contra a Associação Brasileira da Indústria de Chocolates, Cacau, Amendoim, Balas e Derivados (Abicab), o processo também foi iniciado em razão da publicação de uma matéria jornalística. Tratava-se de uma reportagem intitulada “Páscoa estará 8% mais cara” (fls.

01/02 do PA), na qual havia sido noticiado que a Abicab estimava uma elevação de 8% (oito por cento) nos preços de ovos de chocolate no período da páscoa de 2009. Na investigação foi apurado ainda que notícias de semelhante teor também haviam sido publicadas em outros jornais. No PA nº 8012.000069/2012-58, que tinha no seu polo passivo o Sindicato do Comércio Varejista de Material de Escritório, Escolar e Papelaria do Estado de São Paulo e Região (Simpa/SP) e seu Presidente, o processo foi instaurado por conta de uma publicação feita no site do Sindicato que recomendava que os varejistas repassassem o índice de inflação do período para os preços dos produtos componentes da lista de material escolar. Um ano após a primeira publicação, o Simpa/SP teria feito uma nova recomendação sobre o aumento do material escolar por meio dos portais de notícias UOL, InfoMoney e MSN com teor semelhante àquela publicada no sítio eletrônico do Simpa um ano antes: “SP: pais devem antecipar compra de material escolar, para evitar alta de 7%”. [5] A esse respeito, vide: Cartilha de “Combate a cartéis em sindicatos e associações” elaborada pela antiga Secretaria de Direito Econômico (SDE). Brasília: 2009. E também: Paulo Burnier da Silveira. “As associações e a defesa da concorrência: fronteira entre o direito de associação e o ilícito concorrencial”. In: Associações: constituição, fundamentos e perspectivas. Org. Ana Frazão, Oksandro Gonçalves e Uinie Caminha. Rio de Janeiro:

Editora Processo, 2017. [6] OCDE. Policy Roundtables. Trade Associations (2007).