Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001206/2019-90

SEI/CADE - 0609428 - Parecer PARECER Nº 11/2019/2019/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001206/2019-90 INTERESSADO: GlaxoSmithKline PLC. e Pfizer Inc. Advogados Barbara Rosenberg, José Inácio Gonzaga Franceschini e outros. versão DE ACESSO PÚBLICO EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: GlaxoSmithKline PLC. e Pfizer Inc. Joint Venture societária. Setor de medicamentos para saúde humana. Sobreposição horizontal em diversos mercados relevantes, com concentração expressiva no mercado de antiácidos. Impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante à celebração de Acordo em Controle de Concentrações. AS REQUERENTES I.1 GlaxoSmithKline PLC. (“GSK”) A GSK, empresa-mãe do Grupo GSK, é uma sociedade de capital aberto constituída no Reino Unido, listada na Bolsa de Valores de Londres e com listagem secundária na Bolsa de Valores de Nova York. A GSK não é controlada por qualquer outra empresa estando suas ações pulverizadas. Em fevereiro de 2019, o único acionista com mais de 5,0% das ações em circulação era o BlackRock Inc. (com 5,43%). A GSK é uma empresa farmacêutica que atua mundialmente em pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização nos segmentos de medicamentos sob prescrição, vacinas humanas e produtos de consumo para cuidados com a saúde.

A Operação envolve apenas o negócio de produtos de consumo para cuidados com a saúde, o qual é desenvolvido pela GlaxoSmithKline Consumer Healthcare (“GSK CH”), uma subsidiária indireta e integralmente detida pela GSK. As marcas globais do GSK CH estão organizadas em cinco categorias: alívio da dor, respiratória, saúde oral, nutrição, saúde digestiva e saúde da pele. No Brasil, a GSK CH atua, em alguma medida, em todas essas categorias e as suas principais marcas são: Cataflam, Sensodyne, Stiproxal, Corega, Parodontax, Eno, Sonrisal e Trimedal. I.2 Pfizer Inc (“Pfizer”) A Pfizer é uma sociedade de capital aberto constituída nos EUA, com sede em Nova Iorque, e listada na Bolsa de Valores de New York. A Pfizer não é controlada por nenhuma outra empresa estando suas ações pulverizadas. Em janeiro de 2019, os únicos detentores com mais de 5% das ações ordinárias da Pfizer eram a BlackRock Inc (7,80%), The Vanguard Group Inc. (7,64%) e o State Street Corporation (5,10%). A Pfizer é uma empresa farmacêutica que atua mundialmente na pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de medicamentos inovadores. A Operação envolve o seu negócio global de produtos OTC para cuidados com a saúde – Pfizer Consumer Healthcare (“Pfizer CH”). A Pfizer CH desenvolve, fabrica e comercializa medicamento isentos de prescrição, vitaminas e produtos nutricionais, oferecendo produtos em cinco áreas principais:

Controle da Dor, Saúde Gastrointestinal, Respiratória, Suplementos Dietéticos e Produtos de Cuidados Pessoais. No Brasil, as principais marcas da Pfizer CH são Advil (controle da dor), Magnésia Bisurada (saúde gastrointestinal), Caltrate, Centrum e Stresstabs (suplementos dietéticos). OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo das empresas adquiridas e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0587089). Despacho SECONT (0587745). Data de notificação 27.02.2019 Data de publicação do edital O Edital nº 81/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 1º.03.2019. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela GSK do controle unitário sobre a divisão de produtos de consumo para cuidados com a saúde da Pfizer (Pfizer CH). Com isso, o negócio Consumer Healthcare da GSK, hoje desenvolvido pela GSK CH, será incrementado pela Pfizer CH. Como contrapartida, a GSK CH vai emitir ações do capital social para aquisição pela Pfizer dando origem ao Negócio Combinado CH. Após a Operação, a GSK terá participação de acionária majoritária de 68% e a Pfizer terá uma participação acionária minoritária de 32% no Negócio CH Combinado. Como acionista minoritária, a Pfizer não terá direitos de veto sobre questões estratégicas.

A Operação não confere à Pfizer participação em nenhuma outra parte das operações da GSK fora do Negócio CH Combinado. As estruturas societárias dos negócios de Consumer Healthcare da GSK e da Pfizer (“Requerentes”) são apresentadas nas figuras abaixo. Figura 1 – Organograma antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Organograma após a Operação Fonte: Requerentes. Como justificativa econômica para a Operação, a GSK aponta para a sua prioridade atual, qual seja, fortalecer seu negócio farmacêutico nos próximos anos por meio do incremento dos fluxos de caixa. A separação da GSK Consumer Health possibilitará à GSK a ampliação dos investimentos em sua pipeline de P&D. Isso porque, a cisão do Negócio CH Combinado e abertura do capital em separado da empresa criará duas empresas independentes: (i) uma empresa Farmacêutica/Vacinas global, com uma abordagem de P&D focada em ciência voltada ao sistema imunológico, uso de genética e tecnologias avançadas; e (ii) uma empresa líder mundial em produtos de consumo para cuidados com a saúde. O cronograma previsto para essa cisão é de três anos do fechamento da Operação.[1] As Requerentes afirmam que seus portfólios de produtos de consumo para cuidados com a saúde são complementares. Dessa forma, a Operação permitirá ao Negócio CH Combinado concorrer de forma mais eficaz com os competidores locais, regionais e globais que ofertam medicamentos OTC.

Alegam ainda que a Operação também proporcionará o acesso do Negócio CH Combinado às divisões técnicas da GSK e Pfizer CH, que serão combinadas, criando novas oportunidades para o desenvolvimento de produtos. Já no Formulário de Notificação desta operação ao CADE, as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de forma a eliminar eventuais preocupações concorrenciais; apresentaram ao CADE proposta de Acordo de Controle de Concentrações, o que será detalhado mais adiante neste Parecer. A tabela abaixo traz a relação de todos medicamentos OTC ofertados pelas Requerentes. Tabela 1 – Produtos envolvidos na Operação e sobreposições Código ATC Descrição GSK Pfizer Sobreposição A Aparelho Digestivo e Metabolismo A1 Preparados estomatológicos, preparados bucais, dentifrícios medicinais etc.

A1A Estomatológicos Sensodyne N/A N/A Parodontax Sensodyne Anti-Séptico Bucal A2 Antiácidos, Antiflatulentes e Antiulcerativos A2A Antiácidos, Antiflatulentes, Carminativos A2A1 Antiácidos simples Sal de Eno Magnesia Bisurada Ordinário Eno Tabs Sal de Andrews A2A4 Antiácidos + Antiflatulentes N/A N/A N/A A6 Medicamentos para Constipação e Limpadores Intestinais A6A Medicamentos para Constipação A6A2 Laxantes N/A N/A N/A A6A3 Laxantes formadores de bolo fecal Benefiber NF N/A N/A A6A9 Outros medicamentos para constipação N/A Supositório Glicerina (*) N/A A11 Vitaminas A11A Multivitaminas com Minerais A11A1 Prenatal N/A Nestlé Materna (*) N/A A11A4 Outros multivitamínicos associados com minerais N/A Centrum Select N/A Centrum Gender Centrum Gender Sel Centrum NF Centrum Omega A11E Complexo de Vitamina B A11E3 Complexo de vitamina B com outros medicamentos N/A Stresstabs 600 C/Z N/A A12 Suplementos Minerais A12A Produtos à base de Cálcio Calcium Sandoz F Caltrate CA + D3 Sumário Calcium Sandoz FF Caltrate M-Mini A12B Produtos a base de Potássio Slow K N/A N/A C Sistema Cardiovascular C5 Preparados Antivaricosos / Antihemorroidarios C5A Anti-hemorroidarios Tópicos C5A2 Anti-hemorroidarios tópicos sem corticoide Procto Glyvenol N/A N/A C5B Terapia Varicosa, Tópico N/A N/A N/A C5C Terapia Varicosa, Sistêmico N/A N/A N/A D Dermatológicos D1 Antifúngicos, Dermatológico D1A Antifúngicos, Dermatológico D1A1 Antifúngicos tópicos dermatológicos Lamisilate Tralen (*) Sumário D1A3 Antifúngicos tópicos para o couro cabeludo Stiproxal N/A N/A Stiprox D2 Emolientes, Protetores D2A Emolientes, Protetores Sunmax N/A N/A Fisiogel Fisiogel AI Oilatum Fisiogel Sabonete Líquido Oilatum Junior Fisiogel Cleanser Fisiogel Bálsamo lipídico D10 Preparações Antiacne D10A Preparações Antiacne para Uso Tópico Clindoxyl Control N/A N/A Clindo Pele Acneica D11 Outras Preparações Dermatológicas D11A Outras Preparações Dermatológicas Duofilm N/A N/A Duofilm Plantar Fisiogel Shampoo M Sistema Músculo-Esquelético M2 Produtos Tópicos Antirreumáticos M2A Produtos tópicos antirreumáticos e analgésicos Cataflam Sport Ice Feldene Gel (*) Sumário Cataflampro Cataflam Aero Cataflam Emulgel N Sistema Nervoso N2 Analgésicos N2B-OTC Analgésicos não-narcóticos e Antipiréticos Sonrisal Advil Sumário Sonridor CAF Sonridor N7 Outros medicamentos do sistema nervoso N7B Produtos Antitabagismo Nicotinell N/A N/A R Sistema Respiratório R1 Preparações de Uso Nasal R1A Corticosteroides para uso nasal sem anti-infectantes R1A7 Descongestionantes nasais Privina N/A N/A Otrivina R1A9 Outras Preparações de Uso Nasal Tópico Nasoclean (**) N/A N/A R5 Preparados para tosse e resfriados R5A Preparados para resfriados sem anti-infecciosos Trimedal N/A N/A R5C Expectorantes N/A N/A N/A V Diversos V7 Todos os outros Agentes Não-Terapêuticos V7A Todos os outros Agentes Não-Terapêuticos Corega Tabs N/A N/A Corega Creme Corega Fita Corega Pó Corega UC Corega Ultra Creme Corega Ultra Pó Ultra Corega Tabs Ultra Corega Creme Super Corega Pó Respire Melhor (*) Produtos OTC Retidos da Pfizer, i.e., Produtos OTC da Pfizer que não pertencem ao negócio Pfizer CH e, portanto, estão fora do escopo da Operação, vide esclarecimentos apresentados abaixo.

(**) Medicamentos OTC da GSK que não pertencem aos negócios CH da GSK e, portanto, estão fora do escopo da Operação (vide esclarecimentos apresentados abaixo). N/A = mercado sem sobreposição; Sumário = mercado sujeito à aprovação pelo rito sumário; Ordinário = mercado sujeito aprovação/reprovação pelo rito ordinário. Fonte: Requerentes, Formulário de Notificação. Os medicamentos Supositório Glicerina, Nestlé Materna, Tralen e Feldene Gel da Pfizer (em conjunto “Produtos Retidos”) e o medicamento Nasoclean da GSK, embora sejam produtos OTC das Requerentes estão excluídos da Operação. Portanto não haverá sobreposição envolvendo esses Produtos Retidos. Não obstante, para fins de completude, os Produtos Retidos serão considerados como parte da Operação para efeitos de análise de sobreposição horizontal. MERCADOS RELEVANTES IV. Definição do mercado relevante - dimensão produto Os precedentes do CADE tradicionalmente se valem de dois diferentes critérios para definir o mercado relevante de medicamentos[2]. O marco referencial para definição do mercado relevante é o Anatomical Therapeutic Classification (“ATC”), desenvolvida pela European Pharmaceutical Marketing Research Association (“EphMRA”) e mantida pela IQVIA[3] e pela EphMRA. O sistema ATC classifica os medicamentos de acordo com suas classes terapêuticas, ações propostas e propriedade farmacológicas, possuindo quatro níveis: i) o primeiro nível do código indica o grupo anatômico principal;

ii) o segundo indica o grupo terapêutico principal; iii) o terceiro indica subgrupo terapêutico e farmacológico e iv) o quarto indica o subgrupo químico ou a via de administração específica. Infere-se desse sistema que quanto maior o desdobramento e similaridade das ATC, mais se espera que os medicamentos sejam substitutos próximos entre si. Ainda que a classificação ATC seja uma aproximação útil para definição de mercados relevantes de medicamentos, por vezes, é possível que medicamentos classificados sob uma mesma ATC sejam empregados no tratamento de patologias diferentes, não podendo, assim, compor o mesmo mercado relevante. Por outro lado, também é possível que medicamentos classificados sob diferentes ATC sejam utilizados no tratamento de uma mesma doença devendo, dessa forma, fazer parte do mesmo mercado relevante. Por essas razões, o CADE costuma se valer também do critério de indicação de terapêutica em que se agrega medicamentos de diferentes ATCs que sejam destinados ao tratamento de uma mesma doença e em excluir dessa agregação os medicamentos que sejam indicados para tratamento de doenças distintas. Todavia, para ato de concentração ora em análise e considerando a proposta de remédio apresentada pelas Requerentes, adoção do critério de indicação terapêutica para definir mercados relevantes não traria alteração nos cenários. O único cenário em que adoção do critério de indicação terapêutica seria de interesse será apresentado adiante.

Ainda assim, diante da proposta de Acordo de Controle de Concentrações (ACC) apresentada pelas Requerentes, a discussão deixa de ser relevante, como se verá. Outra possível segmentação que pode ser pertinente em alguns casos consiste na separação entre medicamentos cujo consumo requeira ou não prescrição médica[4], ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças. Essa distinção fundamenta-se nas seguintes razões: i) a indicação de medicamentos sob prescrição e OTC podem variar significativamente conforme a gravidade da doença; ii) os medicamentos OTC podem ser objetos de propaganda ao grande público, enquanto os medicamentos sob prescrição têm sua publicidade restrita; iii) os consumidores escolhem mais livremente e arcam diretamente com os custos de suas compras de medicamentos OTC, enquanto os medicamentos sob prescrição podem ter seu consumo direcionado pelo médico diminuindo assim os graus de liberdade do consumidor no momento da escolha, resultando numa demanda menos elástica que a verificada para os medicamentos OTC. Pode-se destacar ainda as diferentes exigências regulatórias e as formas de comercialização e distribuição entre medicamentos OTC e sob prescrição médica. Ainda que o CADE não tenha definido, de forma taxativa, mercados relevantes com base exclusivamente no critério de necessidade ou não de prescrição médica, em alguns precedentes foram apresentados cenários que consideram essa distinção.

Neste caso, essa distinção será relevante apenas para o mercado de analgésicos não-narcóticos e antipiréticos (ATC3 N2B), que pode ser, em tese, segmentado em analgésicos não-narcóticos e antipiréticos com prescrição (N2B1) e sem prescrição (N2B2). Contudo, as Requerentes afirmaram que, para o Brasil, os dados em ATC4 N2B1 e N2B2 não estão disponíveis, mas somente para o nível ATC3 N2B. Uma vez que somente ofertam medicamentos sem prescrição (OTC) nessa classe ATC3, as Requerentes realizaram um exercício de exclusão dos medicamentos sob prescrição da ATC3 N2B de modo a obter uma aproximação daquilo que seria a classe ATC4 N2B2 para o mercado nacional. Assim, obteve-se um recorte da classe ATC3 N2B que aqui denominamos de N2B-OTC. Portanto, para a presente análise, utilizar-se-á a classificação em nível 4 para os mercados definidos pelas ATC4 A2A1 e D1A1, a classificação em nível 3 para os mercados definidos pelas ATC3 A12A e M2A e uma classificação em nível 3 ajustada de modo excluir os medicamentos sob prescrição da classe ATC3 N2B. Assim, os mercados em que as atividades das Requerentes se sobrepõem são: Antiácidos simples (A2A1); Produtos à base de Cálcio (A12A)[5]; Antifúngicos tópicos dermatológicos (D1A1) Produtos tópicos antirreumáticos e analgésicos (M2A)[6] Analgésicos não-narcóticos e Antipiréticos isentos de prescrição (N2B-OTC).

IV.2 Definição do mercado relevante – dimensão geográfica Os precedentes do CADE convergem ao apontar como nacional o mercado relevante quanto a sua dimensão geográfica[7]. Essa convergência deve-se basicamente a três razões: i) o setor é intensamente regulado pela ANVISA em nível nacional; ii) todos os medicamentos, nacionais e importados, comercializados no país devem possuir registro e autorização da ANVISA; iii) as empresas farmacêuticas geralmente possuem centros de distribuição capazes de atender ao território nacional e, ainda que esse não seja o caso de algumas empresas, os custos de transportes não são os mais relevantes nessa indústria. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações Iniciais A Operação envolve produtos de consumo para cuidados com a saúde de ambas as Requerentes. São medicamentos, em sua maioria, vendidos sem prescrição médica e, pelas razões acima apontadas, tendem a ter uma maior elasticidade demanda. Ademais, nos mercados em que há sobreposição e que, portanto, serão objeto de análise nesse parecer, todos os produtos das Requerentes são OTC. Conforme explanado acima, a Operação gera sobreposições horizontais nos mercados de: antiácidos simples (ATC4 A2A1); produtos à base de cálcio (ATC3 A12A); antifúngicos dermatológicos tópicos (ATC4 D1A1); produtos tópicos antirreumáticos e analgésicos (ATC3 M2A); e analgésicos não-narcóticos e antipiréticos sem prescrição médica (ATC3 N2B-OTC).

Desses mercados, somente o mercado de antiácidos simples (ATC4 A2A1) suscita preocupações concorrenciais. Todavia, as Requerentes estão propondo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], afastando os riscos concorrenciais da Operação. Quanto aos medicamentos das Requerentes pertencentes aos demais mercados (ATC3 A12A, ATC3 M2A, ATC4 D1A1 e ATC3 N2B-OTC), a Operação resulta numa concentração de mercado sempre inferior a 20% e, portanto, passível de aprovação pelo rito sumário, consoante Resolução 02/2012. Por outro lado, no mercado definido pela ATC4 A2A1, a operação gera concentração significativa. Antes de apresentar os dados de participação de mercado trazidos ao CADE pelas Requerentes, cabe tecer as seguintes considerações. Para o cálculo das participações das partes, as Requerentes apresentaram dados elaborados pela IQVIA. Conforme detalhado no Parecer Técnico 11/2018/CGAA1/SGA1/SG[8], a IQVIA (antes IMS) coleta dados sobre o volume de vendas das empresas farmacêuticas e então estima o valor das vendas utilizando o preço de referência (também chamado de “preço de fábrica” ou “preço de lista”) para cálculo da receita. Esse preço de referência pode coincidir com aquele definido pelo CMED[9], a qual estabelece um preço máximo para uma ampla gama de medicamento.

Dessa forma, a IMS disponibiliza informações quanto ao volume comercializado (critério “volume”) e também quanto à receita que seria auferida por cada empresa farmacêutica caso o preço efetivamente praticado fosse o preço de referência ou algum preço próximo a ele (“critério valor”)[10]. Vale salientar que, embora tradicionais, ambos os métodos podem possuir imprecisões. O critério volume apresenta problemas de comparabilidade entre os produtos. Diferenças entre dosagens, tamanho, além da impossibilidade de comparar o volume de unidades entre diferentes tipos de moléculas podem comprometer a utilização dos dados de volume como uma medida adequada à estimação das participações de mercado das empresas concorrentes. Por sua vez, o critério de valor, ao não captar toda a política de descontos existentes na cadeia, pode superestimar a participação dos laboratórios que concedem maiores descontos e subestimar a participação dos laboratórios com preços de venda mais próximos aos preços de referência. Recentemente a IQVIA passou a apresentar também as participações de mercado pelo critério Pharmaceutical Purchase Price ("PPP") – método de estimação da receita das empresas farmacêuticas que busca considerar os descontos concedidos. Esses descontos concedidos são estimados a partir de uma amostra de farmácias e redes. A partir dessa amostra, calcula-se um preço médio efetivo de comercialização e realiza-se a expansão para todo o universo de farmácias e redes em geral.

Por ser uma estimativa, baseada numa amostra e não no universo de farmácias, as receitas calculadas pelo método PPP podem apresentar imprecisões e desvios do “verdadeiro valor” – a receita efetivamente auferida pelos laboratórios com comercialização dos medicamentos em cada mercado relevante. Ainda assim, o método PPP tende a ser mais apropriado em mercados com maior rivalidade em que as políticas de desconto são mais agressivas. Feitas essas considerações sobre os métodos de estimação das participações de mercado, passa-se à apresentação dos dados. V.2 Mercados Sumários V.2.1 Produtos à base de cálcio – ATC3 A12A De início, vale destacar que essa classificação de ATC3 não se desdobra em ATC4, assim o nível ATC3 A12A é a informação com maior nível de desagregação para essa classe de ATC. Os produtos à base de cálcio são utilizados predominantemente para combater a osteoporose e a deficiência de cálcio, embora possam ser também prescritos para outras doenças. A GSK possui como principal produto da linha de suplementos à base de cálcio o Calcium Sandoz, o qual é vendido em diversos formatos que possuem diferentes quantidades/combinações de princípios ativos (Calcium Sandoz F e Calcium Sandoz FF). Esses medicamentos são indicados para suplementação de cálcio como um complemento à terapia específica na prevenção e tratamento da osteoporose, raquitismo e osteomalácia, além da terapia com vitamina D3. São indicados também para prevenção e tratamento da deficiência de cálcio.

A Pfizer detém como produtos à base de cálcio a família Calcitrate (versões CA+D3 e M-Mini). Esses produtos são indicados para a correção da deficiência conjunta de cálcio e vitamina D em idosos e como suplemento de vitamina D e cálcio para auxiliar no tratamento específico de osteoporose para pacientes diagnosticados com deficiência conjunta de vitamina D e cálcio. Abaixo são expostas tabelas com as participações de mercado das Requerentes e dos principais players no mercado de Produtos à base de cálcio pelos critérios de volume, valor e PPP. Tabela 2 – Produtos à base de cálcio (ATC3 – A12A) – Market share em valor e volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2017 2018 Volume (UP) % Valor (R$) % Volume (UP) % Valor (R$) % GSK [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Sanofi [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Roemmers [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Marjan [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Eurofarma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Cellera Farma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 50-60 [RESTRITO] 40-50 [RESTRITO] 50-60 [RESTRITO] 40-50 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Bancos de dados IQVIA MIDAS Tabela 3 – Produtos à base de cálcio (ATC3 – A12A) – PPP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2017 2018 PPP (R$) % PPP (R$) % GSK [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Sanofi [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 Roemmers [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Marjan [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Eurofarma [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 NC Farma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte: Bancos de dados IQVIA MIDAS Observa-se nas tabelas acima que, qualquer que seja o critério de mensuração adotado, a participação conjunta não alcançou 0-10% nos anos de 2017 e 2018. Ademais, o mercado de produtos à base de cálcio se mostra bastante pulverizado com os players líderes possuindo participações bastante superiores àquelas detidas pela GSK e Pfizer, além de uma gama de outros ofertantes com participações também significativas. Diante do exposto, pode-se descartar a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes como consequência da Operação. V.2.2 Antifúngicos dermatológicos tópicos – ATC4 D1A1 A classe ATC4 D1A1 inclui formas tópicas de preparações para infecções fúngicas da pele tanto na forma de preparações antifúngicas simples como na forma de combinações de compostos antifúngicos com compostos antibacterianos.

A GSK possui como produto nessa classe ATC o Lamisilate, um creme destinado ao tratamento de infeções fúngicas causados por dermatófitos. O Lamisilate é indicado também para o tratamento de infeções fúngicas da pele causadas por leveduras do gênero cândida e ainda para a doença denominada tinea versicolor. O medicamento da Pfizer nessa classe de ATC é o Tralen, indicado para o tratamento tópico de infecções cutâneas causadas por fungos (dermatófitos e leverduras) e também em situações em que certas bactérias podem complicar a infecção fúngica. Abaixo são expostas tabelas com as participações de mercado da Requerentes e dos principais players no mercado de Produtos à base de cálcio pelos critérios de volume, valor e PPP.

Tabela 4 – Antifúngicos dermatológicos tópicos (ATC4 D1A1) – Market share em valor e volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2017 2018 Volume (UP) % Valor (R$) % Volume (UP) % Valor (R$) % GSK [RESTRITO] 0-10 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Hypermarcas [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 20-30 União Química FN [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 Genomma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 NC Farma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Cimed [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 30-40 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Bancos de dados IQVIA MIDAS Tabela 5 – Antifúngicos dermatológicos tópicos (ATC4 D1A1) – PPP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2017 2018 PPP (R$) % PPP (R$) % GSK [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Hypermarcas [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 União Química FN [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Nestlé [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Genomma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Reckitt Benckiser [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Others [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 30-40 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte: Bancos de dados IQVIA MIDAS As tabelas revelam as diminutas participações das Requerentes nesse mercado não alcançando conjuntamente 0-10% no período 2017-2018. O mercado de antifúngicos dermatológicos tópicos ainda conta com diversos players importantes e, ao mesmo tempo, é bastante pulverizado. Por fim, o Tralen é um dos Produtos Retidos, i.e., não faz parte do escopo da Operação, além de ter tido sua produção temporariamente suspensa. Diante do exposto, pode-se descartar a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da Operação. V.2.3 Produtos Tópicos antirreumáticos e analgésicos – ATC3 M2A A classe ATC3 M2A engloba rubifacientes[11] para tratamento tópico de distúrbios musculares (excluindo produtos para o tratamento de condições dermatológicas e produtos antivaricosos).

Os cremes, pomadas, géis, sprays e adesivos medicinais utilizados no tratamento de dores nas costas, articulações e músculos são classificados nessa classe de ATC. A GSK detém a linha Cataflam (composta pelas versões Sport Ice, Aero, Emugel, além do Cataflampro). Conforme pode ser constatado na tabela abaixo, a GSK obteve participações razoáveis de mercado em 2017 e 2018, porém ainda abaixo do patamar de presunção de posição dominante de 20%. Tabela 6 – Produtos Tópicos antirreumáticos e analgésicos (ATC3 M2A) – Market share em valor e volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2017 2018 Volume (UP) % Valor (R$) % Volume (UP) % Valor (R$) % GSK [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Hypermarcas [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 20-30 Hisamitsu [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 NC Farma [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Sanofi [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 10-20 Cimed [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 10-20 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Bancos de dados IQVIA MIDAS Tabela 7 – Produtos Tópicos antirreumáticos e analgésicos (ATC3 M2A) – PPP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2017 2018 PPP (R$) % PPP (R$) % GSK [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Hisamitsu [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 Hypermarcas [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 20-30 NC Farma [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Sanofi [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Ache Labs [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte: Bancos de dados IQVIA MIDAS Por sua vez, a participação da Pfizer nesse mercado é de minimis. Com efeito, seu único produto nessa classe de ATC, o Feldene Gel – utilizado no tratamento de condições caracterizadas por dor e inflamação como a osteoartrite, tendinite, tenossinovite, periatrite, luxações, entorses e dor lombar – está passando por uma escassez temporária devido a uma mudança na unidade responsável por sua fabricação. Por fim e mais importante, o Feldene Gel é o outro produto que será retido pela Pfizer não fazendo parte do escopo da Operação. Assim, mesmo quando sua produção for retomada, a Entidade CH Combinada não contará com esse produto para elevar sua participação nesse mercado.

Além da GSK, o mercado de produtos tópicos antirreumáticos e analgésicos conta com ofertantes importantes, alguns dos quais com share superior ao da GSK, de modo que, por todo o exposto, não se vislumbra possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado pelas Requerentes em decorrência da Operação. V.2.4 Analgésicos não-narcóticos e antipiréticos sem prescrição (ATC3 N2B-OTC) A classe de ATC3 N2B se desdobra nas categorias de ATC4 i) N2B1 – Analgésicos não Narcóticos e Antipiréticos com Prescrição e ii) N2B2 Analgésicos não Narcóticos e Antipiréticos sem Prescrição. No entanto, as Requerentes informaram que a IQVIA, no Brasil, não disponibiliza os dados em nível ATC4 para essa classe de ATC, divulgando os dados apenas até o terceiro nível (ATC3 N2B). Buscando produzir uma estimativa mais precisa para a sua participação nesse mercado, as Requerentes realizaram um exercício em que os medicamentos sob prescrição foram excluídos da classe ATC3 N2B. Assim foi possível obter um recorte da classe ATC3 N2B somente com medicamentos OTC. As Requerentes acreditam que esse recorte traz informações próximas daquelas que seriam fornecidas pela classe ATC4 N2B2, caso essa estivesse disponível. No que tange às propriedades terapêuticas, os analgésicos não-narcóticos e antipiréticos destinam-se ao alívio da dor sistêmica e são comercializados para dores em geral e para tipos específicos como dores musculares ou de cabeça.

Esses medicamentos, que tratam centralmente de dores em geral, são elaborados para possibilitar aos consumidores que controlem, por conta própria, os sintomas de dor moderada, aguda, episódica ou crônica. Pertencem a essa classe ATC3 N2B medicamentos OTC conhecidos do grande público como Aspirina, Ibuprofeno, Neosaldina, Doralgina, Paracetamol, Dipirona Sodica MG, Novalgina, Advil, Alivium and Engov. A GSK possui três medicamentos nesse recorte da classe ATC3 N2B. O Sonrisal (composto de bicarbonato de sódio, carbonato de sódio, ácido acetilsalicílico e ácido cítrico) é indicado para azia, má digestão e azia que ocorra conjuntamente com dores de cabeça. Considerando sua indicação terapêutica, seria possível aventar a possibilidade desse medicamento ser classificado em alguma categoria gastrointestinal (como, e.g., a de antiácidos). Contudo, conforme será demonstrado adiante quando da análise do remédio proposto pelas Requerentes, a inclusão desse medicamento em um possível mercado de antiácidos definido pela indicação terapêutica não alteraria as conclusões desse parecer. A GSK possui ainda o Sonridor (medicamento a base de paracetamol) e o Sonridor CAF (que além do paracetamol, possui cafeína) e é vendido sobre a forma de tabletes efervescentes. A Pfizer possui como único medicamento na classe ATC3 N2B o Advil, importante marca global, mas de presença relativamente reduzida no Brasil.

Trata-se de um medicamento à base de ibuprofeno comercializado no formato de comprimidos, possuindo uma linha pediátrica e outra para adultos. Tabela 8 – Analgésicos não-narcóticos e Antipiréticos (ATC3 N2B-OTC) – Market share em valor e volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2017 2018 Volume (UP) % Valor (R$) % Volume (UP) % Valor (R$) % GSK [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Hypermarcas [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 20-30 Sanofi [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 NC Farma [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Takeda [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Natulab [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 30-10 [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 30-10 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Bancos de dados IQVIA MIDAS Tabela 9 – Analgésicos não-narcóticos e Antipiréticos (ATC3 N2B-OTC) – PPP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2017 2018 PPP (R$) % PPP (R$) % GSK [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Hypermarcas [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 Sanofi [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Takeda [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 NC Farma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Johnson & Johnson [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte: Bancos de dados IQVIA MIDAS A participação conjunta das Requerentes pelos critérios de volume e valor não alcançou 10% nos anos de 2017 e 2018, enquanto pelo critério PPP situou-se em torno de 10-20% . De toda sorte, qualquer que seja o critério de estimação, a participação conjunta das Requerentes, em nenhum deles, ultrapassa o patamar de presunção de posição dominante de 20%. Ademais, o mercado de analgésicos não-narcóticos e antipiréticos OTC possui diversos players relevantes, sendo bastante pulverizado. Um cenário não tratado aqui seria o mercado definido pela ATC3 N2B completa (i.e., sem a exclusão dos medicamentos OTC).

Esse cenário seria particularmente pertinente no caso de uma operação em que uma das partes detivesse elevada participação no mercado de analgésicos não-narcóticos antipiréticos sob vendidos sob prescrição médica (ATC4 N2B1) e a outra parte uma participação significativa no mercado de analgésicos não-narcóticos antipiréticos isentos de prescrição médica (ATC4 N2B2). Contudo, como as Requerentes deste Ato de Concentração somente ofertam medicamentos OTC, a consideração do cenário ATC3 N2B completo somente serviria para diluir suas participações de mercado. Assim, também para o mercado ATC3 N2B-OTC é possível afastar os riscos de exercício de poder unilateral de mercado pelas Requerentes como consequência a Operação. V.3 Mercado Ordinário - ATC4 A2A1 - Antiácidos simples Enquanto para os mercados analisados acima foi possível afastar a possibilidade de riscos concorrenciais significativos decorrentes da Operação, o mesmo não se pode dizer do mercado de antiácidos simples definido pela ATC4 A121. As participações de mercado detidas pelas Requerentes não permitem, à luz da Resolução 02/2012, a realização da análise pelo rito sumário. Além disso, por ultrapassar de forma significativa o patamar de presunção de posição dominante estabelecido pela lei 12.529/2011, a concentração de mercado decorrente da Operação requer maior atenção. Essa classe de ATC4 inclui combinações de duas ou mais substâncias antiácidas que se destinam a neutralizar o conteúdo ácido do estômago.

Os antiácidos mais comuns, geralmente disponíveis em OTC, são (i) o bicarbonato de sódio; (ii) o carbonato de cálcio; (iii) o hidróxido de alumínio; e (iv) o hidróxido de magnésio. Os alginatos são classificados em conjunto com antiácidos simples e têm uma função muito semelhante. Os antiácidos (incluindo alginatos) são tipicamente destinados ao uso reativo para alívio imediato em caso de indigestão ou azia.[12] O portfólio da GSK nesse mercado relevante é composto pelo i) ENO, pó efervescente que contém bicarbonato de sódio e ácido cítrico, sendo usado para fornecer alívio imediato da acidez, do desconforto gástrico e da azia; ii) ENO Tabs, antiácido elaborado com carbonato de cálcio, disponibilizado em comprimidos mastigáveis e que proporciona alívio para o refluxo ácido, a azia e a indigestão; e o iii) O Sal Andrews, um pó efervescente antiácido feito de sulfato de magnésio e utilizado para fornecer alívio imediato da acidez, do desconforto gástrico e da azia, mas também funcionando como laxante. Conforme já adiantado, a GSK comercializa ainda o Sonrisal, que além conter os mesmos insumos do ENO, possui o ácido acetilsalicílico (e por essa razão esse medicamento é classificado pela EphMRA na classe ATC3 N2B – analgésicos não-narcótico e antipirético). O Sonrisal é indicado no tratamento da acidez, do desconforto gástrico e da azia quando também associadas a dores de cabeça.

Em uma análise rigorosa, considerando a existência de indicações terapêuticas comuns, caberia avaliar a possibilidade de concorrência entre Sonrisal e os antiácidos classificados na ATC4 A2A1. Contudo, como será detalhado adiante, a inclusão do Sonrisal num hipotético mercado de antiácidos por indicação terapêutica não altera as conclusões desse parecer, posto que a proposta de ACC apresentada pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Pfizer detém nessa classe ATC4 o medicamento OTC Magnesia Bisurada, um tradicional antiácido disponível no formato de comprimido, contendo carbonato de magnésio, carbonato de bismuto, carbonato de cálcio e bicarbonato de sódio. A Magnésia Bisurada é indicada para o alívio da azia e dos sintomas da dor de estômago. Ao contrário dos mercados já analisados nesse parecer, o mercado de antiácidos simples apresenta significativas participações de mercado de ambas as Requerentes, conforme pode ser constatado nas tabelas abaixo.

Tabela 10 – Antiácidos simples A2A1 – Market share em volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 Volume (UP) % Volume (UP) % Volume (UP) % GSK [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 30-40 Hypermarcas [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 NC Farma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Sanofi [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Reckitt Benckiser [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Cimed [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 30-40 [RESTRITO] 40-50 [RESTRITO] 40-50 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Bancos de dados IQVIA MIDAS Tabela 11 – Antiácidos simples A2A1 – Market share em valor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % GSK [RESTRITO] 50-60 [RESTRITO] 40-50 [RESTRITO] 40-50 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 50-60 [RESTRITO] 50-60 [RESTRITO] 50-60 Hypermarcas [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 NC Farma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Sanofi [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Reckitt Benckiser [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Cimed [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 10-20 [RESTRITO] 10-20 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Bancos de dados IQVIA MIDAS Tabela 12 – Antiácidos simples A2A1 – Market shares em PPP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 PPP (R$) % PPP (R$) % PPP (R$) % GSK [RESTRITO] 50-60 [RESTRITO] 50-60 [RESTRITO] 50-60 Pfizer [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 GSK + Pfizer [RESTRITO] 60-70 [RESTRITO] 60-70 [RESTRITO] 60-70 Hypermarcas [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 [RESTRITO] 20-30 Sanofi [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Rectite Benquiser [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 NC Farma [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Cimed [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Outros [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 [RESTRITO] 0-10 Total [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% [RESTRITO] 100,0% Fonte: Bancos de dados IQVIA MIDAS Verifica-se, qualquer que seja o critério considerado, que a participação conjunta das Requerentes ultrapassa, nos três anos do período 2016-2018, o patamar de presunção de posição dominante de 20%. A GSK possui uma destacada liderança, em particular quando considerados os critérios de valor e principalmente o PPP.

Apesar do PPP ser um método relativamente novo (não permitindo ainda maiores generalizações), o fato de considerar os descontos concedidos, de forma mais apurada que os demais métodos, permite conjecturar que se uma empresa possui uma participação de mercado pelo critério PPP superior àquela aferida pelos demais métodos, essa empresa depende menos da política de descontos para manter sua clientela. Ao possuir uma demanda relativamente mais inelástica que a de seus rivais diretos dentro desse mercado e sendo baixa a substituibilidade com produtos ofertados em outros mercados, a empresa pode cobrar preços maiores que suas rivais, sem perda de demanda, obtendo uma maior rentabilidade por produto vendido. Essa característica – market share em PPP superior ao aferido pelos demais critérios – é comum tanto a GSK como a Pfizer. Outra diferença do mercado de antiácidos simples em relação aos demais já analisados está na quantidade de players relevantes (aqueles com participações de mercado significativas). Além da GSK, líder inconteste, somente a Hypermarcas e a Pfizer possuem market shares relevantes. Assim, apesar de o mercado possuir alguma pulverização, as pequenas participações detidas pelas empresas da franja suscitam dúvidas quanto a sua capacidade de contestar a liderança da GSK, a qual seria ampliada com a aprovação sem restrições da Operação. Com efeito, durante a instrução, algumas concorrentes oficiadas chamaram a atenção para importância da marca nesse mercado[13].

Ressalta-se que a GSK possui também uma marca de peso em mercado correlato (o Sonrisal), com indicações terapêuticas possivelmente similares. As preocupações concorrenciais geradas pela Operação nesse mercado se acentuam quando consideramos o índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[14]. A concentração de mercado atualmente existente já é elevada, principalmente em virtude da elevada participação da GSK nesse mercado. Esse fato se reflete num HHI superior a 3200 pontos pelo critério valor e a 3400 pelo critério PPP. Caso a Operação seja aprovada sem restrições, esses números superam 4000 e 4400 pelos critérios valor e PPP, respectivamente. Em razão do elevado percentual atribuído à categoria “outros” (ver tabela 10) não seria adequado calcular o HHI pelo critério volume. Porém, a variação no HHI, que não é afetada por essa questão, pôde ser calculada e, apesar de ser inferior àquela verificada nos critérios valor e PPP, ainda é bastante significativa. Tabela 13 – Antiácidos simples A2A1 – Variação no HHI quando somadas as participações de mercado das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Critério 2016 2017 2018 Volume 400-600 200-400 200-400 Valor 600-800 600-800 600-800 PPP 800-1000 800-1000 1000-1200 Fonte: Requerentes Pelos dados apresentados e analisados, não é possível afastar as ameaças de danos à concorrência decorrentes da Operação no mercado de antiácidos simples. Caberia, portanto, prosseguir a análise de modo aferir as condições de entrada e rivalidade.

Contudo, conforme será demonstrado na próxima seção, a proposta ACC apresentada pelas Requerentes, se implementada, é capaz de afastar qualquer possibilidade de dano à concorrência nesse mercado. Assim, as análises de entrada e rivalidade se tornam desnecessárias nesse momento. VI. Remédio proposto PROPOSTO VI.1 Considerações iniciais Diante das preocupações concorrências suscitadas pela Operação no mercado de antiácidos simples, as Requerentes apresentaram uma proposta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [15] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quantos aos seus méritos, o Acordo de Controle em Concentrações (ACC) proposto[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A proposta apresentada pelas Requerentes foi objeto de teste de mercado realizado pela SG junto às empresas[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De uma forma geral, o teste de mercado aponta para a adequação do remédio proposto, não havendo sido suscitadas preocupações substanciais. O ACC proposto encontra-se no Anexo (nº 0609162) ao Parecer 11/2019/CGAA1/SGA1/SG. A seguir é apresentado um resumo do remédio proposto pelas Requerentes, bem como do resultado dos testes de mercados e as conclusões da SG. VI.2 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [16].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante do exposto, esta SG entende o ACC é suficiente. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VI.3 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VI.4 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] . [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Entende-se que as condições propostas acima são suficientes e estão em linha com a jurisprudência recente do CADE. VI.5 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VI.6 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 99. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [17][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VI.7 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, entende-se que proposta das Requerentes, também nesse aspecto, é suficiente. VI.8 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por todo o exposto, esta SG entende que:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, o remédio proposto parece suficiente para mitigar as preocupações concorrenciais relacionadas ao mercado de antiácidos simples. VII CONCLUSÃO A Operação gera sobreposições horizontais não significativas nos mercados de: produtos à base de cálcio (ATC3 A12A); antifúngicos dermatológicos tópicos (ATC4 D1A1); produtos tópicos antirreumáticos e analgésicos (ATC3 M2A); e analgésicos não-narcóticos e antipiréticos sem prescrição médica (ATC3 N2B-OTC). Tratam-se de mercados que contam com diversos players relevantes que detêm participações de mercado superiores àquelas detidas pelas Requerentes. Ademais, a participação conjunta das Requerentes, após a Operação, não alcança o patamar de presunção de posição dominante de 20%, de modo foi possível afastar os riscos de danos à concorrência nesses quatro mercados. Quanto ao mercado de antiácidos simples (ATC4 A2A1), a Operação, caso aprovada sem restrições, resultaria no incremento da destacada posição dominante da GSK pela incorporação ao seu portfólio do antiácido da Pfizer. Portanto, para esse mercado não foi possível afastar os riscos de natureza concorrencial decorrente da Operação. No intuito de eliminar os riscos de danos à concorrência no mercado de antiácidos simples em virtude da Operação, as Requerentes apresentaram proposta de Remédio [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] .

A proposta de Remédio mostrou-se suficiente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante do exposto, nos termos do art. 57, II, da Lei nº 12.529/2011, conclui-se pela impugnação do presente ato de concentração ao Tribunal do Cade, com recomendação de aprovação condicionada à celebração do ACC anexo. [1] Formulário de Notificação, item III.5. [2] Para exemplos mais recentes ver AC nº 08700.003017/2018-94 (Novamed e Multilab); AC nº 08700.001346/2017-04 (Brest International LP e Instituto Bioquímico Indústria Farmacêutica); AC nº 08700.005093/2016-59 (Sanofi S.A. e Boehringer Ingelheim International GmbH); AC nº 08700.009834/2014-09 (GlaxoSmithKline PLC e Novartis AG). [3] A IQVIA é fruto da fusão entre a Intercontinental Medical Statistics (“IMS”) e a Quintiles, ocorrida em 2016, dando origem à QuintilesIMS. Em novembro de 2017, a companhia adotou o novo nome de IQVIA. A base de dados utilizada pela IQVIA provém das vendas no varejo. (Informações obtidas no site www.iqvia.com e no Formulário de Notificação item V.5.) [4] Ver, por exemplo, AC nº 08700.008607/2014-66 (GlaxoSmithKline e Novartis AG) e AC nº 08700.003017/2018-94 (NC Farma e Multilab) [5] Essa classificação de ATC3 não se desdobra em ATC4; assim, o nível ATC3 A12A é a informação com maior nível de desagregação para essa classe de ATC. [6] Essa classificação de ATC3 não se desdobra em ATC4; assim, o nível ATC3 M2A é a informação com maior nível de desagregação para essa classe de ATC.

[7] Ver AC nº 08700.006640/2017-02 (AstraZeneca e Merck) e os atos de concentração mencionados na nota de rodapé 2. [8] As Requerentes desse Ato de Concentração não apresentaram no Formulário de Notificação definições dos critérios de valor de vendas e PPP. Assim, assumimos como válidas as definições consideradas no precedente AC nº 08700.003017/2018-94 (Novamed e Multilab), apresentadas pelas Requerentes de então e que foram aqui replicadas. [9] CMED – Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos – órgão interministerial responsável pela regulação econômica do mercado de medicamentos no Brasil. A CMED estabelece limites para preços de medicamentos, adota regras que estimulam a concorrência no setor, monitora a comercialização e aplica penalidades quando suas regras são descumpridas. [10] É possível que o laboratório defina um preço de referência que seja abaixo do preço do CMED já como uma forma de sinalizar aos compradores (farmácias/distribuidores) que está disposto a conceder descontos. [11] Substância que provoca uma irritação local que aumenta a circulação sanguínea na área e dissipa processos inflamatórios. Informação obtida nos sites http://safari.blog.br/minancora/, https://www.collinsdictionary.com e http://safari.blog.br/minancora/. [12] Informações obtidas no Formulário de Notificação, capítulo III e no Anatomical Classification Guidelines, versão 2019, disponível em: https://www.ephmra.org/media/2485/atcguidelines2019final.pdf.

[13] A lealdade à marca no mercado de antiácidos foi ressaltada pelo laboratório Aché em sua resposta ao ofício 2438/2019, assim como pela FQM Divcom em sua resposta ao ofício 2440/2019. [14] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado obtido pela soma dos quadrados das participações de mercado das empresas que o compõe, i.e., HHI = ∑si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i multiplicada por 100. [15] Proposta de ACC, nº SEI 0609162. [16] Proposta de ACC, nº SEI 0609162. [17] Ver ACC relacionado ao Ato de Concentração 08700.005937/2016-61 (Dow-Dupont) e o ACC relacionado ao Ato de Concentração 08700.007777/2017-76 (Linde-Praxair). [18] Em resposta ao Ofício 2553/2019.