Ato de Concentração Sumário nº 08700.002178/2019-28

SEI/CADE - 0611317 - Parecer PARECER Nº 132/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002178/2019-28 REQUERENTES: Engie Brasil Energia S.A., GDF International, Caisse de Dépôt et Placement du Québec e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Engie Brasil Energia S.A., GDF International, Caisse de Dépôt et Placement du Québec e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Transporte e armazenagem de gás natural por meio de gasodutos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Engie Brasil”) A Engie Brasil integra o grupo de origem franco-belga Engie, que atua, em âmbito mundial, nos setores de energia elétrica, gás natural e serviços de energia. No Brasil, o Grupo Engie opera na prestação de serviços relacionados: (i) à geração e comercialização de energia; (ii) à energia, engenharia e integração de sistemas; e (iii) ao desenvolvimento de soluções de telecomunicações, segurança e sistemas de gerenciamento de risco, mobilidade urbana, iluminação pública, aeroportos, soluções digitais, segurança pública e infraestruturas locais. O faturamento líquido registrado pelo Grupo Engie em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 GDF INTERNATIONAL (“GDFI”) A GDFI também integra o Grupo Engie, que atua, em âmbito mundial, nos setores de energia elétrica, gás natural e serviços de energia, conforme descrito acima. I.3 CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC (“CDPQ”) A CDPQ é uma empresa canadense de investimentos institucionais de longo prazo. A CDPQ foi fundada em 1965 e atualmente administra fundos de pensão e de seguros, operando por meio de três classes de ativos: participação societária (equity), títulos de renda fixa (fixed income) e investimentos sensíveis à inflação (inflation sensitive investments). O portfólio de equity inclui participação societária em companhias de capital aberto e private equity. O portfólio de títulos de renda fixa é constituído, principalmente, por títulos e débitos imobiliários. Por fim, o portfólio de investimentos sensíveis à inflação inclui investimentos no setor imobiliário e de infraestrutura. Dentre seus investimentos, tem-se a Aliança Transportadora de Gás Participações S.A. (“Aliança”), uma joint-venture de controle compartilhado entre a Engie e a CDPQ, que tem como propósito específico atuar no setor brasileiro de transporte de gás natural. O Grupo CDPQ faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.4 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A.

– PETROBRAS (“Petrobras”) O Sistema Petrobras possui participação em diversas empresas que atuam em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao setor de E&P no Brasil. Especificamente em relação à cadeia de suprimento de gás natural, o Sistema Petrobras possui atuação verticalizada, com presença relevante nos segmentos upstream (realizado pela Petróleo Brasileiro S.A.), por meio de exploração e produção no Brasil, de importações da Bolívia e de importação via GNL; no midstream, por meio da operação de terminais de regaseificação de GNL via participação societária em transportadoras de gás natural (TSB, com participação minoritária; TBG, com participação majoritária e; NTS, com participação minoritária); no downstream, com participação acionária em várias distribuidoras estaduais de gás canalizado. A TAG é empresa do Sistema Petrobras (subsidiária integral da Petrobras) que tem como objeto atuar no segmento de transporte e armazenagem de gás natural por meio de gasodutos, terminais ou embarcações, próprios ou de terceiros. Atualmente, a TAG concentra seus negócios no transporte dutoviário de gás natural, sendo proprietária e gestora de ativos de transporte de gás natural no Brasil (cerca de 4.500 km de dutos), principalmente entre as regiões Norte e Nordeste, com uma capacidade contratada de movimentação de gás natural de 74,67 milhões m³/dia.

No exercício fiscal de 2018, a Petrobras (Controladora) registrou receita bruta de vendas superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0608650). Data da notificação ou emenda 24/04/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 142/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 30/04/2019 (SEI 0606031). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição do controle societário da TAG pela Aliança - uma joint-venture entre: a Engie Brasil, a GDFI e a CDPQ” (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, de 12 de março de 2019. A Operação será formalizada por meio da compra de ações representativas de cerca de 90% do capital social total da TAG, atualmente detidas pela Petrobras. Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades realizadas pela TAG. As Requerentes apresentaram os seguintes esclarecimentos e contexto quanto aos termos e condições para o controle compartilhado da TAG.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 1 - Estrutura Societária da Aliança [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Estrutura Societária da TAG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a aquisição do controle societário da TAG representa excelente oportunidade para a expansão e diversificação dos negócios do Grupo Engie no Brasil, que possui vasta experiência, em âmbito internacional, na operação de infraestrutura de gás, de forma que a Operação possibilitará o aproveitamento dessa experiência internacional para viabilizar sua entrada − via Aliança − no segmento de mercado brasileiro. Já para a CDPQ, a Operação está em linha com o seu plano de negócios e permitirá a ampliação de seu portfólio de equity em mercados em desenvolvimento. Por fim, sob a perspectiva da Petrobras, a Operação se insere como parte de seu Programa de Parcerias e Desinvestimentos e está alinhada a seu Plano de Negócios e Gestão 2019-2023, que prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras. As Requerentes informaram que a Operação está sendo submetida ao CADE e à Comissão Europeia, sendo que a Comissão Europeia já aprovou a operação[2]. Ainda segundo as Requerentes, a Operação não requer a aprovação de órgãos reguladores no Brasil.

No entanto, a reorganização societária em curso requer a transferência das Autorizações de Operação dos gasodutos, o que está sujeito à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de gás natural. A cadeia produtiva de gás natural é composta pelas seguintes etapas: a exploração e refino do gás; o processamento e o transporte desse insumo energético; a distribuição; e a comercialização do gás natural. O primeiro elo dessa cadeia é composto pelas atividades de exploração, produção e desenvolvimento de reservas de petróleo e gás natural. Tais atividades podem ser desenvolvidas em terra (campos onshore) ou em alto-mar (campos offshore). Quanto ao transporte de gás natural, há três modalidades principais. São elas: (a) gasodutos; (b) caminhões com feixes de cilindros; e (c) por navios criogênicos. O transporte por gasodutos é a solução mais utilizada. Nessa modalidade, o gás natural é introduzido na rede por meio de compressores. Este é o elo da cadeia em que a TAG atua, transportando o gás natural por dutos pressurizados.

O elo seguinte da cadeia compreende a etapa da distribuição de gás canalizado, que consiste na entrega do gás natural aos consumidores finais (grandes indústrias, comércio e consumidores residenciais), atividade feita por meio da ramificação da malha de gasodutos de baixa pressão. Todas essas diferentes etapas estão sujeitas à regulação e fiscalização da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), que regula e fiscaliza todos os elos da cadeia, com exceção da distribuição de gás canalizado, confiada pela Constituição Federal aos governos estaduais. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, temos que Engie Brasil, a GDFI e a Aliança integram o grupo de origem franco-belga Engie S.A., que atua em âmbito mundial nos setores de energia elétrica, gás natural e serviços de energia. No Brasil, o Grupo Engie opera na prestação de serviços relacionados (i) à geração e comercialização de energia; (ii) à energia, engenharia e integração de sistemas; e (iii) ao desenvolvimento de soluções de telecomunicações, segurança e sistemas de gerenciamento de risco, mobilidade urbana, iluminação pública, aeroportos, soluções digitais, segurança pública e infraestruturas locais.

No Brasil, o Grupo Engie detém atualmente participação em 30 usinas de geração de energia elétrica localizadas nos estados de Santa Catarina, Paraná, Rio Grande do Sul, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Goiás, Tocantins, Maranhão, Piauí, São Paulo, Ceará, Rio Grande do Norte e Bahia. Dentre elas, apenas quatro são usinas termelétricas, sendo uma delas movida à base de carvão mineral e as outras três, à base de biomassa (bagaço de cana).[3] A CDPQ administra fundos de pensão e de seguros, operando por meio de três classes de ativos: participação societária (equity), títulos de renda fixa (fixed income), e investimentos sensíveis à inflação (inflation sensitive investments). A CDPQ atua no Brasil por meio da Aliança; da Ivanhoé Cambridge e de suas diversas subsidiárias, que operam no setor imobiliário (shopping centers, aluguel comercial de propriedades, estacionamentos, etc.) e na gestão de imóveis próprios e de terceiros; e da recém constituída CDPQ São Paulo Consultoria Empresarial, que é especializada na elaboração de pesquisas de mercado no setor de infraestrutura e private equity. A CDPQ informa ainda que: (i) detém, de forma indireta, participação minoritária na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (ii) firmou recentemente acordo com a GE Capital Aviation Services Limited (“GECAS”) para a criação de uma plataforma global de financiamento de aeronaves; e (iii) constituiu em 2018 a CDPQ São Paulo Consultoria Empresarial, como esclarecido acima.

A TAG, por sua vez, é empresa do Sistema Petrobras que tem como objeto atuar no segmento de transporte e armazenagem de gás natural por meio de gasodutos, terminais ou embarcações, próprios ou de terceiros. Atualmente, a TAG concentra seus negócios no transporte dutoviário de gás natural, sendo essa empresa proprietária e gestora de importante parcela dos ativos de transporte de gás no Brasil − cerca de 4.500 km de dutos, principalmente entre as regiões Norte e Nordeste, com uma capacidade firme contratada de movimentação de gás natural de 74,67 milhões m³/dia. Abaixo é apresentada as malhas dutóviárias de gás no Brasil. Tabela 3 - Malha Dutoviária de Gás Natural Elaboração: Requerentes. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes e os precedentes do Conselho[4], pode-se concluir que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades econômicas desenvolvidas pela TAG (setor de gás natural) e as atividades econômicas realizadas pelas empresas do Grupo Engie e do Grupo CDPQ. Em razão disso, entende-se que a operação representa a entrada de ambos os grupos no segmento de transporte de gás natural no Brasil. Ressalte-se que o transporte dutoviário de gás natural, objeto da atuação da TAG, é uma atividade exercida sob regime de monopólio natural.

Essa etapa específica da cadeia envolve todo o percurso de escoamento do gás, desde as instalações de produção até as instalações de estocagem ou pontos de entrega a concessionárias de distribuição de gás (city gates). Portanto, a presente Operação representa uma desverticalização pró-competitiva no segmento, dado que o Sistema Petrobras é atualmente o maior operador de gasodutos do Brasil, com participação societária na TBG (51%), na TAG (100%), na NTS (10%) e na TSB (25%). Dessa forma, além de não gerar concentrações econômicas, a Operação em análise favorece o ambiente competitivo no setor de gás natural pela alienação à novos players de um insumo essencial à atividade de distribuição de gás. Ademais, as Requerentes enfatizam que o Grupo Engie possui extensa experiência na operação de ativos e desenvolvimento de negócios no setor de gás nacional em outros países, podendo empregar tal expertise e tecnologia no país por meio da Aliança, quando da assunção do controle da TAG. Por fim, a Petrobras esclareceu que [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. Tal previsão, assim como a presente operação, não afeta a análise de processos de condutas referentes a este segmento de mercado, instaurados em face da Petrobras e atualmente em investigação nesta Superintendência. Recomenda-se que a empresa dê continuidade ao processo de desinvestimento, conforme informado.

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais, por representar mera substituição de agentes econômicos, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que não há acordos de não concorrência relativos à Operação. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Informações sobre a decisão da Comissão Europeia a respeito da Operação podem ser obtidas na página http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/case_details.cfm?proc_code=2_M_9306. [3] As Requerentes informam que a Engie Brasil desativou, no último ano, sua única usina a gás (190 MW), que estava localizada no Estado do Mato Grosso do Sul, e atualmente não detém participação em usinas termelétricas movida à base de gás natural. [4] Cf. Ato de Concentração nº 08700.008613/2014-13 e 08700.006656/2016-26.