Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001692/2019-46

SEI/CADE - 0722064 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.001692/2019-46 Requerentes: Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. e Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte; Rodrigo Alves dos Santos e Vinícius da Silva Cardoso Relator: Conselheiro Maurício Oscar Bandeira Maia Voto-Vogal: Conselheiro Sérgio Costa Ravagnani VOTO VOGAL - CONSELHEIRO sérgio costa ravagnani VERSÃO pública voto i. Elementos centrais da Operação A operação trata da aquisição, pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“Brink’s), dos ativos relacionados às atividades de transporte de valores, custódia e tesouraria da Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. (“Tecnoguarda”), que continuará atuando em outros mercados (“Operação”). Na prática, portanto, a Operação significa a saída da Tecnoguarda dos mercados de transporte de valores, custódia e tesouraria nos estados de Mato Grosso e Goiás. Os ativos tangíveis objeto da Operação consistem em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No caso dos ativos intangíveis, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Acerca da justificativa econômica para a Operação, a Brink’s informou que ela possibilitará o fortalecimento de sua participação na prestação de serviços a clientes no segmento de varejo, especialmente aos clientes de médio e pequeno porte, entre os quais a Tecnoguarda possui atuação mais expressiva.

Para a Tecnoguarda, a Operação se encaixaria na estratégia da empresa em concentrar seus recursos em sua atividade principal, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota-se que os contratos da Tecnoguarda representam importante ativo adquirido, sendo precificados em separado dos ativos tangíveis. Nesse sentido, as próprias Requerentes destacam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A aquisição dos contratos, portanto, consiste em importante elemento para justificar a racionalidade da própria Operação. Feitas essas considerações iniciais, passo à análise concorrencial da Operação. ii. Possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme destacado pelo Parecer da Superintendência-Geral (“SG”) (SEI 0673782), considerando todas as definições de mercado, bem como todas as proxies (carros-fortes e faturamento), as Requerentes deteriam, em conjunto: (i) de [10%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação de mercado no estado de Goiás; (ii) de [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na região ao redor do município de Goiânia; (iii) de [70%-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado em Mato Grosso; (iv) de [50%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na região do município de Cuiabá; e (v) de [70%-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] considerando as bases localizadas a até 300km de Cuiabá.

Nos cenários traçados compreendendo o estado de Goiás, a concentração das Requerentes é superior a 20% e a variação de HHI fica acima de 200 e abaixo de 300 pontos na grande maioria dos casos. Nos cenários envolvendo o estado de Mato Grosso, a concentração das Requerentes é sempre superior a [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e envolve variações de HHI sempre superiores a 500 pontos, alcançando valores de até [1500-2000 pontos] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota-se, portanto, que não apenas as concentrações finais geradas pela Operação são altas, mas que a variação de HHI também é, indicando a existência de claro nexo de causalidade entre a Operação e o aumento de concentração gerado no mercado. Há, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da Operação, de modo que passo a analisar a probabilidad e desse exercício. iii. Probabilidade de exercício de poder de mercado No que diz respeito à entrada, observo, em linha com a SG, que ela é inconclusiva[2]. Isso porque apesar de as exigências legais e regulatórias não serem entraves significativos[3] e a entrada ser tempestiva[4], não se pode afirmar que ela seria provável e suficiente nos estados analisados, havendo fatores relevantes como: necessidade de escala, externalidades de rede, contratação de seguros em condições competitivas e obtenção de custódia junto a instituições financeiras[5]. Em Goiás, não há notícias de entradas recentes.

No mercado de Mato Grosso, as entradas recentes ocorreram em 2014 e foram apenas da Tecnoguarda, que estaria sendo adquirida por meio da Operação, e da Invioseg, que atua apenas no norte do estado e não é um player efetivo em outras regiões de Mato Grosso. Como bem destacou a SG “De forma complementar, observa-se que, na dimensão mais ampla nacional, à exceção da própria TBForte, que informa ter iniciado suas atividades não orgânicas no ano de 2014, não se observa entrada de nenhum player que tenha alcançado participação substancial. Mesmo a TBForte, ausente nos dois mercados relevantes diretamente afetados pela operação, ainda se encontra em posição consideravelmente distante das líderes no cenário mais amplo nacional.”. Nesse ponto, entendo importante tecer algumas considerações sobre a dinâmica competitiva que vem sendo observada nesse mercado. Apesar de os precedentes do Cade considerarem a dimensão geográfica do mercado como estadual ou definida a partir de um raio de 150km a partir das bases, entendo que alguns outros elementos devem ser considerados para possibilitar uma análise mais completa. O primeiro deles seria a capilaridade. Para que uma empresa seja considerada um player efetivo em um determinado estado ou região, pode ser necessário que atue em distâncias mais afastadas, por exemplo, de uma determinada capital.

Isso porque para uma parcela dos clientes, pode ser relevante que a empresa contratada oferte serviços também em alguns locais mais afastados de um determinado estado ou mesmo de capitais onde geralmente se concentram os centros e bases operacionais das empresas. De modo geral, transportadoras com redes de maior capilaridade são mais atrativas para clientes cuja atuação inclua pontos de coleta no interior de estados, sobretudo aqueles com dimensão territorial mais significativa. Ainda que seja possível a entrada de uma transportadora com atuação limitada a grandes centros comerciais, a baixa capilaridade na prestação dos serviços limita a pressão competitiva no mercado estadual. Isso porque a baixa capilaridade restringe a capacidade de concorrentes e potenciais entrantes de absorver eventual demanda decorrente do aumento de preços em diversas localidades, onde, na prática, eventual concorrente não representa real opção para os clientes porque não atende a região. Dessa forma, muito embora as barreiras à entrada no mercado de transporte e custódia de valores sejam relativamente baixas, é preciso considerar que a baixa capilaridade limita as condições de efetiva rivalidade em diversas localidades no mercado geográfico estadual, sendo importante considerar esse fator para avaliar o grau de rivalidade e efetividade das entradas nesse mercado.

Ao avaliar esses fatores na presente Operação, verifica-se, segundo informações levantadas pela SG (SEI 0673782), que a Brink’s, líder de mercado, apresenta grande diferencial de capilaridade em relação à Protege, concorrente com segundo maior raio de atuação no estado de Mato Grosso: enquanto a Brink’s possui nova bases operacionais espalhadas pelo estado, a Protege possui apenas duas[6]. Vale ressaltar também a seguinte declaração da Tecban sobre o grau de competição no mercado de Mato Grosso: “o mercado não é caracterizado por forte concorrência. Ao contrário, trata-se de mercado concentrado, com poucas opções de agentes e baixa rivalidade. Inclusive, fora da região de Cuiabá, a dependência da Brink's é total, em razão da sua capilaridade” (SEI 0606647). Diante dessas considerações, é possível que o poder de mercado da Brink’s e o nível de concentração no mercado de transporte e custódia de valores no Mato Grosso esteja subestimado quando considerada a dinâmica competitiva do mercado, fato que requer maior cautela na avaliação dos efeitos concorrenciais decorrentes da diminuição de um player relevante propiciada por esta eventual concentração. Ainda dentro dessa dinâmica, um segundo elemento que precisa ser considerado também com relação à capilaridade, é a possibilidade de competição por clientes que demandem atuação mais ampla, podendo ocorrer, por exemplo, a nível regional. Para esses casos, a análise da dinâmica regional ou nacional do mercado pode ser relevante[7].

Há casos, inclusive, de com correntes que indicam a existência de tendência no mercado a negociações corporativas, com contratos fechados a nível nacional, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os dados trazidos aos autos pela Brink’s também comprovam essa dinâmica (SEI 0654839), ao indicar que mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRINK'S] dos contratos firmados pela Brink’s envolvendo o estado de Mato Grosso também abrangem a prestação do serviço em outro estado. Essa preocupação também foi refletida o âmbito da análise do Ato de Concentração Prosegur/Transvip (08700.003244-2019-87), em que a Conselheira-Relatora Paula Azevedo destacou a existência de um movimento nacional de aquisições nesse setor, evidenciado pelo elevado número de atos de concentração apresentados ao CADE nos últimos anos, que somam um valor de ao menos 18 atos de concentração. Não se pretende com essas afirmações alterar a definição de mercado relevante consolidada pela jurisprudência, mas tão somente acrescentar à análise elementos indicativos de que a entrada, ainda que conte com poucas barreiras e não seja significativa, pode não ser necessariamente efetiva. Isso porque as entradas recentes nesse setor demonstram que as empresas não conseguem crescer de forma a sair da chamada “franja” e competir suficientemente com as empresas consolidadas a nível nacional, quais sejam Brink’s, Prosegur e Protege[8], bem como que as empresas dominantes nesse mercado vêm realizando intenso movimento de aquisições.

Entendo que essas características dialogam não apenas com ausência de efetividade nas entradas recentes, mas também com as próprias condições de rivalidade do setor. Como se verá nos trechos seguintes, especialmente no estado de Mato Grosso, há poucos players além das Requerentes e eles possuem baixas participações de mercado. Esse contexto somado ao fato de que entrantes também não conseguem crescer suficientemente para deixar de compor a “franja”, indica que não há rivalidade efetiva entre os agentes atuantes no estado. Nesse sentido, as empresas concorrentes não seriam capazes de fazer frente a um exercício de poder de mercado pelas Requerentes em Mato Grosso, pois possuem participações de mercado muito inferiores à participação combinada das Requerentes. Enquanto em Goiás as Requerentes são os menores agentes e há outros players com participações de mercado próximas a das Requerentes – [20%-30%], tais como Prosegur, Protege, Proforte, e Federal – em Mato Grosso, os demais players possuem participações de mercado entre [0%-10%] ou [10%-20%], muito inferiores aos [70%-90%] das Requerentes. Ademais, no caso de Mato Grosso, desde pelo menos 2014, a Brink’s vem se mantendo como líder isolada em cenários bastante próximos ao atual, considerando qualquer uma das proxies utilizadas, indicando a ausência de rivalidade efetiva, como se verifica pelos gráficos abaixo:

Figura 1.Evolução da estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Mato Grosso, em termos de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG (SEI 0673782). Figura 2.Evolução da estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Mato Grosso - carros-fortes ativos – 2014-2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG (SEI 0673782). Figura 3.Evolução da estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Mato Grosso - em carros-fortes totais – 2014-2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG (SEI 0673782). Além das altas concentrações e da alta variação de HHI, importante pontuar que a Tecnoguarda é o terceiro (se considerado o cenário geográfico mais restrito) ou quarto maior player (se considerado o cenário estadual) do mercado de Mato Grosso, de forma que se trata da aquisição de um player relevante, com participações próximas a dos demais (Prosegur, Protege e Invioseg). Ademais, número significativo de clientes, [ACESSO RESTRITO AO CADE], afirmou haver pouca concorrência no mercado de Mato Grosso, inclusive em licitações. A SG também verificou não ser clara a capacidade de absorção de eventuais desvios de demanda e o interesse de expansão de concorrentes em Mato Grosso[9]. Acerca desse ponto, vale observar que, apesar de haver dúvidas acerca da capacidade de absorção de eventual desvio de demanda, a Brink’s possui capacidade ociosa expressiva no estado de Mato Grosso.

Conforme destacado pela SG, a capacidade ociosa da Brink’s nesse estado é atualmente de [ACESSO RESTRITO AO CADE] carros-fortes, que somados aos 2 carros-fortes ociosos da Tecnoguarda, representa cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total e a [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos carros-fortes ociosos no estado. Trata-se, portanto, de frota muito superior à da própria Tecnoguarda, que em 2018 contava com [ACESSO RESTRITO AO CADE] carros fortes totais, dos quais [ACESSO RESTRITO AO CADE] ativos. Se considerados todos os concorrentes atuantes no estado, os carros fortes ociosos representam [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos carros fortes totais do mercado estadual. Esse fato indica – para além de que muito provavelmente eventuais desvios de demanda seriam capturados pelas próprias empresas já atuantes, especialmente as próprias Requerentes, diante de sua expressiva capacidade ociosa – que a presente Operação possui como racionalidade, de fato, a aquisição dos contratos da Tecnoguarda e a eliminação desse player do mercado. Não haveria racionalidade econômica na simples compra dos ativos tangíveis indicados contratualmente frente à atual capacidade ociosa da Brink’s. É de se destacar também que, embora os custos para substituição de fornecedor não sejam relevantes, o tempo de relacionamento comercial entre clientes e transportadoras de serviço costuma ser de longo prazo, revelando que, na prática, há pouca migração de clientes.

A existência desse padrão, combinado com declarações de clientes, como recusa no recebimento de propostas e atendimento, indica que os clientes têm poucas opções de fornecedores alternativos e que não se verifica uma efetiva concorrência entre eles, uma vez que não costumam haver restrições contratuais, regulatórias ou mesmo diferenciação significativa entre os serviços para que se explique a baixa troca de fornecedores. Considerando que nessa estrutura de mercado já há indícios claros de baixa concorrência efetiva, a redução do número de players decorrente da concentração agravaria as preocupações concorrenciais identificadas, sobretudo no que diz respeito ao grau de rivalidade em um cenário pós-concentração. Assim, no caso de Mato Grosso, o argumento de poder de barganha de grandes clientes deve ser visto com cuidado, pois a Operação implica uma redução relevante do número de agentes do mercado (de 5 para 4) e há clientes de menor porte. Especialmente no caso dos clientes atendidos atualmente pela Tecnoguarda, que são de menor porte e cujos contratos não representam individualmente percentual relevante do faturamento da empresa[10], o argumento de poder de barganha não parece aplicável.

Ademais, em diversos precedentes nesse setor, os clientes – sejam instituições financeiras, grandes varejistas ou clientes com rede relevante de pontos de coleta – vêm relatando dificuldades ao tentar trocar de fornecedor num determinado ponto de coleta, sofrendo ameaças de aumento de preços nos demais pontos já atendidos pela transportadora de valores[11], indicando que a troca de fornecedores não é na prática tão simples ou frequente. Esse ponto, inclusive, deve ser considerado em conjunto com as observações acerca da existência de indícios de coordenação entre os players desse mercado, que serão feitas mais adiante. Pelos motivos acima expostos, resta claro, a meu ver, que, além das condições estruturais de possibilidade de exercício de poder de mercado, as condições de rivalidade existentes nos estados de Goiás e Mato Grosso são bastante diferentes entre si. Além da participação de mercado das Requerentes exceder em pouco o referencial de 20% previsto em Lei em termos de carros-fortes e ser inferior a 20% em termos de faturamento, há maior rivalidade no estado de Goiás, que conta com agentes mais numerosos e com participações de mercado mais elevadas e similares entre si, sendo as Requerentes os players com as menores participações de mercado nesse estado[12]. Também ao contrário do que se verifica no estado do Mato Grosso, no estado de Goiás é possível observar algumas movimentações nas posições relativas dos agentes de mercado.

Verifica-se ainda um cenário menos restritivo, em termos de capacidade disponível dos concorrentes instalados em Goiás para absorver um desvio de demanda decorrente de eventual aumento de preços ou restrição de oferta por parte das Requerentes após a Operação. Dessa forma, entendo que, se considerado apenas o estado de Goiás, a Operação poderia ser objeto de uma eventual aprovação sem restrições, pois a participação de mercado das Requerentes não é demasiadamente elevada quando considerado o cenário de rivalidade, bem como existem indicativos robustos de um grau de competitividade mais elevado. Considerando o cenário de Mato Grosso, entretanto, observo que há possibilidade e alta probabilidade de exercício de poder de mercado, não havendo rivalidade efetiva. Sendo assim, prossigo o aprofundamento da análise com relação a esse segundo mercado. IV. Análise de poder coordenado Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, um AC pode reduzir a rivalidade entre concorrentes e elevar a probabilidade de ocorrência de coordenação explícita ou tácita. Ademais, uma operação pode intensificar ou tornar mais abrangentes estratégias de coordenação pré-existentes. A análise de poder coordenado envolve, primeiramente, a verificação de características de mercado que favoreçam a coordenação, como consenso entre agentes, facilidade e rapidez na detecção de condutas de desvio da coordenação, punição e garantias de cumprimento do acordo.

Conforme indicado pela SG, o cálculo do C4 pode auxiliar na compreensão da estrutura de mercado, sendo indicado que a análise seja aprofundada para índices pós-operação acima de 75%. Além disso, fatores como número reduzido de empresas, interação em diferentes mercados, baixa elasticidade da demanda do mercado, maturidade do mercado e previsibilidade da demanda, dentre outros, tornam maior a probabilidade de exercício coordenado. Destaco que o C4 pode ser utilizado como proxy para avaliação da possibilidade e probabilidade de exercício de poder coordenado, mas não como a melhor proxy para avaliação dos impactos e da possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, os quais entendo que devem ser analisados em maior completude por meio das análises de share individuais dos agentes e pelas variações de HHI. Essa diferenciação é importante para evitar que Operações com impactos diferentes e graus de concentração distintas sejam tratadas como se semelhantes fossem apenas em razão de ter índices de C4 parecidos. O mercado de Mato Grosso é altamente concentrado. Conforme destacado pela SG (SEI 0673782), se consideradas as participações de mercado pelo critério do faturamento, o C4 desse mercado iria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], antes da Operação, para 100% após a Operação. Se consideradas as participações de mercado pelo critério de carros-fortes totais, o C4 desse mercado iria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], antes da Operação, para 100% após a Operação.

Isso porque havia 5 concorrentes no mercado em 2018, número que passaria a 4 após a Operação. Conforme pontuado pela SG (SEI 0673782), a única empresa que atua no estado de Mato Grosso além das Requerentes, da Protege e da Prosegur é a Invioseg. Ocorre que, além de ter participação de mercado baixa em relação às demais empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE], ela possui base localizada no município de Sinop e atende a clientes nas cidades [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No entanto, dado o tamanho atual da empresa e seu ritmo de crescimento nos últimos anos parece pouco provável que seja capaz de contestar a Brink’s ou os demais agentes do mercado mesmo no médio prazo. Como destacado pela SG, no contexto do mercado em questão, as empresas que entraram recentemente adotaram postura mais agressiva para conquistar novos clientes, principalmente a Tecnoguarda, que teve um crescimento de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no faturamento, entre 2014 e 2018, ante um crescimento de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, no mesmo período. Assim, como verificado ao longo da análise de probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, as participações de mercado ao longo dos últimos anos permaneceram relativamente estáveis, com exceção da Tecnoguarda (a empresa partiu de uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Com a Operação, portanto, haveria a eliminação do único concorrente que cresceu a taxas mais significativas e poderia contestar o poder de mercado da Brink’s e a acomodação dos demais agentes. Assim, ainda que a Tecnoguarda não tenha capacidade operacional para atender à totalidade da demanda que seria desviada numa hipotética ação coordenada entre as outras concorrentes, essa empresa, por não interagir com as concorrentes nos demais estados da federação, poderia contribuir para reduzir o risco de coordenação em Mato Grosso e em Goiás. Além disso, a Brink’s é a única transportadora em diversas regiões do Mato Grosso, de forma que essas características apontam para um mercado com baixa rivalidade, no qual o concorrente com estratégia mais agressiva é adquirido pelo maior player do mercado e que tem menos incentivo a competir. Outro relevante fator a ser considerado é a estabilidade de oferta e demanda. O mercado de transporte e custódia de valores do Mato Grosso pode ser considerado maduro. Este mercado tem mostrado estabilidade nas seguintes variáveis: (i) as participações de mercado, pelo critério de faturamento, dos principais players do mercado (as entradas da Tecnoguarda e da Invioseg tiveram pouco impacto na participação de mercado relativa da Brink’s); e (ii) o número de carros-fortes ativos dos players também tem se mantido constante ao longo dos últimos cinco anos.

Há, portanto, estabilidade da oferta e da demanda, o que facilitaria a coordenação entre os concorrentes. O argumento do poder de barganha não é igualmente aplicável a todos os clientes e regiões. Especialmente no caso dos clientes atendidos atualmente pela Tecnoguarda, que são de menor porte e cujos contratos individualmente não representam percentual relevante do faturamento da empresa ([ACESSO RESTRITO À TECNOGUARDA]), o argumento não parece aplicável. Ademais, no caso de regiões com poucas opções (ou apenas uma) de atendimento, é relativa a capacidade de os clientes determinarem condições comerciais mais favoráveis. Observo, ainda, que as três empresas com maior participação de mercado em Mato Grosso também são as líderes do mercado brasileiro, atuando em vários mercados geográficos. Assim, o baixo número de concorrentes facilitaria a detecção de um desvio de eventual comportamento coordenado entre elas porque os efeitos de tal desvio seriam sentidos pelas demais. Nesse contexto, há capacidade de retaliação, pois as principais empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores em Mato Grosso interagem em outros mercados geográficos no mesmo serviço. Conforme bem pontuou a SG, do ponto de vista de estabilidade externa de um acordo tácito, cabe avaliar (i) a existência de incentivos ou capacidade de concorrentes fora do acordo interferirem nele; (ii) ameaça de entrada/expansão dos concorrentes; e (iii) a existência de poder de barganha por parte de clientes.

Neste caso, em relação ao primeiro item, três são empresas de abrangência nacional e que interagem entre si em quase todos os estados brasileiros, o que aumentaria a probabilidade de poder coordenado. A Invioseg, a única concorrente regional remanescente caso a Operação seja aprovada, possui apenas uma base operacional em Sinop, não sendo capaz de atuar em todo o estado. Em relação ao segundo ponto, não há evidências de que há possíveis entrantes nesse mercado – pelo contrário, a [ACESSO RESTRITO AO CADE], aduzindo ainda, como expôs a SG, que qualquer eventual entrante no mercado do Mato Grosso possivelmente enfrentaria dificuldades para operar no interior do estado devido à sua grande extensão territorial. A entrada neste mercado, portanto, também não parece elemento provável para contestar a liderança exercida pela Brink’s. Com isso, a única ameaça possível seria a expansão da Invioseg, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Não há, assim, fatores para desestabilizar um cenário de coordenação tácita. Acerca da existência de nexo de causalidade entre a Operação e o incremento de probabilidade de coordenação, é importante destacar que a Operação obviamente representa a redução do número de concorrentes no mercado, sem que haja qualquer complementaridade em relação às regiões atendidas pelas Requerentes[13]. Ademais, é importante destacar as referências de terceiros à existência de comportamento coordenado, mesmo que tácito, prévio à Operação.

Ao longo da instrução, a SG verificou que alguns agentes oficiados sugeriram haver comportamento paralelo entre os principais concorrentes nos mercados. Nessa linha, o Itaú/Unibanco destacou que o mercado de serviços de transporte e custódia de valores em Mato Grosso, e em outros estados no Brasil, é caracterizado pelo baixo grau de rivalidade entre as grandes empresas, pois estas evitariam, frequentemente, competir entre si[14]. O mesmo tipo de afirmação foi feito pelas empresas Raia Drogasil e Arcos Dourados no âmbito do Ato de Concentração Prosegur/Transvip (08700.003244-2019-87)[15]: “Raia Drogasil: “diversas vezes tentamos alterar o fornecedor para atendimento de alguma loja, e as respostas de todas transportadoras é sempre a mesma, que não possuem capacidade de absorver tais lojas. Adicionalmente, os preços praticados são muito semelhantes, não observamos motivação das empresas em aumentar seu score de mercado” (SEI 0642890). Arcos Dourados: “o mercado se mostra altamente consolidado em três grandes prestadores (Brinks, Protege, Prosegur) onde, ainda dentro da cidade de São Paulo, nos parece que existe uma postura de non-compete entre eles ao evitarem oferecer precificação para uma loja atualmente atendida pelo seu concorrente” (SEI 0646269).

A empresa Sicredi Vale do Cerrado (SEI 0606637), que tem a Tecnoguarda como sua fornecedora, afirmou que não haveria rivalidade, pois “visualizamos que as empresas atuantes no estado, subdivide as áreas com clientes pré-definidos, assim não competem entre si”. Na visão da Sicredi, a Operação teria impactos concorrenciais negativos para eles já que a Brink’s “terá o monopólio da região sul do estado de Mato Grosso, sendo que eles trabalham com preço mais elevados que a Tecnoguarda que nos atende hoje”. Há, portanto, não apenas características estruturais do mercado que consistem em fatores facilitadores da colusão, mas também nexo de causalidade da Operação com o aumento de incentivos e reclamações de clientes indicando a existência de colusão e a potencialidade de seu agravamento em decorrência da Operação. Importante lembrar que o aumento da probabilidade de exercício de poder coordenado em decorrência de uma Operação não requer comprovação de acordo ilícito entre concorrentes; trata-se de análise prospectiva com base em elementos concernentes à estrutura e à conjuntura do mercado. Como bem destacou a SG, se esses elementos indicarem que uma determinada operação pode elevar de forma relevante a possibilidade de atuação coordenada em um mercado no qual é propenso a tais condutas, a mesma operação deve ser bloqueada ou remédios que limitem essa possibilidade devem ser adotados.

Caso contrário, a própria análise de poder coordenado, fundamental no direito antitruste, é esvaziada. A partir dos elementos expostos, entendo que há indícios de colusão nesse mercado, bem como que a Operação possui o condão de aumentar os incentivos para que tal colusão aconteça, ou mesmo que possa intensificá-la. V. Ausência de eficiências específicas da Operação Por meio do Ofício 4491/2019 (SEI 0635512), foi facultada às Requerentes a apresentação das eficiências decorrentes da operação. As partes alegaram que todas as eficiências apresentadas cumprem os requisitos presentes na jurisprudência do Cade, quais sejam: (i) ser específica à operação; (ii) gerar economia real de recursos; (iii) ser passível de demonstração por meios razoáveis; (iv) ser passível de estimação; (v) implementada em, no máximo, dois anos; e (vi) ser repartida de forma relevante com os consumidores. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A necessidade de demonstrar eficiências e seus requisitos encontram-se previstos nos §§5º e 6º do art. 88 da Lei n.

12.529/2011, que estabelece que os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de Mercado relevante de bens ou serviços serão proibidos, podendo ser autorizados apenas se, cumulada ou alternativamente a) aumentarem a produtividade ou a competitividade; b) melhorarem a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciarem a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico. Além disso, é necessário que parte relevante dessas eficiências sejam repassadas aos consumidores. É necessário ponderar, portanto, as eficiências específicas de cada operação frente aos seus efeitos negativos, avaliando qual seu efeito líquido. Como bem destacou a SG, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal prevê que nos casos em que houver risco relevante de dano ao mercado, deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral. Analisando o caso concreto, em linha com a SG, entendo que há dúvidas acerca da especificidade das possíveis eficiências apresentadas pelas partes, uma vez que, a princípio, todas parecem ser factíveis de serem alcançadas de outras formas.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O mesmo raciocínio também poderia pode ser estendido [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, estas eficiências não seriam totalmente passíveis de verificação da forma como foram apresentadas. Somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não é possível assegurar, tampouco, que eventuais eficiências seriam repassadas aos consumidores, especialmente considerando que as Requerentes deteriam cerca de 70%-90% do mercado após a Operação, tendo elevados incentivos para praticar preços mais altos e condições menos vantajosas ao consumidor. Nesse cenário, entendo que as supostas eficiências não seriam suficientes para afastar as preocupações com o provável exercício do elevado poder de mercado que seria concentrado pelas Requerentes após a Operação. É importante pontuar que a Lei n. 12.529/2011 prevê, em seu art. 36, § 2º que se presume posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. No presente caso, as Requerentes deteriam, em conjunto, entre 70%-90% do mercado, valor quase quatro vezes superior ao que a legislação prevê como suficiente para a presunção de poder de mercado.

Entendo, nesse sentido, que não há eficiências capazes de superar os efeitos negativos e os riscos acarretados ao mercado de Mato Grosso pela presente Operação, fazendo-se necessária a imposição de remédios ao presente Ato de Concentração. vi. Insuficiência do remédio proposto Com base nos fundamentos acima expostos, entendo que a presente Operação não pode, da forma como foi proposta, ser aprovada sem restrições. Isso porque, conforme verificou-se ao longo da instrução, há alta possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no mercado de Mato Grosso, não tendo restado comprovadas eficiências que fossem capazes de superar os efeitos negativos acarretados por uma concentração de 70%-90% do mercado em um único player. Soma-se a esse cenário dois outros importantes fatores: (i) o movimento de consolidação pelo qual vem passando o mercado de transporte de valores; e (ii) a existência de diversas denúncias de coordenação e divisão de mercado entre os principais players nacionais. Acerca do movimento de consolidação, destaco que esse processo vem envolvendo a participação da Brink’s de forma ativa. Conforme destacado pela SG, o setor de transporte e custódia de valores observa uma onda de aquisições com as duas maiores empresas do país adotando uma estratégia não orgânica de crescimento por meio da aquisição de players com atuação regional.

Considerando apenas os anos de 2018 e 2019, a Prosegur adquiriu Transfederal (AC 08700.003662/2018-93) e a Transvip (AC 08700.003244/2019-87); a Brink's adquiriu a Rodoban (AC 08700.000166/2018-88), a CET-SEG (AC 08700.000216/2019-16) e busca a adquirir a Tecnoguarda. Vejo com preocupação o movimento de crescimento dos maiores players via aquisições de empresas de perfil regional, especialmente nos casos em que as concentrações são muito elevadas e não restam demonstrados quaisquer benefícios em termos de sinergias, complementaridade de redes, eficiências, inovação, ganhos de produtividade, ou qualquer outro, que não poderiam ser atingidos via crescimento orgânico. Caso esse movimento prossiga de forma irrestrita, o mercado nacional estará cada vez mais concentrado nos 3 grandes players nacionais, com evidente reflexo nos mercados relevantes locais, especialmente no tocante ao incremento de probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado, que ganha especial destaque e merece especial preocupação considerando as denúncias já feitas por clientes acerca de uma possível coordenação envolvendo esses agentes. Entretanto, com as devidas vênias, entendo que o remédio comportamental proposto pelo Conselheiro-Relator não consiste em solução suficiente e adequada para enfrentar os problemas identificados.

Isso porque, em que pese o remédio apresentado consistir em interessante ferramenta para tentar conter esse movimento de concentração – que representa possível incremento da probabilidade de exercícios unilateral e coordenado de poder de mercado –, entendo não ser capaz de resolver os problemas concretos e específicos ocasionados pela Operação. O presente caso é bastante diferente do Ato de Concentração entre Prossegur/Transvip julgado em 2019 (08700.003244/2019-87), pois naquele caso: (i) as requerentes possuíam participações conjuntas de cerca de 30%-40% do mercado, ou seja, metade da participação das Requerentes no presente caso; (ii) mesmo os priores cenários de variação de HHI possuíam indicadores inferiores a 900 pontos; e (iii) as condições de rivalidade eram distintas, havendo número superior de players concorrentes além da Brink’s, Protege e Prosegur em São Paulo (TBForte, Blue Angels, Comando G8, Esquadra e Segmaster) e no Rio de Janeiro (TBForte, Fenixx, Esquadra e Segmaster). Diferentemente do que foi decidido naquele caso, com a aprovação do remédio proposto na presente Operação, o Cade estaria permitindo a concentração de 70%-90% do mercado de transporte de valores em Mato Grosso, em troca de um compromisso de não-comprarás nacional de 3 anos. Nota-se, portanto, que na prática estaríamos abrindo mão da existência de concorrência em um dos estados brasileiros sem a comprovação de eficiências que pudessem compensar as preocupações concorrenciais geradas.

Acredito que a autoridade não deveria permitir concentrações de mercado tão elevadas – cerca de quatro vezes superiores ao referencial de 20%, a partir do qual a Lei afirma ser possível presumir poder de mercado – em Operações em que não se verificam as eficiências expressamente previstas pelo § 6º do art. 88 da Lei n. 12.529/2011. Em hipóteses como essa, entendo que o Cade deve buscar um remédio que seja capaz de lidar com os problemas identificados para aquele mercado, de modo a evitar que haja abuso de poder econômico, e não apenas aplicar um remédio que previna próximas concentrações. Lembro que os critérios legais de notificação de Atos de Concentração garantem que as operações mais relevantes sejam submetidas à análise prévia pelo Cade, de forma que, mesmo sem o remédio comportamental discutido, a autoridade poderá verificar em cada uma dessas oportunidades qual a melhor decisão. Não me parece razoável, portanto, permitir uma concentração de 70%-90% em um dos estados do país, apenas para garantir que a Brink’s não realize Atos de Concentração nos próximos 3 anos, quando a autoridade já possui competência para reprovar ou aprovar com restrições todas as operações que entender prejudiciais à concorrência, inclusive posteriormente a esse prazo. Assim, entendo que o remédio comportamental negociado com as Requerentes não é o que melhor guarda nexo de causalidade entre a Operação e os possíveis efeitos anticoncorrenciais dela advindos.

Acerca do compromisso de não-comprarás de 5 anos para o estado de Mato Grosso, entendo que tal previsão é, em certa medida, limitada, pelos mesmos motivos que elenquei e porque as únicas empresas concorrentes das Requerentes nesse estado seriam as maiores empresas do setor excluindo-se a própria Brink’s, ou seja, a Prosegur e a Protege. Não se pretende afirmar aqui que o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) firmado no âmbito do Ato de Concentração Prossegur/Transvip (08700.003244/2019-87) não tenha sido adequado e não seja suficiente para abranger as preocupações identificadas naquela operação. Em sentido contrário, o que se afirma é que a transposição de tais previsões ao presente caso é insuficiente para responder às preocupações concorrenciais identificadas nos mercados aqui impactados. Dessa forma, entendo que um remédio adequado à presente Operação seria aquele que conseguisse atender às preocupações verificadas no estado de Mato Grosso. Entendo, nesse sentido, que a Operação também não deve ser reprovada. Isso porque apesar de o cenário em Mato Grosso não permitir a aprovação da operação sem a imposição de remédios, entendo que a reprovação é medida demasiado drástica e desproporcional, pois nessa hipótese as Requerentes estariam impedidas também de concretizar a Operação em Goiás, caso assim desejassem.

Com as devidas vênias à Conselheira Paula, entendo que há uma alternativa intermediária, qual seja a de imposição de um remédio estrutural, conforme passo a detalhar. vii. Considerações sobre implementação de remédio estrutural no estado de Mato Grosso combinado a um remédio comportamental Desde logo, ressalto que o remédio proposto deve ser suficiente no sentido de endereçar preocupações concorrenciais específicas decorrentes da Operação, que impedem sua aprovação sem restrições. Também precisa ser efetivo no sentido de que as condições para sua implementação precisam ser concretizáveis. Quanto ao aspecto de suficiência, entendo que as considerações realizadas acima sobre a preferência de uma solução que considere fatores estrutural em detrimento da solução puramente comportamental no caso concreto já esclarecem meu entendimento sobre a questão. Quanto ao aspecto de efetividade, destaco que os remédios de natureza estrutural apresentam o benefício de serem mais facilmente implementados quando comparados aos remédios comportamentais, devido aos seus menores custos de monitoramento e riscos de distorções do mercado. Essas são algumas das razões que justificam a preferência por remédios estruturais, conforme também indicado no Guia de Remédios em Atos de Concentração do Cade[16].

Não basta, contudo, que o remédio tenha condições de ser implementado, é necessário que o remédio seja implementado em condições que assegurem – ou ao menos tornem provável – a produção de efeitos que sejam capazes de eliminar ou mitigar o incremento de poder de mercado decorrente da Operação. Mais recentemente, no AC Prosegur/Transfederal (08700.003662/2018-93), o Conselheiro Paulo Burnier (SEI 0595668) votou pela aplicação de um remédio estrutural nesse mercado e, muito embora tenha sido voto vencido na decisão final tomada pelo Plenário, realizou um levantamento sobre precedentes internacionais[17] e um precedente nacional[18] que trataram da aplicação de remédios estruturais no mercado de transporte e custódia de valores, os quais aproveito para minhas considerações sobre o remédio a ser aplicado no presente caso. Além de versarem sobre aplicação de remédio estrutural no mercado de transporte e custódia de valores, os precedentes levantados pelo Conselheiro Paulo Burnier têm em comum o fato de também apresentarem um grau de concentração elevado e nexo de causalidade, consistindo em operações com participações combinadas superiores a 50% e variações de HHI superiores a 1400 pontos. Vale lembrar que em Mato Grosso, as participações combinadas estimadas, mesmo no cenário apresentado pelas Requerentes, são de, no mínimo, 70% e variação de HHI entre 500 e 2000 pontos.

Embora cada caso tenha particularidades que possam levar a resultados diferentes de julgamento, não é possível desprezar que há operações no presente mercado analisado com indicadores de concentração menos preocupantes e nas quais, ainda assim, adotou-se a implementação de remédios estruturais. Em linhas gerais, entendo que o remédio a ser adotado no presente caso deve seguir a mesma lógica dos remédios estruturais adotados nesses precedentes, consistindo basicamente no desinvestimento de ativos tangíveis e intangíveis que assegurem condições mínimas para permitir a entrada de concorrente efetivo no estado ou fortalecimento de empresa concorrente já instalada, estabelecendo uma estrutura de mercado no estado de Mato Grosso que resulte em maior competitividade. Adicionalmente, entendo pela necessidade de um remédio comportamental, conforme passo a detalhar. Como condição para aprovação da presente Operação, entendo necessária a implementação de remédio estrutural de desinvestimento de ativos relativos ao estado de Mato Grosso, que observe, cumulativamente, os seguintes termos e condições: Transferência de todos os contratos privados em vigor que compõem o portfólio de clientes da Tecnoguarda detalhados no Anexo II do Contrato de Compra e Venda de Ativos (SEI 0597581), incluindo os novos pontos de atendimento a serem acrescidos durante o período de aquisição de novos contratos, conforme definido na cláusula 2.4.2 do Contrato de Compra e Venda de Ativos (SEI 0597581).

Caso aplicável, as Requerentes assumem o compromisso de envidar os melhores esforços na busca da anuência de seus respectivos clientes para cessão dos contratos ao comprador; Transferência de todos os ativos tangíveis utilizados para as atividades de transporte e custódia de valores no mercado relevante, incluindo, mas não se limitando a, carros-fortes, armamentos, munições, máquinas de processamento de numerário e correlatos necessários para operação das atividades nesse mercado, conforme detalhado no Anexo I do Contrato de Compra e Venda de Ativos (SEI 0597581); Transferência de todas as licenças, certificados e autorizações para o regular funcionamento das atividades de transporte e custódia de valores no mercado; O pacote de ativos deve ser desinvestido no prazo de 6 meses a contar de publicação da decisão do Cade. Caso não ocorra a venda nesse prazo, as Requerentes devem indicar trustee de desinvestimento que auxiliará no processo de venda a eventuais compradores que tenham condições de exercer efetiva rivalidade no mercado relevante, com prorrogação do prazo inicial em 3 meses; Multa diária por descumprimento de obrigações acessórias: R$ 60 mil; Multa por descumprimento da obrigação principal de desinvestimento:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (valor correspondente a 10% da soma de valor atribuído aos ativos tangíveis da Operação, conforme cláusula 2.4.1, e valor de faturamento médio mensal bruto da carteira de contratos, conforme detalhada no Anexo II, ambos previstos no Contrato de Compra e Venda de Ativos (SEI 0597581), sem prejuízo de reanálise da Operação pelo Cade, da aplicação das demais sanções cabíveis e da determinação de desfazimento do Ato de Concentração. Ressalto que entendo ser esse remédio adequado, na medida em que resolve os problemas concorrenciais identificados no estado de Mato Grosso, bem como proporcional, na medida em que permite às Requerentes a concretização da Operação, desde que respeitadas as condições de desinvestimento. Nesse sentido, a reprovação poderia ser medida desproporcional porque, em havendo interesse das Requerentes em concretizar a Operação em Goiás (parcela restante após o desinvestimento), elas estariam impedidas de fazê-lo e seriam obrigadas a notificar uma nova Operação ao Cade, incorrendo em custos e novo tempo de análise. Por meio do remédio estrutural proposto, elas poderiam, na prática, obter efeitos semelhantes, ao mesmo tempo em que o Cade garantiria que os efeitos anticompetitivos da Operação fossem evitados.

Nessa linha, observo que as próprias Requerentes informaram no formulário de notificação (SEI 0597594) que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de forma que entendo possível o interesse das Requerentes em prosseguir com a Operação adotando o remédio estrutural proposto, que se desenha como proporcional. Adicionalmente, tendo em vista o movimento de concentrações nesse mercado e as preocupações do Cade com esse setor, entendo necessária também a aplicação de um remédio comportamental por meio do qual a Brink’s seja obrigada a comunicar o Cade, pelo prazo de 5 (cinco) anos, a realização de quaisquer atos de concentração no mercado de transporte de valores, independentemente de estarem preenchidas as condições obrigatórias de notificação prévia, em até 30 dias contados de sua celebração. Dessa forma, entendendo pela suficiência e proporcionalidade do remédio estrutural combinado com o remédio comportamental aqui propostos, pois, ao mesmo tempo, essa solução é capaz de a preservar parcela (estado de Goiás) que representa o maior valor atribuído à Operação e, de outro, impede os efeitos anticompetitivos que poderiam ser gerados no estado de Mato Grosso e auxilia no monitoramento do movimento de consolidação pelo qual esse mercado vem passando. Assim, entendo que os remédios acima expostos são a medida que guarda maior proporcionalidade com o pleito das Requerentes frente às preocupações concorrenciais identificadas.

Dispositivo Ante o exposto, permito-me divergir de ambas as propostas apresentadas e votar pela aprovação da operação condicionada à imposição de remédios estruturais e comportamentais, nos moldes descritos no presente voto, nos termos do art. 61 e dos §§ 5º e 6º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 127 do Regimento Interno do Cade. É o voto. Brasília, 19 de fevereiro de 2020. (assinado eletronicamente) sérgio costa ravagnani Conselheiro [1] 2.4.2. Carteira de Contratos: Pela cessão da Carteira de Contratos, o preço de aquisição será definido com base no acréscimo de receita mensal média, através de média simples, líquida de impostos (incluindo, sem limitação, o ISS, ICMS e PIS-COFINS), sobre a venda, apurada pela COMPRADORA, após a Data de Fechamento, na prestação de serviços de transporte de valores, nos estados de Goiás e Mato Grosso, gerada por pontos de atendimento que sejam relacionados no Anexo II entre a data de assinatura deste instrumento e o 12o (décimo segundo) mês após a Data de Fechamento (“Período de Aquisição de Novos Contratos”), servidos pela COMPRADORA e que eram anteriormente servidos pela VENDEDORA (“Receita Líquida Transferida”), sujeito ao disposto abaixo [...].

[2] As condições inconclusivas de entrada nesse mercado foram também consideradas no voto proferido pela Conselheira-Relatora Paula Azevedo no âmbito do Ato de Concentração Prosegur/Transvip (08700.003244-2019-87), apesar de, na ocasião, a Relatora ter reconhecido a TBForte como um exemplo relevante de rival que, ao entrar no mercado, adquiriu participação expressiva e se mostrou capaz de pressionar competitivamente a atuação das empresas estabelecidas no setor. [3] De acordo com o Parecer da SG (SEI 0673782) “A instrução deste AC confirma, em ampla medida, que as exigências legais e regulatórias não constituem barreiras à entrada significativas no mercado em questão.”. [4] Conforme indicou a SG (SEI 0673782) “Sobre a tempestividade da entrada, as Requerentes argumentam que o tempo necessário para entrada varia de 6 meses a um ano. O tempo para obtenção de licenças junto ao DPF seria de três meses para a vistoria, e de quatro a cinco meses para a obtenção de autorizações para a aquisição de armas e carros-fortes, sem detalhar tratar-se de entrante comprometido ou não comprometido. A Prosegur estimou que o tempo total para entrada [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Invioseg estimou que o tempo total para entrada seria [ACESSO RESTRITO AO CADE]”. [5] Nesse sentido, por exemplo, as informações obtidas no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.000216/2019-16 e 08012.006272/2011-57.

[6] A SG destacou (SEI 0673782) que a Brink’s possui bases operacionais espalhadas por todo o território de Mato Grosso, em nove cidades: Cuiabá, Tangará da Serra, Rondonópolis, Alta Floresta, Confresa, Sinop, Juína, Cáceres e Barra do Garças. A Protege, concorrente com o segundo maior raio de atuação no estado, possui apenas duas bases operacionais: Cuiabá e Rondonópolis. Assim, a Brink’s possui grande diferencial de capilaridade no estado. [7] Nesse sentido, a Prosegur indicou, por exemplo, que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Parecer SG (SEI 0673782). [8] Conforme destacou a SG (SEI 0673782) “Nesse contexto, observa-se que, segundo estimativas fornecidas pela Brink’s no âmbito do AC 08700.000216/2019-16, apesar de haver mais de 300 empresas com autorização para exercer a atividade de transporte de valores no Brasil em 2016, as três maiores (Prosegur – [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Brink’s – [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e Protege – [ACESSO RESTRITO AO CADE]) possuem participação muito superior às demais concorrentes no cenário nacional. A TBForte teria [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, assim como a Preserve; a Transvip, que está sendo adquirida pela Prosegur (pendente de aprovação do CADE), teria participação inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a Corpvs, participação inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a Confederal/Transfederal, cuja atividade de transporte de valores foi adquirida pela Prosegur, teria participação [ACESSO RESTRITO AO CADE];

Blue Angel, Saga e Fidelys teriam participação [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e todas as demais empresas mencionadas teriam participações inferiores a 1%. Ressalta-se que diversas empresas mencionadas naquela oportunidade já foram adquiridas ou estão em processo de aquisição por Brink’s ou Prosegur, o que indica que o mercado, na realidade, já se encontra mais concentrado atualmente.”. [9] Conforme destacado pela SG (SEI 0673782), as condições relativas à capacidade de absorção de eventual desvio de demanda e às licitações realizadas no caso de Goiás indicam existência de maior competição do que no caso de Mato Grosso. [10] Conforme destacado pela SG (SEI 0673782) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TECNOGUARDA]. [11] Conforme indicaram [ACESSO RESTRITO AO CADE], [ACESSO RESTRITO AO CADE], [ACESSO RESTRITO AO CADE], Raia Drogasil, Magazine Luíza, entre outros, no âmbito da análise do Ato de Concentração Prosegur/Transvip (08700.003244-2019-87). [12] Conforme indicado pela SG, em Goiás, “Mesmo após a operação, as Requerentes continuam sendo a menor empresa do estado em termos de faturamento e de carros-fortes em uso e a segunda menor em carros-fortes totais” (SEI 0673782). [13] Nesse sentido, destacou a SG (SEI 0673782) que “Neste ponto, a situação que se verifica aqui é oposta à verificada na operação Brink’s/Rodoban, no tocante ao estado de Minas Gerais, caso que mereceu discussão aprofundada no âmbito da SG e do Tribunal do CADE:

naquela operação, o que se tinha era a aquisição, por um player com atuação ainda limitada no estado (a Brink’s), de outro com grande capilaridade e considerável rede de bases operacionais situadas no interior do estado (a Rodoban). Evidente, portanto, a lógica de complementaridade subjacente à operação naquele estado, ainda que se verificasse sobreposição na região de Belo Horizonte. Aqui, ao contrário, o que se observa é o player dominante, que já detém considerável rede de bases operacionais instaladas no estado (a Brink’s) adquirindo um player com atuação totalmente sobreposta em termos geográficos (Tecnoguarda).”. [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [15] No mesmo sentido, [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que “o mercado de serviços de transporte e custódia de valores no estado do Rio de janeiro não é caracterizado por forte concorrência. Ainda que em teoria exista uma variedade de players no estado, [ACESSO RESTRITO AO CADE] tem tido dificuldade em obter propostas de mais de uma empresa para prestação de serviço em uma mesma praça - ou seja, para decidir a contratação do prestador de serviço em cada uma das praças, o número de propostas é bastante limitado”. [ACESSO RESTRITO AO CADE] apontou que o “Rio de Janeiro apresenta praças bem delimitadas e os players atuam de forma a dificultar que um entre na praça da outra, uma vez que ou não cotam praças do concorrente ou cotam com preço extremamente elevado, desestimulando uma possível troca.

Além disso, o player que se vê na iminência de perder uma praça, prontamente informa os seus contratantes de que haverá um aumento significativo nas demais praças por ele operadas, isto é, ou trocamos 100% o fornecedor, ou a troca é custosa e sensível, impactando inclusive na operação”. [16] Remédios estruturais devem ser considerados prioritariamente, visto que a origem do problema concorrencial reside em mudança na configuração da estrutura de um mercado relevante, em ACs horizontais e ACs verticais. Nesse sentido, um remédio estrutural, tal como um desinvestimento, tende a ser mais efetivo, visto que direciona a causa do dano concorrencial de forma mais direta. Além disso, remédios estruturais trazem menor custo de monitoramento e menor risco de distorções do mercado pelos remédios impostos na operação. [17] COMP/M.3396 – Group 4 Falck / Securicor, decisão de 28.05.2004. Budeskartellamt. Fusionskontrolle: Freigabe des Erwerbs der Brink's Deutschland GmbH und der Brink's Transport & Service GmbH durch die Prosegur Compania de Seguridad SA, Spanien. Case B4-18/13. C1999-193, UBS/Serse, decisão de 04.02.2000. [18] Ato de Concentração nº 08012.012185/2011-39 (Prosegur/Transportes Fiel).