Ato de Concentração Sumário nº 08700.000494/2020-07

SEI/CADE - 0725806 - Parecer PARECER Nº 70/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000494/2020-07 REQUERENTES: Celanese Corporation e Nouryon Chemicals AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Celanese Corporation e Nouryon Chemicals AG. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: Monômeros de Acetato de Vinila; dispersão de polímeros; e pó redispersível. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. CELANESE CORPORATION (“Celanese") A Celanese é uma empresa global de materiais químicos especiais sediada em Irving, Texas, nos Estados Unidos da América e negociada publicamente na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). As atividades do Grupo Celanese são principalmente desenvolvidas na América do Norte, Europa e Ásia e englobam 32 unidades produtivas e 9 instalações estratégicas adicionais. A Celanese segmenta suas atividades em três divisões: (i) Materiais de Engenharia, (ii) Fibra de Acetato e (iii) Cadeia de Acetil. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Celanese, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. NOURYON CHEMICALS AG (“Nouryon”) A Nouryon é uma empresa de químicos especiais, parte do Grupo Carlyle (“Carlyle”), que opera em mais de 80 países globalmente.

Seu portfólio inclui derivados de celulose, sais, peróxidos orgânicos, cloro e álcalis, químicos de branqueamento, microesferas expansíveis e surfactantes. O Carlyle é uma gestora global de ativos negociada na NYSE que atualmente administra US$ 222 bilhões (aproximadamente R$ 948 bilhões), através de 365 veículos de investimento, concentrados em quatro segmentos de negócios: (i) Private Equity Corporativo (aquisição e crescimento de capital); (ii) Ativos Reais (imobiliário, infraestrutura, energia e recursos renováveis); (iii) Crédito Real (crédito estruturado, empréstimos diretos, crédito de energia, crédito distressed, e crédito oportunístico); e (iv) Soluções de Investimento (proporciona novas estratégias de investimento a investidores - private equity e imobiliário). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Carlyle, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0717141) Data da notificação 04/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 68/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2020 (0721721) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição indireta, por meio de uma subsidiária integral da Celanese, da Elotex® (“Elotex” ou “Negócio-Alvo”), uma marca desenvolvida pela Nouryon. O Negócio-Alvo se refere ao setor de pós redispersíveis (“redispersible polymer powders” ou “RPP”) da Nouryon. Em especial, a Operação envolverá a aquisição de duas empresas suíças (Nouryon Chemicals AG e Claviag AG) e uma empresa chinesa (Nouryon Specialty Chemicals (Shangai) Co. Ltd.), bem como unidades de produção localizadas em Geleen (Holanda) e Frankfurt (Alemanha). As figuras apresentadas abaixo demonstram os organogramas simplificados, antes e depois da Operação: Figura 1 - Cenário pré-Operação [Acesso restrito às Requerentes] Figura 2 - Cenário pós-Operação [Acesso restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que, ao integrar o setor de pós redispersíveis da Nouryon ao seu portfólio de produtos e as instalações produtivas da Elotex à sua cadeia global de acetil, a Celanese pretende criar significativas oportunidades de otimização e pretende continuar a auxiliar seus clientes em materiais de construção e de estruturas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre os mercados de (i) dispersões à base de polímeros e produção de pós redispersíveis (RPP); e de produção de (ii) monômero de acetato de vinila (“VAM”) e produção de RPP. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação O Negócio-Alvo da Operação desenvolve os produtos ELOTEX ®, que consistem em pós redispersíveis (RPP), um aditivo que pode ser misturado com cimento, argamassa ou gesso para aumentar a coesão, consistência e flexibilidade dos materiais. A adição de RPP também melhora a retenção de água e a resistência de ligação de materiais. Os materiais de construção misturados com RPP são utilizados em muitas aplicações, tais como pavimentos e ladrilhos, rejuntes, impermeabilizações, enchimentos ou aglutinantes. As Requerentes informaram que o RPP é produzido a partir da transformação de dispersões à base de polímeros em um material de resina termoplástica em pó, aplicando uma série de processos, conforme ilustrado abaixo: Figura 3 - Cadeia produtiva do RPP Fonte:

Requerentes A Operação Proposta resultará em uma integração vertical, entre as atividades da Celanese de fornecimento de dispersões à base de polímeros e as atividades da Elotex de produção de RPP, assim como com relação às atividades da Celanese de fornecimento de monômero de acetato de vinila (“VAM”), a partir do qual a Elotex produz sua própria dispersão à base de polímeros para a produção de RPP. Recentemente, no caso Dow Chemical / Dow Corning[1], o Cade avaliou o mercado de dispersões (nesse caso específico, o Cade avaliou dispersões de tintas e revestimentos), que se traduziria em uma definição mais ampla do mercado de dispersões à base de polímeros, que são fabricadas com base no procedimento de polimerização usando como matéria-prima. A Comissão Europeia (“Comissão”) avaliou dispersões/emulsões[2] e debateu se, no campo da aplicação, deveria delimitar o mercado do produto (dispersões à base de polímeros), reconhecendo que o uso de diferentes monômeros básicos levaria à produção de diferentes tipos de dispersões, e.g. SB-latex (X-SB e H-SB), acetato de polivinila (PVAC), VAE (os quais são todos utilizados para a produção de RPP), acrilato, látex especial (CR, NBR, VPR, polibutadieno etc.).

Embora, pelo lado da demanda, essas categorias possam ser difíceis de substituir, a Comissão concluiu que isso não parecia suficiente para segmentar ainda mais o mercado em diferentes submercados correspondentes a categorias ou grupos de categorias individuais, considerando importante o grau de substitutibilidade do lado da oferta. Os principais fornecedores normalmente forneciam vários graus diferentes em toda a faixa e tinham a capacidade técnica de mudar a produção de outras ou novas categorias. Por fim, em sua avaliação concorrencial, a Comissão analisou um mercado incluindo todas as dispersões. Com relação à dimensão geográfica, no caso Dow Chemical/Dow Corning, o Cade deixou a definição de mercado em aberto, visto que a Operação avaliada não suscitou preocupações concorrenciais. Dessa forma, no caso ora analisado, a definição precisa da dimensão geográfica do RPP também será deixada em aberto. As Requerentes afirmaram que os volumes de dispersões de polímeros comercializados pela Celanese, no Brasil, estão em torno de [Acesso restrito às Requerentes], diante de um mercado total de aproximadamente [Acesso restrito às Requerentes], segundo suas estimativas, baseadas em estatísticas de importação/exportação e em seu conhecimento geral sobre a indústria. Com o intuito de evidenciar suas estimativas, as Requerentes apresentaram a tabela que se segue:

[Acesso restrito às Requerentes] Para demonstrar a metodologia utilizada para estimar os dados da tabela acima, informou-se que, de acordo com os dados proporcionados pela Associação Brasileira dos Fabricantes de Tintas (Abrafati)[3], [Acesso restrito às Requerentes]. Além disso, estimou-se que aproximadamente [Acesso restrito às Requerentes]. Nesse cenário, levando-se em conta apenas as duas primeiras linhas da Tabela 1, conclui-se que a participação da Celanese seria bastante reduzida no mercado brasileiro de comercialização de dispersões à base de polímero. Com relação à mercado de VAM, os precedentes do Cade[6] e da Comissão Europeia[7] o descreveram como um mercado distinto, sob a dimensão produto, e de dimensão geográfica global. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas baseadas em relatório de mercado da IHS Markit a respeito do fornecimento de VAM no mundo, conforme se observa na tabela abaixo: [Acesso restrito às Requerentes] Conforme se observa pelos dados da tabela acima, a participação da Celanese no mercado mundial de VAM não lhe garante poder de mercado suficiente para que a Operação proposta ocasione qualquer dano à concorrência. Ademais, ressaltou-se ainda que a Celanese não fornece VAM a nenhum produtor de RPP no Brasil.

Embora o mercado de RPP não tenha sido cuidadosamente analisado pelo Cade, não será necessário defini-lo precisamente para a presente análise na qual se constata integração vertical pelo fornecimento de VAM e dispersões, pela Celanese, que servirão de insumos para a Elotex produzir, respectivamente, sua própria dispersão e RPP. Em virtude da simplicidade do caso e das informações analisadas anteriormente sobre os mercados à jusante, a definição do mercado relevante de RPP será deixada em aberto. Como referência para a presente análise, as Requerentes enviaram dados, do ano de 2017, extraídos de relatório da Kline Market Research sobre o mercado de RPP no Brasil, conforme a tabela abaixo: [Acesso restrito às Requerentes] As Requerentes esclareceram, ainda, que as atividades do Negócio-Alvo no Brasil só ocorrem por meio de importações e são bastante reduzidas, tendo realizado vendas no Brasil inferiores a [Acesso restrito às Requerentes], em 2018, detendo participação de menos de [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes] no mercado brasileiro de RPP. Além disso, informou-se que a relação entre a Celanese e a Elotex é anterior à Operação e a integração vertical entre dispersões à base de polímeros e RPP é a prática padrão do mercado. Segundo as Requerentes, com exceção da Elotex, todos os seus competidores europeus, à jusante no mercado de RPP, já são verticalmente integrados e produzem dispersões à base de polímeros internamente[8].

Por todo o exposto, considerando as reduzidas participações das Requerentes nos mercados relacionados à Operação Proposta, nos quais atuam no Brasil apenas por meio de importações, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação contempla obrigações de não-concorrência e não-aliciamento dispostas na Cláusula 5.15 do Contrato de Compra de Ativos e Participação, conforme descrito abaixo: [Acesso restrito às Requerentes] Portanto, as restrições de não concorrência e não-aliciamento se encontram de acordo com os precedentes do Cade. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.000958/2016-91 (Dow Chemical Company e Dow Corning Corporation). [2] Processo Wacker/Air Products nº IV/M.1097. [3] Dados disponíveis em: https://www.abrafati.com.br/en/o-setor-de-tintas-no-brasil. Acesso em: 21/02/2020. [4] As Requerentes informaram que, especificamente no Brasil, a Abrafati [Acesso restrito às Requerentes]. [5] As Requerentes apresentaram os argumentos para a adoção da metodologia de estimativas utilizadas, acrescidas de suas respectivas fontes no documento SEI 0721017. [6] Ato de Concentração nº 08012.010644/2006-82 (Cana Empreendimentos e Participações Ltda. e Dow Brasil S.A) e nº 08012.009745/2004-49 (Celanese Corporation e Acetex Corporation). [7] Case M.3625 - Blackstone/Acetex. [8] As Requerente fizeram referência aos seus concorrentes:

Wacker, Vinavil-b, Synthomer, Dow Chemical, FAR Polymers, Darien Chemical.