Ato de Concentração Sumário nº 08700.000277/2020-17

SEI/CADE - 0727231 - Parecer PARECER Nº 79/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000277/2020-17 Requerentes: Orjen Investments Pte. Ltd. e CM Hospitalar S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Orjen Investments Pte. Ltd. e CM Hospitalar S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados Afetados: distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO acesso público I. AS REQUERENTES I.1. Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”) e Orjen Investments Pte. Ltd. (“Orjen”) A Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, cujo portfólio de investimentos, concentrado principalmente em Singapura e na Ásia, abrange uma ampla gama de indústrias, incluindo serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transportes e logística, fábricas, bens de consumo, imóveis, energia e recursos naturais, life sciences e agronegócio. A Orjen é uma subsidiária indiretamente detida pela Temasek por meio da qual se efetivará a Operação. I.2. CM Hospitalar S.A. (“Mafra Hospitalar” ou "Empresa-Alvo") A Mafra exerce suas atividades na distribuição de medicamentos e produtos para a saúde, através de 14 unidades no território nacional, atendendo clientes tanto no setor público quanto privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde.

Além das atividades da Mafra Hospitalar, as atividades do Grupo Mafra incluem as atividades da Cremer, que atua na fabricação de materiais descartáveis para saúde no Brasil, nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene, tanto para uso profissional como para uso doméstico, contando com 5 fábricas e 5 centros de distribuição. A Cremer também produz linha de adesivos industriais, composta de fitas adesivas para fixação de partes e peças, empregadas pelas indústrias calçadista, automotiva, eletroeletrônica e gráfica A Empresa-Alvo é detida atualmente pelo Grupo CAMT e pelo Fundo de Investimentos em Participações Genoma I ("FIP Genoma I"), que é gerido pelo Grupo DNA Capital, parte do Grupo EB, conforme informações prestadas pelas Requerentes. O Grupo CAMT opera no comércio varejista de medicamentos e na fabricação de fraldas descartáveis. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0710215) Data da notificação ou emenda 12/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 58, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/02/2020 (0719957) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição indireta, pela Orjen, de participação societária na Mafra Hospitalar.

A Operação ocorrerá por meio da subscrição, pelo Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia (“FIP Genoma VI”, [ACESSO RESTRITO]), de novas ações representativas na Mafra Hospitalar e pela aquisição de ações representativas na Mafra Hospitalar, atualmente detidas por pessoas físicas do Grupo CAMT. As Requerentes esclarecem que após a Operação, nenhum cotista individualmente controlará o FIP Genoma VI, desta forma a Bionexo e a Mafra continuarão, dirigidas por seus respectivos Conselhos e administradores, de maneira independente. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura depois da Operação Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO} As Requerentes justificaram que, para a Temasek, a Operação é um investimento financeiro que ocorre no curso normal dos negócios da empresa. A Temasek acredita que a Operação representa uma oportunidade atrativa para participar do crescimento na distribuição de produtos e medicamentos para uso médico e hospitalar e gerar retornos sustentáveis. Já para a Mafra Hospitalar e seus acionistas, a Operação proporcionará uma injeção de capital na companhia para investimentos e para melhorar o perfil de alavancagem do negócio.

Esse investimento representa uma etapa importante no desenvolvimento do plano de negócios do Grupo Mafra, seguindo a estratégia de simplificação da gestão de materiais e medicamentos por meio de serviços e soluções de excelência. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Empresa-Alvo, Mafra Hospitalar, atua no mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas, no âmbito hospitalar, institucional, e de entrega e demandas especiais. O Grupo Mafra também atua na distribuição de materiais de uso hospitalar descartáveis, atendendo ao segmento de farmácias, supermercados, armarinhos e outros comércios varejistas. As atividades do Grupo Mafra incluem as atividades da Cremer, que atua na fabricação de materiais descartáveis para saúde no Brasil, nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene, tanto para uso profissional como para uso doméstico.

Adicionalmente, a Cremer produz uma linha de adesivos industriais, composta de fitas adesivas para fixação de partes e peças, empregadas pelas indústrias calçadista, automotiva, eletroeletrônica e gráfica Por sua vez, a Temasek possui um portfólio de investimentos nos setores de serviços financeiro, telecomunicações, mídia e tecnologia, transporte, imóveis, agronegócios e energia. Já a Orjen não gera qualquer faturamento por meio da venda de produtos ou serviços no Brasil, sendo uma subsidiária integral e indireta da Temasek. As Partes declaram que as empresas do portfólio da Temasek não atuam na distribuição de medicamentos, materiais de uso hospitalar, máquinas, aparelhos e equipamentos odontológicos e médico-hospitalares e laboratoriais, contudo, para fins de transparência, informam que a Temasek detém participação indireta na Bionexo, uma plataforma que permite a interação entre fornecedores e clientes para a realização de transações no setor de saúde. A Bionexo é uma empresa que atua no segmento de marketplace business to business (“B2B”), conectando vendedores e compradores no segmento hospitalar (incluindo hospitais, clínicas, laboratórios e órgãos públicos), por meio de uma plataforma virtual que permite que fabricantes e distribuidores de produtos de saúde anunciem e coloquem à venda seus produtos, e que compradores de produtos de saúde, como hospitais e laboratórios, encontrem fornecedores.

Este tipo de negócio não realiza negociação, venda, nem entrega de qualquer produto, além de não possuir ingerência em fatores concorrencialmente relevantes, como preço, nível de oferta, ou condições de pagamento. As Requerentes entendem que as atividades do Grupo Mafra e da Bionexo não são horizontal ou verticalmente relacionadas, consequentemente a Operação não acarretaria prejuízo concorrencial, uma vez que a plataforma não é um insumo ou canal de vendas obrigatório, nem mesmo significativo para as atividades de distribuição do Grupo Mafra. A Bionexo atua como intermediária recebendo ordens de clientes e envia preços e termos para os distribuidores dos clientes, estando seu faturamento vinculado ao número de inscrições de usuários e à frequência com que eles utilizam a ferramenta, não cobrando pelo uso de sua plataforma com base no valor ou volume de transações. Isto posto, qualquer tentativa da Bionexo de privilegiar um distribuidor e fechar sua plataforma a outros significaria a inviabilidade financeira do seu negócio. Adicionalmente, as Requerentes informam que não possuem dados disponíveis de quantidade de número de portais existentes no país, o volume de transações ou quantas subscrições possuem. Em complemento, a Mafra apresenta que opera com mais de 54 portais, dentre eles é possível citar: Apoio Cotações, Compras Governamentais, GC Cotações, Portal Tasy e Licitações-e, entre outros.

À vista disso, verifica-se que a Bionexo não possui participação relevante neste fornecimento. Desta forma, a plataforma Bionexo não possui poder de mercado significativo, considerando que há um número elevado de portais similares e o mercado de saúde brasileiro é abastecido majoritariamente por canais de vendas tradicionais. Quanto às atividades de distribuição de medicamentos, as Partes relatam que não há outras empresas pertencentes aos grupos econômicos das Requerentes que ofereçam o serviço de distribuição de fármacos, além da Mafra Hospitalar, e sequer prestam serviços de marketplace para o Brasil, exceto a Bionexo. Evidencia-se que os fundos sob a mesma gestão da DNA, também não têm em seus grupos econômicos empresas que prestem serviços de marketplace para o segmento hospitalar. De acordo com a jurisprudência do Cade[1], o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, é fragmentado da seguinte forma: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar";

(iii) a distribuição para aquisições de órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais". A dimensão geográfica usualmente considerada nos precedentes foi a nacional. Tabela 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] Fonte: IQVIA. Ressalte-se que a Mafra Hospitalar não atinge 20% de market share em quaisquer dos segmentos do mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, ainda que se avente um cenário cuja dimensão geográfica seja regional. A fim de ilustrar a representatividade das vendas do Grupo Mafra por meio do Portal Bionexo esta SG elaborou a Tabela a seguir, onde constam as vendas totais realizadas pelo Grupo Mafra, no ano de 2018, no Brasil, indicando o quanto é efetivamente transacionado via Portal Bionexo, em termos de faturamento. Tabela 2 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] Total de Vendas Grupo Mafra via Bionexo (R$) Total de Vendas Grupo Mafra (R$) Participação de Mercado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10 - 20% Fonte: Requerentes.

De acordo com as informações dispostas na Tabela acima, o Grupo Mafra, estima que a Bionexo representa cerca de 10 - 20% [ACESSO RESTRITO] do seu total de vendas, o que demonstraria [ACESSO RESTRITO]. Adicionalmente, o Grupo Mafra, que possui participação de mercado inferior a 0 - 10%[ACESSO RESTRITO] no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, como citado anteriormente, não teria como privilegiar o Portal Bionexo, pois o distribuidor não consegue exigir que o cliente realize a compra por meio de uma determinada plataforma, sendo o cliente que decide qual ferramenta ou plataforma utilizará para a aquisição dos produtos médicos hospitalares, inviabilizando, portanto, a probabilidade de realização de atividades de fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não gera sobreposições horizontais nem integração vertical, e não possui o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não concorrência estipulada em contrato pelas Partes encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide os Atos de Concentração nº 08700.004757/2019-13, nº 08700.002221/2013-60, nº 08700.005944/2012-30 e nº 08012.011974/2011-52.