Ato de Concentração Sumário nº 08700.000228/2020-76

SEI/CADE - 0732847 - Parecer PARECER Nº 98/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000228/2020-76 REQUERENTES: PolyOne Corporation e Clariant Plastics & Coatings AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PolyOne Corporation e Clariant Plastics & Coatings AG. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Polímeros para pigmentação e compostos plásticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. POLYONE CORPORATION (“PolyOne") A PolyOne é uma fornecedora de materiais polímeros especializados, serviços e soluções com operações em materiais especialmente projetados, compostos avançados, sistemas de coloração e aditivos e distribuição de polímeros. Além disso, também é uma desenvolvedora e fabricante especializada de aditivos melhoradores de performance, corantes líquidos e corantes de fluorpolímeros e silicone. O portfólio de produtos da PolyOne inclui compostos avançados, formulações de polímeros projetados, corantes e aditivos de fibras, compostos aditivos e corantes para polímeros, tintas de impressão e marcação, tintas de serigrafia e elastômeros termoplásticos. O Grupo PolyOne compreende a PolyOne e todas suas subsidiárias, das quais quatro empresas têm atividades no Brasil:

(i) Braspenco Participações Ltda., (ii) ColorMatrix do Brasil Indústria e Comércio de Pigmentos e Aditivos Ltda., (iii) PolyOne Termoplásticos do Brasil e (iv) Uniplen Participações Ltda. O faturamento bruto registrado pelo Grupo PolyOne, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. CLARIANT PLASTICS & COATINGS AG. (“Clariant P&C”) A Clariant P&C é uma subsidiária da Clariant AG (“Clariant”) cuja atividade principal é a produção e venda de masterbatches globalmente, seguindo uma reestruturação interna relacionada à Operação proposta. A Clariant é uma empresa suíça de químicos especializados, que desenvolve, fabrica, distribui e comercializa, globalmente, uma ampla variedade de químicos especializados, segmentados em quatro áreas de negócios: (i) Químicos para Cuidados; (ii) Catalisadores; (iii) Recursos Naturais; e (iv) Plásticos & Revestimentos. A Clariant possui fábricas ao redor do mundo e comercializa seus produtos principalmente em países da Europa, Américas e Ásia. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Clariant, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0710221) Data da notificação ou emenda 02/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 93/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2020 (0728187) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela PolyOne, de todas as ações da Clariant P&C, atualmente detidas pela Clariant. Segundo as Requerentes, no momento do fechamento da Operação, a Empresa Alvo deterá – direta ou indiretamente – todas as ações das subsidiárias da Clariant que atuam no negócio global de masterbatch e atividades relacionadas, exceto pela participação na Clariant Plastics & Coatings USA LLC, que será adquirida diretamente pela PolyOne, e alguns ativos relacionados ao negócio de masterbatch, que serão transferidos diretamente à PolyOne. Antes do fechamento, a PolyOne designará uma subsidiária integral para adquirir as ações da Empresa Alvo e adquirirá diretamente as ações da Clariant Plastics & Coatings USA LLC. A PolyOne International Real Estate Corp. adquirirá diretamente alguns ativos imobiliários da Clariant Plastics & Coatings (Deutschland) GmbH e a subsidiária da PolyOne Sociedad Quimica Alemana, S.A. adquirirá diretamente certos ativos de negócio da Clariant Plastics & Coatings (Peru) S.A.C. Além disso, a PolyOne também poderá designar uma subsidiária para adquirir os empréstimos de acionistas na Empresa Alvo.

Alternativamente, duas subsidiárias da PolyOne adquirirão conjuntamente a Empresa Alvo e os empréstimos de acionistas na Empresa Alvo. No Brasil, a Operação envolverá a aquisição da Clariant Plastics & Coatings Brasil Indústria Química Ltda. Além disso, as Requerentes informaram que a PolyOne também pretende adquirir, em uma operação separada, os ativos relacionados ao negócio de masterbatch da Clariant Chemicals (India) Ltd., uma empresa indiana de capital aberto que detém o negócio de masterbatch de aditivos e corantes da Vendedora na Índia. Essa empresa não realizou vendas para o mercado brasileiro em 2018 e em 2019, de forma que, segundo as Requerentes, essa operação não seria de notificação obrigatória. A presente Operação abrangeria, portanto, a totalidade das atividades da Empresa Alvo. Informou-se que as outras atividades desenvolvidas pela Clariant e suas subsidiárias não serão afetadas pela Operação. As Requerentes afirmaram que, para a PolyOne, a Operação proposta permitirá a expansão de seu portfólio de materiais polímeros especializados, serviços e soluções para melhor atender aos clientes em mercados finais de alto crescimento, como o consumidor, embalagem e assistência médica, além de um maior alcance geográfico de seus produtos. Para a Clariant, a Operação é parte de sua estratégia definida em 2015 para concentrar sua atuação em três principais áreas de negócios: Care Chemicals, Catalysis e Recursos Naturais.

Assim, os ganhos obtidos com a Operação serão utilizados para investir em inovações e aplicações tecnológicas nas principais áreas de negócios remanescentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal nos mercados de (i) masterbatches; e (ii) compostos plásticos. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A presente Operação afeta os mercados de masterbatches e compostos plásticos. Segundo as Requerentes, masterbatch é uma mistura de pigmentos, aditivos e materiais polímeros ou resina transportadora, que é produzido de acordo com as especificações do consumidor e utilizado para dar cor e fortalecer as propriedades de plásticos para diversas aplicações (tais como embalagens, obras e construções, bens de consumo, automotivos, têxteis e agricultura). Os masterbatches para polímeros são utilizados para facilitar o processamento de diferente plásticos. Os compostos plásticos são resinas plásticas que são misturadas a outros materiais (aditivos, masterbatches, pigmentos e um ou mais enchimentos, como fibra de vidro ou minerais) para alcançar certas características de performance (e.g., cor, rigidez) em materiais e peças plásticas finais.

Ambas as Partes atuam no mercado de masterbatches e compostos mundialmente, embora a Clariant P&C não venda compostos no Brasil, pois, segundo as Requerentes, as vendas de compostos são um mercado de nicho para a Clariant P&C e constituem uma parte pequena de suas atividades, tendo representado menos de [Acesso restrito às Requerentes] de sua receita em 2018. O CADE ainda não analisou o mercado de masterbatches separadamente. Entretanto, a Comissão Europeia definiu que os masterbatches são um mercado relevante diferente de pigmentos orgânicos e formam um mercado geral que não exige segmentação adicional[1]. Em relação à dimensão geográfica, a Comissão Europeia reconheceu que o mercado de masterbatches deveria ser considerado como o europeu, em virtude dos custos de transporte. Para a presente análise, não será necessário adotar uma definição precisa do mercado relevante de masterbtches tendo em vista serem suficientes as informações disponíveis acerca das questões concorrenciais envolvidas. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram dados sobre o mercado de masterbatches fornecidos pela AMI Consulting, no relatório de janeiro de 2019 denominado “Thermoplastic masterbatches – The global market 2019”. O relatório apresenta uma estimativa do tamanho do mercado com base na demanda regional por masterbatches na América do Sul.

A partir dessas informações, estimou-se o tamanho total do mercado brasileiro de masterbatches, resultando num montante de vendas de aproximadamente [Acesso restrito às Requerentes] e foram apresentadas as seguintes tabelas: Tabela 1 - Vendas de Masterbatches no Mundo | 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 2 - Vendas de Masterbatches no Brasil | 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Como demonstrado pelos dados apresentados acima, há uma sobreposição horizontal limitada entre as atividades das Partes no mercado de masterbatches, em suas dimensões nacional e mundial, de forma a não gerar preocupações concorrenciais. No tocante ao mercado de compostos plásticos, o CADE ainda não adotou uma definição de mercado específica que permita assumir que este mercado seja global; entretanto, não será necessário adotar uma definição precisa do mercado relevante de compostos plásticos para realizar a presente análise, em face das informações apresentadas. Nesse sentido, as Partes ressaltaram que os compostos representam uma parcela bastante pequena de seus negócios, de forma que a Empresa Alvo não registrou vendas de compostos no Brasil em 2018 e, portanto, não haveria sobreposição horizontal no mercado de compostos, em sua dimensão nacional.De todo modo, as Requerentes estimaram que suas participações combinadas no mercado de compostos seriam de aproximadamente 0-10% globalmente [Acesso restrito às Requerentes], conforme pode ser observado na tabela abaixo:

Tabela 3 - Vendas de Compostos Plásticos no Mundo | US$ Milhões | 2016[2] [Acesso restrito às Requerentes] [3] [Acesso restrito às Requerentes] Assim, não se verificam preocupações concorrenciais no mercado de compostos plásticos sob as dimensões geográficas nacional e mundial. As Requerentes esclareceram que as atividades das Partes com compostos somente se sobrepõem em nível global e mesmo essa sobreposição é muito limitada, pois a sobreposição da PolyOne e Clariant no mercado de compostos é limitada ao segmento de compostos pré-coloridos em pequenos lotes. Ademais, as estimativas sobre o impacto da Operação no mercado de compostos acima retratadas são muito conservadoras, segundo as Requerentes, uma vez que elas consideram como o tamanho total de mercado somente o segmento de compostos pré-coloridos em pequenos lotes, o que é uma parte pequena do total do mercado de compostos. Dessa forma, caso se avaliasse um cenário da dimensão produto mais restrito, em consonância com precedentes deste Conselho[4] (especificamente considerando os segmentos de poliestireno, acetato de vinila, polietileno, poliamida e outras resinas), as participações das Requerentes seriam igualmente pequenas, dado que suas atividades são restritas aos compostos para o ramo de coloração, enquanto os demais concorrentes ofertam compostos para qualquer segmento.

As Requerentes indicaram também que o mercado de compostos plásticos contam com atuação de grandes empresas como BASF, Dow e Solvay, que são agentes verticalmente integrados no setor de produtos químicos. Por fim, de acordo com as Requerentes, a PolyOne não fabrica nenhum insumo relevante utilizado na fabricação de masterbatches, além dos compostos pré-coloridos. Caso existisse uma integração vertical entre masterbatches e compostos pré-coloridos, tal relação não seria preocupante, em face das baixas participações da Requerentes nos dois mercados, conforme apurado acima. Por todo o exposto, considerando as reduzidas participações das Requerentes nos mercados relacionados à Operação Proposta, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação contempla obrigações de não-concorrência e não-aliciamento dispostas no Contrato de Compra e Venda de Ações, conforme descrito abaixo: [5][Acesso restrito às Requerentes] As restrições de não concorrência e não-aliciamento se encontram de acordo com os precedentes do Cade. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Caso Nº IV/M.911, de 10 de junho de 1997 (Clariant/Hoechst).

[2] Os total do mercado apresentado na Tabela 3 foi estimado com base em dados dos relatórios North America Plastics Compounding Market e Plastic compounding market outside North America, ambos preparados pela BCC Research, para o ano de 2016, enquanto dos dados das requerentes referem-se ao ano de 2018. [3] As estimativas internas das Requerentes se basearam em informações dos relatórios da BCC Research citados anteriormente. O detalhamento da metodologia utilizada e as referências aos citados relatórios encontram-se no documento SEI 0726001. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005786/2018-11; 08700.000494/2020-07; 08700.001372/2018-13, dentre outros. [5] [Acesso restrito às Requerentes]