Ato de Concentração Sumário nº 08700.001670/2020-10

SEI/CADE - 0743908 - Parecer PARECER Nº 131/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001670/2020-10 REQUERENTES: We Trust in Sustainable Energy – Energia Renovável e Participações S.A.; Arcadis Logos Energia S.A.; Porto de Cima Concessões S.A.; e Biogás Energia Ambiental S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: We Trust in Sustainable Energy – Energia Renovável e Participações S.A.; Arcadis Logos Energia S.A.; Porto de Cima Concessões S.A.; e Biogás Energia Ambiental S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. WE TRUST IN SUSTAINABLE ENERGY – ENERGIA RENOVÁVEL E PARTICIPAÇÕES S.A. (“WTS”) A WTS é uma empresa do Grupo Rezek que atua no segmento de geração distribuída de energia elétrica. O Grupo Rezek, por sua vez, possui atividades nos setores de desenvolvimento imobiliário, agronegócio, máquinas e soluções agrícolas, dentre outros. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Rezek, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ARCADIS LOGOS ENERGIA S.A. (“ALEN”) A ALEN é a subsidiária brasileira de uma empresa holandesa que atua na área de engenharia, projetos, consultoria e sustentabilidade, dentre outras.

A ALEN pertence ao Grupo Arcadis, segundo as Requerentes. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Arcadis, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. PORTO DE CIMA CONCESSÕES S.A. (“Porto de Cima”) A Porto de Cima é uma empresa do Grupo J. Malucelli e atua nos mais diversos tipos de concessões. O faturamento bruto registrado pelo Grupo J. Malucelli, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. BIOGÁS ENERGIA AMBIENTAL S.A. (“Biogás”) A Biogás é uma empresa do Grupo J. Malucelli que atua na geração de energia a partir do biogás. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0740332) Data da notificação 30/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 145/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/04/2020 (0741389) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela WTS ou por um fundo de investimentos por ela indicado[1], de participações representativas de 100% do capital social das usinas da Nova Iguaçu Energia e Gás Renovável Ltda. (“Nova Iguaçu”); São Gonçalo Energia e Gás Renovável Ltda. (“São Gonçalo”); e São João Energia Ambiental S.A.

(“São João”, e em conjunto com as demais usinas, “Empresas-Objeto”), atualmente detidas por ALEN, Porto de Cima e Biogás. Nesse contexto, os efeitos pretendidos pela operação podem ser visualizados pelas figuras apresentadas abaixo: [Acesso restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que, para o Grupo Rezek, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, enquanto, para a Porto de Cima, permitirá o direcionamento de seus negócios ao restante de suas atividades e, para a ALEN, decorre da decisão estratégica de seu grupo econômico de focar em suas atividades de consultoria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de geração de energia. Integração vertical entre geração e comercialização de energia Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação As atividades das Empresas-Objeto estão relacionadas principalmente à geração e comercialização de energia elétrica:

(i) a Nova Iguaçu atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica por meio da exploração de biogás no aterro sanitário do município de Nova Iguaçu (matriz termelétrica); a São Gonçalo encontra-se em estágio pré-operacional e terá como objeto a geração e comercialização de energia elétrica por meio da exploração de biogás do aterro sanitário da cidade de São Gonçalo (matriz termelétrica); a São João atua na exploração de gás bioquímico para fins diversos por meio de contrato de concessão celebrado com a Prefeitura do Município de São Paulo[2] referente ao aterro sanitário Sítio São João, bem como na exploração de gás bioquímico do aterro sanitário Bandeirantes (matriz termelétrica). Nesse contexto, tem-se que a presente Operação envolveria os mercados de geração e comercialização de energia elétrica nos quais atuam as Empresas-Objeto. Além disso, verifica-se que o Grupo Rezek possui usinas que atuam no mercado de geração de energia elétrica, no segmento de geração distribuída. Conforme destacado pelas Requerentes, o segmento de geração distribuída é sistema totalmente distinto das outras formas de geração e distribuição de energia elétrica, uma vez que o próprio consumidor é quem gera toda ou parte da energia que consome. Tal sistema é regulamentado pelo artigo 14, do Decreto nº 5.163/2004: “Art. 14.

Para os fins deste Decreto, considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de empreendimentos de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, incluindo aqueles tratados pelo art. 8o da Lei no 9.074, de 1995, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador (...)”. Portanto, o segmento de geração distribuída possui características muito particulares no ramo de geração de energia, de forma que a eletricidade gerada não é introduzida no Sistema Interligado Nacional, conforme já observado pelo Cade em precedente recente[3]. Nesse sentido, não se verificaria sobreposição horizontal entre as atividades de geração de energia elétrica das Empresas-Objeto e a energia gerada pelas usinas do Grupo Rezek, já que estas atuam apenas no segmento de geração distribuída e as Empresas-Objeto não atuam no segmento de geração distribuída, segundo as Requerentes. De todo modo, as Requerentes apresentaram dados sobre o mercado de geração de energia elétrica, em conformidade com os precedentes deste Conselho. O Cade vem analisando o mercado de geração de energia elétrica sob a dimensão produto de duas formas[4]: uma ampla, considerando o mercado como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e outra adotando uma perspectiva conservadora que considera cada fonte geradora de energia de maneira segmentada. De forma análoga, do ponto de vista geográfico, o Cade tem adotado dois cenários para analisar este mercado:

(i) um nacional, vinculado ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”); e (ii) outro referente aos subsistemas do SIN afetados por determinado Ato de Concentração[5]. Dessa forma, em razão das características e da localização das plantas geradoras de energia elétrica das Empresas-Objeto e das usinas do Grupo Rezek, as Requerentes apresentaram dados acerca de quatro cenários: (i) Sistema Interligado Nacional – Todas Matrizes; (ii) Sistema Interligado Nacional – Matriz Termelétrica; (iii) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste – Todas Matrizes; e (iv) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste – Matriz Termelétrica. As tabelas apresentadas a seguir demonstram as estimativas de participação das Requerentes nos referidos cenários: Tabela 1 - Capacidade Instalada (kW) | Geração de Energia |2019 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: ANEEL e informações internas das Requerentes. Tabela 2 - Participações de mercado | Geração de Energia |2019 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: ANEEL e informações internas das Requerentes.

A partir dos dados apresentados pelas Tabelas de 1 e 2, é possível concluir que mesmo considerando as usinas do Grupo Rezek num mesmo cenário que as Empresas-Objeto os efeitos estruturais da presente Operação no mercado de geração de energia elétrica seriam insignificantes.[6] Com relação à atividade de comercialização de energia elétrica desenvolvida pelas Empresas-Objeto, a análise da jurisprudência do Cade revela que esse mercado costuma ser segregado, na dimensão do produto, entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (ACR); e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (ACL), nos termos da Lei n° 10.848/2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”).[7] No que tange à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade tem fixado o mercado relevante de comercialização como sendo nacional, uma vez que a infraestrutura de transmissão permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema Integrado Nacional, cuja operação é coordenada e controlada pelo ONS, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. Nesse contexto, as Requerentes informaram que, embora existam entidades do Grupo Rezek com atuação nesse segmento, estas encontram-se pré-operacionais, não havendo, portanto, sobreposição horizontal atualmente. De toda forma, apresentaram-se dados a respeito do mercado de comercialização de energia elétrica, conforme as tabelas abaixo:

[Acesso restrito às Requerentes] Tabela 3 - Produção energética (MW Médio) | Comercialização de Energia |2020 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Relatório InfoMercado (janeiro/2020) produzido pela CCEE e informações internas das Requerentes. Tabela 4 - Participações de mercado | Comercialização de Energia |2020 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Relatório InfoMercado (janeiro/2020) produzido pela CCEE e informações internas das Requerentes. Conforme pode ser observado nas tabelas acima, a participação de mercado das Empresas-Objeto no mercado de comercialização de energia elétrica – inferior a [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes] em qualquer cenário, torna a Operação Proposta incapaz de ocasionar qualquer dano ao ambiente concorrencial. Tais dados também evidenciam que uma relação vertical entre geração e comercialização de energia não seria significante, em face das baixas participações de mercado das Requerentes. No tocante a outras possíveis integrações verticais, as Requerentes informaram que duas usinas da WTS (Juazeiro e Castor) adquirem biogás da Nova Iguaçu e da São João para geração de energia termelétrica. Contudo, essa relação de fornecimento pré-existente seria incapaz de gerar preocupações concorrenciais, na medida em que todas usinas de biogás apenas são capazes de utilizar suprimentos energéticos de aterros próximos.

Assim, no caso dos aterros em questão, não há nenhuma outra usina que possa adquirir biogás da Nova Iguaçu e da São João, de modo que não há qualquer possibilidade de que a WTS passe a empreender estratégias de fechamento contra nenhum concorrente em decorrência da Operação. As Requerentes esclareceram ainda que, caso o comprador das Empresas-Objeto passe a ser o FIP-IE, a Operação não envolverá sobreposições horizontais ou relações verticais em qualquer mercado, já que nenhuma das empresas do grupo econômico da Hieron, que será gestora do fundo, possui atividades que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades das Empresas-Objeto. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informaram que um Fundo de Investimento em Participações de Infraestrutura FIP-IE, gerido pela Hieron Patrimônio Familiar e Investimentos Ltda. (“Hieron”), poderá se tornar cessionário dos direitos e obrigações da WTS previstos no contrato que formaliza a Operação. O referido fundo ainda está em constituição e, portanto, não possui cotistas com participação igual ou superior a 20%. Além disso, informou-se que [Acesso restrito às Requerentes]. [2] Contrato de Concessão nº 020/SVMA/2000. [3] Ato de Concentração nº 08700.000077/2020-56 (EDP/Leros).

[4] Ato de Concentração nºs 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), 08700.005885/2016-23 (Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A. e Companhia Hidroelétrica Figueirópolis), 08700.005667/2016-99 (Ontario Teachers' Pension Plan Board, Public Sector Pension Investment Board e Cubico Sustainable Investments Holdings Limited), 08700.012603/2015-63 (Cooperativa Agrária Agroindustrial e Brookfield Energia Renovável S.A.), 08012.006131/2012-15 (Omega, Ecopart e Gargaú), 08012.000467/2012-74 (Omega, Ecopart e Zeta), 08012.000293/2011-69 (Omega e Ecopart), 08012.000682/2010-11 (CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S.A./Light S.A. e outras), 08012.012945/2007-21 (Petrobrás Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A./Genpower Energy Participações Ltda./ e outras). [5] De acordo com o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, o SIN é composto pelos seguintes subsistemas: (i) Sul, (ii) Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Nordeste; e (iv) Norte. [6] Ainda que se considerasse separadamente a energia proveniente do biogás em aterros sanitários, o Grupo Rezek manteria uma baixíssima participação já que atua em apenas 2 (dois) aterros, diante de um universo estimado em cerca de 97 aterros passíveis de receber usinas de biogás, conforme analisado no Ato de Concentração n° 08700.000907/2020-45. [7] Atos de Concentração n°s 08700.001960/2019-20 (AES Tietê Energia S/A;

Renova Energia S/A; Renovapar S/A), 08700.000075/2019-23 (Ventos De São Bento Energias Renováveis S.A.; Ventos De São Galvão Energias Renováveis S.A.; Ventos De Santo Eloy Energias Renováveis S.A.; Vale S.A); 08700.000369/2019-55 (Cgn Energy International Holdings Co. Limited; Enel Green Power Brasil Participações Ltda); 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A.; Neoenergia S.A.).