Ato de Concentração Sumário nº 08700.000569/2020-41

SEI/CADE - 0734976 - Parecer PARECER Nº 101/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000569/2020-41 REQUERENTES: SK Global Chemical Co., Ltd. e Arkema France S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SK Global Chemical Co., Ltd. e Arkema France S.A. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: produtos químicos de poliolefina. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. SK GLOBAL CHEMICAL CO., LTD. (“SKGC") A SKGC é uma companhia listada na Bolsa de Valores da Coréia do Sul e subsidiária da SK Innovations Co., Ltd ("SK Innovation"), um grupo sul-coreano com atividades em diversos segmentos relacionados aos setores de energia e petroquímica, tais quais: produção de petróleo, refino, produção de compostos químicos, lubrificantes e energia renovável. A SK Innovation, por sua vez, é uma subsidiária da SK Holdings Corporation ("SKH"), empresa controladora do Grupo SK, um conglomerado diversificado da Coréia do Sul que também atua no setor de energia em todo o mundo, bem como em telecomunicações, TI, finanças, transporte, construçõese marketing.

O Grupo SK não compreende nenhuma entidade com atuação direta no Brasil, operando em território brasileiro apenas via exportações de polímeros e borracha de Etileno-propilenodieno ("EPDM"), lubrificantes e óleos básicos, além de memória dinâmica de acesso aleatório ("DRAM"), flash, chip e outros semicondutores. O faturamento bruto registrado pelo Grupo SK, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ARKEMA FRANCE S.A. ("Arkema") A Arkema é uma companhia global registrada na França e listada na Bolsa de Valores da Euronext em Paris. Além disso, é a sociedade controladora do Grupo Arkema, conglomerado com atuação nas indústrias de químicos e de materiais avançados em escala mundial. Os negócios do portfólio da Arkema concentram-se em 3 (três) segmentos: (i) soluções de revestimento; (ii) materiais de alto desempenho; e (iii) especialidades industriais (o segmento que inclui o Negócio Desinvestido). No Brasil, o Grupo Arkema atua por meio das seguintes entidades: (i) Arkema Química Ltda.; (ii) Arkema Coatex Brasil Indústria e Comércio Ltda.; e Fosfanix S.A. (em liquidação). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Arkema, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0719745) Data da notificação ou emenda 26/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 99/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/03/2020 (0730213) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela SKGC, de certos ativos da Arkema que compõem sua divisão de negócios que produz e distribui produtos de poliolefinas funcionais (o 'Negócio Desinvestido"). A divisão de produtos de poliolefina compreende os seguintes produtos: ácido de etileno ("EA"), enxerto de anidrido maleico ("MAH-G"), acetato de vinila ("EVA"), terpolímero de etileno e álcool vinílico de etileno ("EVOH") (a "Operação"). A Operação, portanto, representaria a saída da Arkema do segmento de poliolefinas funcionais, pertencente à sua unidade de negócios de polimetilmetacrilato ("PMMA") (que, por sua vez, está relacionada à divisão de Especialidades Industriais da empresa). As figuras apresentadas abaixo demonstram os organogramas simplificados, antes e depois da Operação: Figura 1 - Cenário pré-Operação [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Figura 2 - Cenário pós-Operação [Acesso restrito às Requerentes] Fonte:

Requerentes Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que, para a SKGC, representará uma oportunidade para expandir ainda mais suas atividades globais na indústria química, ao proporcionar vantagem competitiva nos mercados americano e europeu, onde as indústrias de embalagens são de alto valor agregado, além de maximizar a sinergia entre negócios já adquiridos com novos negócios. Para a Arkema, a Operação se enquadra em seu programa de desinvestimento de atividades não estratégicas iniciado em 2015, contribuindo para o objetivo da Arkema de aumentar a representatividade de seus negócios envolvendo especialidades em seu portfólio, alinhada à sua ambição de que esses negócios excedam 80% das vendas do grupo em 2023. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre os mercados de (i) Polietileno de alta densidade (HDPE) e polímeros MAH; (ii) Polietileno de baixa densidade linear (LLDPE) e polímeros MAH; (iii) Polipropileno e polímeros MAH; (iv) acetato de vinila (EVA) e lâminas de EVA para energia fotovoltaica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A Operação proposta afeta os seguintes mercados: etileno; copolímeros de etileno e acrilato;

acetato de vinila (EVA); etileno-álcool-vinílico (EVOH); terpolímeros de etileno; polietileno de alta densidade (HDPE); polietileno de baixa densidade linear (LLDPE); e enxerto de anidrido maleico (MAH-G); e lâminas de EVA para energia fotovoltaica. Considerando as atividades das Requerentes, a Operação não resulta em sobreposições horizontais, mas apenas potenciais integrações verticais conforme indicado abaixo: i. a distribuição de etileno pela SKGC (montante) e a distribuição de copolímeros de etileno e acrilato pelo Negócio Desinvestido (jusante); ii. a distribuição de etileno pela SKGC (montante) e a distribuição de EVA pelo Negócio Desinvestido (jusante); iii. a distribuição de etileno pela SKGC (montante) e a distribuição de EVOH pelo Negócio Desinvestido (jusante); iv. a distribuição de etileno pela SKGC (montante) e a distribuição de terpolímeros de etileno pelo Negócio Desinvestido (jusante); v. a distribuição de polipropileno pela SKGC (montante) e a distribuição de polímeros MAH pelo Negócio Desinvestido (jusante); vi. a distribuição de HDPE pela SKGC (montante) e a distribuição dos polímeros MAH pelo Negócio Desinvestido (jusante); vii. a distribuição de LLDPE pela SKGC (montante) e a distribuição de polímeros MAH pelo Negócio Desinvestido (jusante); e viii. a distribuição de EVA pelo Negócio Desinvestido (montante) e a distribuição de lâminas de EVA para energia fotovoltaica do Grupo SK (jusante).

De acordo com a jurisprudência do Cade[1], o mercado de etileno deve ser considerado como um mercado relevante independente, em sua dimensão produto e, sob a perspectiva geográfica, foi definido diversas vezes como regional (isto é, limitado a um determinado grupo de estados dentro do território brasileiro). Portanto, as potenciais integrações verticais citadas acima (de i a iv), que consideram a distribuição de etileno como insumo para os mercados à jusante, nos quais atua o Negócio Desinvestido, não ocasionariam qualquer preocupação concorrencial, pois, segundo as Requerentes, a SKGC produz etileno exclusivamente em sua planta de Ulsan, localizada na Coréia do Sul. Assim, o etileno exportado diretamente pela SKGC é fornecido apenas para o nordeste da Ásia (principalmente China e Japão), devido as altos custos de transporte. No tocante às resinas de polietileno, o CADE, em decisões anteriores, considerou a segmentação de três mercados distintos: (i) mercado de polietileno de baixa densidade - LDPE, (ii) mercado de polietileno de alta densidade - HDPE; e (iii) mercado de polietileno de baixa densidade linear - LLDPE. Os três segmentos já foram analisados pelo Cade sob as dimensões geográficas (i) mundial[2]; (ii) limitada ao Mercosul[3]; e (iii) nacional[4].

Já os diferentes tipos de polipropileno, conforme a jurisprudência consolidada do Cade[5], constituem um único mercado relevante, que, assim como as resinas de polietileno, já foi analisado pelo Cade em cenários que consideraram as dimensões geográficas (i) mundial; (ii) limitada ao Mercosul; e (iii) nacional[6]. Por sua vez, os polímeros MAH (à jusante das resinas de polietileno e do polipropileno) já foram considerados pelo Cade como parte de um mesmo mercado relevante na dimensão produto, por apresentarem as mesmas características básicas[7]. Na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado pelo CADE nos cenários nacional e global[8]. No entanto, para o desenvolvimento da presente análise, em relação aos mercados de polímeros de MAH, polipropileno e resinas de polietileno, serão consideradas apenas as dimensões geográficas mundiais, tendo em vista que os ativos envolvidos encontram-se na França e suas vendas no Brasil ocorrem por meio de importação apenas. Nesse contexto, as Partes apresentaram as seguintes tabelas: [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 1 - Mercado Global de Polipropileno - 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: IHS Markit e estimativas das Requerentes Tabela 2 - Mercado Global de HDPE - 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: IHS Markit e estimativas das Requerentes Tabela 3 - Mercado Global de LLDPE - 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte:

IHS Markit e estimativas das Requerentes Como se observa pelos dados acima, as participações da SKGC, nos mercados de polipropileno e de cada uma das resinas de polietileno (situados à montante do mercado de polímeros MAH) são bastante reduzidas. Em relação ao mercado de polímeros MAH, as Requerentes informaram que as vendas estimadas da Arkema no mercado global foram de [Acesso restrito às Requerentes] e apresentaram suas estimativas internas sobre a participação da Arkema e de seus concorrentes, conforme a tabela abaixo: [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 4 - Participações de mercado - Nacional e Global de polímeros MAH - 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Estimativas internas das Requerentes Embora a tabela acima tenha sido elaborada com base em estimativas internas das Requerentes, esta SG analisou recentemente o Ato de Concentração no 08700.004301/2019-45 (Requerentes: SK Echo Group S.à.r.l. e PolyOne Corporation), no qual também foi tratado o mercado de polímeros MAH e utilizaram-se estimativas baseadas na Grand View Research, Inc. publicada pela Bloomberg Business PR em 18 de junho de 2019. Dessa forma, tomando-se as vendas estimadas da Arkema no mercado global e comparando-as com a estimativa do volume total do mercado, em 2018, conforme dados da Tabela 1 do Parecer 283/2019/CGAA5/SGA1/SG, obtém-se uma participação de mercado de aproximadamente [20-30]% [Acesso restrito ao Cade].

Portanto, tendo em vista que nos mercados de polipropileno e de resinas de polietileno, à montante, e de polímeros de MAH, à jusante, as participações de mercado das Requerentes não alcançam o patamar de 30%, não se vislumbram preocupações concorrenciais advindas das referidas integrações verticais (v a vii). Por fim, em relação à integração vertical verificada entre o mercado de EVA (montante) e a distribuição de lâminas de EVA para energia fotovoltaica (jusante), a jurisprudência do Cade aponta de um lado, para um mercado de EVA de dimensão global[9], enquanto, de outro, ainda não analisou especificamente o mercado de lâminas de EVA para energia fotovoltaica, mas apenas um mercado mais amplo de soluções energéticas e comercialização de geradores fotovoltaicos. Entretanto, não será necessário definir precisamente os referidos mercados diante das considerações que se seguem. As Requerentes apresentaram suas estimativas internas para o mercado de EVA, enfatizando que a Arkema possui participação limitada, tendo em vista que este mercado não faz parte das atividades-chave para o Grupo Arkema, especialmente no Brasil. Nesse sentido, foi apresentada a seguinte Tabela: [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 5 - Participações de mercado - Nacional e Global de EVA - 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Estimativas internas das Requerentes Além de apresentar a tabela acima, as Requerentes informaram que as vendas da Arkema no mercado global de EVA, em 2018, foram de 50,3kT.

Diante disso, esta SG recorreu ao relatório Worldwide Specialty PE Copolymer Resins publicado pela Townsend's Polymer Services & Information Inc e disponível ao CADE no documento SEI 0231874 [Acesso restrito ao Cade] para estimar a participação de mercado da Arkema utilizando-se dados sobre a demanda mundial de EVA, em 2009 (dados apresentados na notificação do Ato de Concentração nº 08700.005948/2016-41). Assim, mesmo se comparado com o total do mercado em 2009, as vendas de 50,3kT, representariam [0-10]% [Acesso restrito ao Cade] em face de uma demanda total de [Acesso restrito ao Cade]. Dessa forma, verifica-se uma participação de mercado bastante reduzida, mesmo em proporção de uma demanda desatualizada e provavelmente inferior à atual, indicando ao menos que as estimativas elaboradas pelas Requerentes são confiáveis. No tocante ao mercado de lâminas de EVA para energia fotovoltaica, o Grupo SK informou que não exporta tais produtos para o Brasil e, atualmente, não adquire o EVA, utilizado como insumo, da Arkema. A SKC, uma afiliada à SKGC que atua no mercado de lâminas de EVA para energia fotovoltaica, atualmente adquire o EVA necessário para seu negócio de lâminas de EVA a partir de fornecedores localizados majoritariamente na Coréia do Sul.

Nesse contexto, as Requerentes estimam que o tamanho do mercado de lâminas de EVA para energia fotovoltaica seja de [Acesso restrito às Requerentes] (em termos de vendas, em 2018, com base nas estimativas internas da SKC), dos quais as vendas da SKC corresponderiam a apenas [Acesso restrito às Requerentes] (também em 2018), o que representaria cerca de [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes] de participação de mercado a nível global. As Requerentes destacaram ainda que este mercado possui diversos concorrentes relevantes em nível global, incluindo Hangzhou First Applied Materiais Co., Ltd., S-Veck e Hi-UV, que juntos corresponderiam a aproximadamente [Acesso restrito às Requerentes] de participação no mercado global, de acordo com suas estimativas. Apesar das Requerentes apresentarem apenas estimativas internas sobre o mercado de lâminas de EVA para energia fotovoltaica, a baixíssima participação da Arkema no mercado global de EVA, associada à ausência de exportações para o Brasil das referidas lâminas de EVA produzidas pelo Grupo SK na Coréia do Sul, permite inferir que a potencial integração vertical (em âmbito geográfico mais abrangente) entre esses mercados não traria preocupações de ordem concorrencial ao país.

Por todo o exposto, considerando as reduzidas participações das Requerentes nos mercados relacionados à Operação Proposta, nos quais atuam no Brasil apenas por meio de importações, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação contempla obrigações de não-concorrência dispostas na Cláusula 11.3 do Asset Purchase Agreement [Acesso restrito às Requerentes], conforme descrito abaixo: 11.3 Não-concorrência. (a) Durante o período que começa na Data de Fechamento e termina na data do terceiro (3o) aniversário da Data de Fechamento, o Vendedor não deve, e deve fazer com que seus Afiliados não se envolvam em nenhum Negócio Concorrente, adquiram ou mantenham quaisquer interesses econômicos ou financeiros, agirem como parceiros, membros, acionistas ou operar ou deter qualquer interesse em qualquer Ente que se envolvo direta ou indiretamente no Negócio Concorrente. Para os fins deste documento, "Negócio Concorrente" significa o negócio de desenvolvimento, fabricação, marketing, distribuição e/ou venda de produtos que competem com os Produtos. (b) Entende-se e concorda-se que:

(i) o Vendedor e suas Afiliadas não serão considerados inadimplentes com relação ao anteriormente acordado como resultado de qualquer investimento que possa fazer em não mais de vinte por cento (20%) de ações representativas do capital social em circulação ou outros interesses de propriedade de qualquer Ente; (ii) esta Seção 11.3 não deve ser interpretada como proibindo o Vendedor ou suas Afiliadas (um 'Ente Adquirente') de a partir de agora (A) adquirir e continuara possuir e operar qualquer Ente que opere um Negócio Concorrente, se tais operações não representarem mais de 20% (vinte por cento) das receitas consolidadas dessa entidade no momento da aquisição ou (B) aquisição no contexto de qualquer aquisição, fusão, joint venture, compra de ativos ou qualquer outra combinação de negócios (a "Aquisição"), uma participação acionária em um Ente que tenha mais de 20% (vinte por cento) de suas receitas consolidadas de um Negócio Concorrente em seu ano fiscal mais recente, desde que o Ente Adquirente entre em um contrato vínculante para vender ou alienar tal Negócio Concorrente dentro de dezoito (18) meses após o fechamento da Aquisição;

e (iii) esta Seção 11.3 não deve ser interpretada para proibir a aquisição ou propriedade, apenas para fins de investimento, por qualquer plano de poupança, aposentadoria ou benefício similar do Vendedor ou de suas Afiliados, de qualquer propriedade de qualquer sociedade envolvida em um Negócio Concorrente, desde que as decisões de investimento em relação a esse plano de benefícios sejam tomadas por administradores independentes ou gerentes independentes.[Acesso restrito às Requerentes] Portanto, as restrições de não concorrência se encontram de acordo com os precedentes do Cade. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nos 08700.005937/2016-61 (The Dow Chemical Company e El Dupont de Nemours and Company); 08012.001205/2010-65 (Braskem/Quattor); 08012.011068/2007-71 e 08012.014585/2007-01 (Petróleo Brasileiro SA/Suzano Petroquímica SA); 08012.002813/2007-91, 08012.002816/2007-25, 08012.002818/2007-14 e 08012.014599/2007-16 (Braskem/Petrobras/Ultrapar); 08012.005598/2005-19 (Braskem/Petroquisa); e 08012.005799/2001-92 (Copene/Odebrecht). [2] Atos de Concentração nos 8012.000214/2001-48 (Solvay e BP Chemicals) e 08012.001489/2000-18 (Chevron e Phillips Petroleum). [3] Atos de Concentração nos 08012.005799/2001-92 (Copene e Odebrecht) e 08012.006452/2000-86 (Suzano, Unipar e Petroquisa). [4] Ato de Concentração no 08012.000207 / 2002-27 (Polialden e Basell).

[5] Ato de Concentração nos 08700.008380/2015-30 (Investor/YPF/LyondellBasell) e 08012.008697/2011-09 (Braskem/Dow). [6] Idem. [7] Atos de Concentração nos 08700.005937/2016-61 (The Dow Chemical Company e E.I. Dupont de Nemours and Company) e 08700.004301/2019-45 (SK Echo Group S.à.r.L. e Polyone Corporation). [8] Idem. [9] Atos de Concentração de nos 08012.001205/2010-65 (Braskem e Quattor); 08012.011068/2007-71 e 08012.014585/2007-01 (Petrobras e Suzano); e 08012.002813/2007-91, 08012.002816/2007-25, 08012.002818/2007-14 e 08012.014599/2007-16 (Braskem, Petrobras e Ultrapar).