Ato de Concentração Sumário nº 08700.002911/2020-48

SEI/CADE - 0775420 - Parecer PARECER Nº 200/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002911/2020-48 Requerentes: OMV Aktiengesellschaft, Borealis AG e Mubadala Investment Company PJSC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: OMV Aktiengesellschaft, Borealis AG e Mubadala Investment Company PJSC. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados Afetados: Indústria petroquímica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. OMV Aktiengesellschaft ("OMV") A OMV é uma empresa austríaca e é detida pela Österreichische Beteiligungs AG ("ÖBAG") e Mubadala Petroleum and Petrochemicals Holding Company ("MPPH", uma sociedade public joint stock company - PJSC de Abu Dhabi que faz parte do Grupo Mubadala). A OMV atua globalmente em atividades à montante e à jusante da área de petróleo e gás. As atividades à montante concentram-se na exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás, enquanto as atividades à jusante envolvem a operação de refinarias que produzem e comercializam gás liquefeito de petróleo ("GLP"), combustível para aeronaves, nafta, gasolina, diesel, óleo combustível leve, óleo combustível pesado, enxofre e coque calcinado; já as atividades à jusante do negócio de gás concentram-se na área de comercialização e vendas. A OMV é [Acesso restrito]. I.2.

Mubadala Investment Company PJSC ("Mubadala") A Mubadala é uma sociedade controladora do Grupo Mubadala que possui investimentos em uma ampla gama de setores, incluindo energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras, com foco em investimento e desenvolvimento. A Mubadala é integralmente detida pelo governo dos Emirados Árabes Unidos. Apesar disso, as decisões de investimento são tomadas de forma independente, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho. I.3. Borealis AG ("Borealis" ou "Empresa Alvo") A Borealis é uma empresa austríaca que atua na produção e comercialização de poliolefinas, produtos químicos básicos e fertilizantes, por meio de suas subsidiárias. Seu controle é dividido entre o Grupo Mubadala e o Grupo OMV. No Brasil, a Borealis atua apenas na formulação e venda de poliolefinas[1] [polietileno (“PE”) e polipropileno (“PP”)] e vendas de melamina. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0769948) Data da notificação ou emenda 18/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 235, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2020 (0773085) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela OMV, de ações adicionais da Borealis detidas pela Mubadala, consequentemente adquirindo o controle exclusivo sobre a Borealis. Atualmente, a Borealis é controlada conjuntamente pela OMV e Mubadala, com uma participação no capital social de 36% e 64%, respectivamente. Após a Operação a OMV aumenta sua participação para [Acesso Restrito] enquanto o Grupo Mubadala reduz sua participação para [Acesso Restrito]. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação proposta não está sujeita a aprovação regulatória no Brasil. Entretanto, [Acesso Restrito]. As figuras abaixo representam a estrutura corporativa objeto da Operação antes e após sua consumação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Figura 2 - Estrutura após a Operação [Acesso Restrito] Para a OMV, a Operação se refere [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como dito anteriormente, a OMV é uma empresa austríaca que atua globalmente em atividades à montante e à jusante da área de petróleo e gás.

Por sua vez, a Mubadala é uma estatal dos Emirados Árabes que possui investimentos em energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras, com foco em investimento e desenvolvimento. Já a Borealis atua na produção e comercialização de poliolefinas, produtos químicos básicos e fertilizantes. No Brasil, a empresa alvo atua apenas na formulação e venda de polietileno ("PE"), polipropileno ("PP") e de melamina. A Operação tem em vista um aumento da participação societária na Borealis pela OMV de [Acesso Restrito] enquanto o Grupo Mubadala reduz sua participação para [Acesso Restrito]. Seguindo o entendimento deste Cade[2], todos os tipos de polipropileno constituem um único mercado relevante de produto, que, em sua dimensão geográfica[3], é definido como regional. Vale mencionar que propileno e etileno possuem propriedades físicas especiais, tornando seu transporte perigoso e de alto custo[4]. As Partes informam que, nenhuma empresa do Grupo OMV produz ou comercializa PE, PP e melamina no Brasil ou no mundo, além da Borealis. Desta forma, não é possível sugerir sobreposição horizontal entre essas atividades na Operação proposta. Em âmbito mundial, as Partes identificaram possíveis concentrações de mercado entre o Grupo OMV e a Borealis, como demonstra a cadeia de valor petroquímico abaixo:

Visão geral das atividades das Partes ao longo da cadeia de valor petroquímico Nível da cadeia de valor Atividades Mundial Brasil OMV Borealis OMV Borealis Produção de óleo e gás Produção de óleo e gás ✓ ✕ ✕ ✕ Produção e venda em atacado de petróleo bruto e gás natural ✓ ✕ ✕ ✕ Processo e oferta a jusante Refino e venda ex-refinaria de gasolina ✓ ✕ ✕ ✕ Refino e venda ex-refinaria de diesel ✓ ✕ ✕ ✕ Refino e venda ex-refinaria de combustível para aeronaves ✓ ✕ ✕ ✕ Refino e venda ex-refinaria de gasóleo ✓ ✕ ✕ ✕ Refino e venda ex-refinaria de produtos de óleo combustível pesado ✓ ✕ ✕ ✕ Refino e venda ex-refinaria de Coque Calcinado ✓ ✕ ✕ ✕ Gás Liquefeito de Petróleo (“GLP”) ✓ ✕ ✕ ✕ Refino e venda ex-refinaria de Nafta ✓ ✕ ✕ ✕ Fornecimento de gás ✓ ✕ ✕ ✕ Produtos Petroquímicos Benzeno ✓ ✕ ✕ ✕ Cumeno ✓ ✕ ✕ ✕ Tolueno ✓ ✕ ✕ ✕ Alcenos Produção e Oferta de propileno ✓ ✓ ✕ ✕ Produção e Oferta de etileno ✓ ✓ ✕ ✕ Produtos químicos básicos e subprodutos Crude C-4 ✓ ✓ ✕ ✕ Gasolina de pirólise ✓ ✓ ✕ ✕ Butadieno ✓ ✓ ✕ ✕ Outros químicos básicos Fenol ✕ ✓ ✕ ✕ Acetona ✕ ✓ ✕ ✕ Poliolefina PE ✕ ✓ ✕ ✓ PP ✕ ✓ ✕ ✓ Fertilizantes e melamina Fertilizantes diversos à base de N- / NP- / NPK- ✕ ✓ ✕ ✕ Ácido Nítrico ✕ ✓ ✕ ✕ Amônia ✕ ✓ X X Fertilizantes baseados em nitrogênio ✕ ✓ ✕ ✕ Melamina ✕ ✓ ✕ ✓ AdBlue (Produção de) AdBlue ✕ ✓ ✕ ✕ Fonte: Requerentes.

Contudo, as Requerentes defendem que todas as concentrações de mercado no campo mundial que podem ser verificadas são preexistentes à Operação proposta e empreendidas fora do Brasil, não ocorrendo sobreposições horizontais entre as atividades da Borealis e qualquer atividade realizada pelo Grupo OMV no território nacional. Podendo o mesmo raciocínio ser extendido às relações verticais. Cabe ressaltar que a OMV não atua no Brasil, exceto por sua participação na Borealis. No que se refere ao mercado de melamina, mesmo com a atuação da Borealis na produção e comercialização de melamina no Brasil, as Partes ressaltam que não há relação vertical direta entre qualquer das atividades do Grupo OMV no mundo e as ofertas de melamina da Borealis no Brasil, visto que a melamina constitui um produto químico básico destinado a indústrias de fertilizantes e produtos técnicos de nitrogênio. Quanto a uma hipotética integração vertical entre a produção e fornecimento de polipropileno e etileno pela OMV, e as ofertas de PP e PE pela Borealis no Brasil, as Partes expõem que a Operação não resultará em integração vertical, visto que: (i) trata-se de atividades realizadas exclusivamente fora do país, sem vendas diretas ou indiretas para o Brasil em 2019 e sem planos concretos de iniciar vendas no Brasil em um futuro próximo;

(ii) o Grupo OMV nunca poderia fornecer esses produtos no Brasil a partir de suas plantas na Europa, em razão de suas propriedades físicas (por serem perigosos ou altamente inflamáveis, o transporte por longas distâncias, no caso, entre diferentes continentes, seria praticamente impossível); e (iii) o próprio CADE já definiu o escopo geográfico dos mercados de propileno e etileno como regional (ou seja, mais limitado do que um mercado nacional). Assim, considerando que os mercados de propileno e etileno não são mundiais, não há de se cogitar uma possível integração vertical entre essas atividades do Grupo OMV fora do Brasil (propileno e etileno) e aquelas desenvolvidas pela Borealis no Brasil (PP e PE). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclarecem que PP e PE são poliolefinas, macromoléculas formadas pela polimerização de unidades de monômeros de olefinas. O PP é uma poliolefina produzida a partir da polimerização do propileno, enquanto o PE é uma poliolefina produzida por meio da polimerização do etileno. [2] Vide Ato de Concentração n° 08700.008380/2015-30. [3] Vide Ato de Concentração n° 08700.003618/2016-11.

[4] O etileno é um produto de difícil transporte em razão de suas propriedades físicas especiais, que requerem uma rede especial de dutos. O etileno é um gás perigoso, altamente inflamável e, portanto, não é lucrativo ou prático transportá-lo por terra, seja por via rodoviária ou férrea. O propileno, por sua vez, não está sujeito às mesmas limitações do etileno e, portanto, pode ser transportado por maiores distâncias. No entanto, o propileno é um produto altamente inflamável que requer condições especiais de transporte e armazenamento, sendo muito difícil transportá-lo para outros países a partir de um outro continente.