Ato de Concentração Sumário nº 08700.001225/2020-50

SEI/CADE - 0737523 - Parecer PARECER Nº 112/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001252/2020-22 (autos públicos 08700.001225/2020-50) REQUERENTES: H&PC Brazil Participações S.A. e Santher – Fábrica de Papel de Santa Therezinha S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: H&PC Brazil Participações S.A. e Santher – Fábrica de Papel de Santa Therezinha S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de papel e Comércio atacadista de produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 H&PC BRAZIL PARTICIPAÇÕES S.A. (“H&PC”) A H&PC é uma empresa holding controlada pela Daio Paper Corporation (51%) e pela Marubeni Corporation (49%). A Daio é uma empresa constituída no Japão, com subsidiárias localizadas na América do Norte, no Chile, na Tailândia, na Indonésia, na China, na Coréia e no Japão (“Grupo Daio”). Mundialmente, a Daio atua principalmente na fabricação e venda de produtos de papel e papelão e produtos para o lar e cuidados pessoais. Além disso, a Daio também atua no fornecimento de matérias primas, em logística, entre outras atividades relacionadas. O Grupo Daio não atua no Brasil. A Marubeni é uma empresa constituída no Japão que opera mundialmente com 136 filiais em 67 países e regiões, incluindo o Brasil.

Juntamente com suas subsidiárias (“Grupo Marubeni”), a Marubeni atua em vários negócios por meio de cinco grupos de negócios: (i) Produtos de Consumo; (ii) Alimentos, Agricultura e Produtos Químicos; (iii) Energia e Metais; (iv) Máquinas, Infraestrutura e Finanças; e (v) CDIO, fornecendo lascas de madeira e combustível de biomassa, celulose e resíduos de papel, papel, papelão e materiais de construção civil, através da divisão de Produtos de Consumo. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Marubeni, em 2018, no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 SANTHER – FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. (“Santher”) A Santher é uma empresa constituída no Brasil e controlada pelo SOL - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("SOL FIP"), um fundo de investimento privado (private equity), segundo as Requerentes. Assim como o SOL FIP, a RFPLCA Participações Ltda. (“RFPLCA”) também detém participação societária na Santher. A Santher atua nos segmentos de (i) papéis sanitários, (ii) cuidados pessoais, (iii) papéis especiais e (iv) “away from home”. A Santher faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) no Brasil em 2018. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim.

Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0732318). Data da notificação ou emenda 13/03/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 106/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 20/03/2020 (SEI 0732450). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente consiste na aquisição, pela H&PC (joint-venture controlada pela Daio e pela Marubeni), de todas as ações da Santher, atualmente detidas pelo SOL FIP e pela RFPLCA[1], nos termos do Share and Purchase Agreement (“Contrato”), celebrado em 27 de fevereiro de 2020 ("Operação"). Portanto, trata-se de uma aquisição de controle que engloba todas as atividades da Santher. Segue abaixo representação simplificada da estrutura societária da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação Fonte: Requerentes. Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que a Operação representa uma oportunidade atrativa para a entrada da Daio no mercado brasileiro, onde a demanda por bens de consumo, incluindo os de cuidados pessoais, deve aumentar significativamente. Por sua vez, a Marubeni considera a expansão no mercado internacional de produtos para o lar e cuidados pessoais (papel higiênico, fraldas descartáveis, absorventes femininos, guardanapos, etc) como uma nova oportunidade de crescimento, na medida em que a empresa pretende fornecer produtos com alta qualidade em todo o mundo.

Para a Santher, a Operação possibilitará a expansão e diversificação do seu portfólio de produtos. A empresa pretende agregar às suas potencialidades de gestão e governança, recursos financeiros e sinergias, bem como tecnologias de produtos e processos, além de melhorar os serviços prestados ao Brasil e à América Latina. As Requerentes informaram que a Operação será notificada apenas no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior.[2] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim (potencial). Setor em que há concentração econômica. Mercado de celulose (fibra curta e longa) e mercado de papéis. Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de celulose, de papéis e de produtos descartáveis de higiene pessoal. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Daio atua principalmente na fabricação e venda de produtos de papel e papelão, produtos para o lar e cuidados pessoais. Além disso, a Daio também atua no fornecimento de matérias-primas, em logística, entre outras atividades relacionadas.

A Linha de Papel e Papelão da Daio envolve, principalmente, a produção e comercialização de papéis para jornal, impressão e publicação, papel cartão, produtos de papelão, papel ondulado e celulose. A Linha de Produtos para o Lar e Cuidados Pessoais envolve a produção e comercialização de papel para uso doméstico, fraldas infantis e para adultos, produtos de cuidados femininos, toalhas umedecidas, entre outros. Por fim, a Daio também atua na produção de materiais funcionais, que são utilizados em uma ampla gama de negócios, incluindo embalagem de alimentos, materiais industriais, eletricidade e eletrônicos. O Grupo Daio não atua no Brasil. A Marubeni atua em vários negócios por meio de cinco grupos de negócios: (i) Produtos de Consumo; (ii) Alimentos, Agricultura e Produtos Químicos; (iii) Energia e Metais; (iv) Máquinas, Infraestrutura e Finanças; e (v) CDIO, fornecendo lascas de madeira e combustível de biomassa, celulose e resíduos de papel, papel, papelão e materiais de construção civil, através da divisão de Produtos de Consumo. Por sua vez, a Santher atua nos segmentos de papéis sanitários, cuidados pessoais, papéis especiais e “away from home”[3].

Dessa forma, pode-se dizer que a Operação não acarreta sobreposições horizontais, uma vez que o Grupo Daio não atua no Brasil e o Grupo Marubeni não possui atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao mercado de papel no Brasil, considerando a limitação geográfica adotada por este Conselho na análise dos ramos de papel[4]. Todavia, as Requerentes informam que a única atividade da Marubeni que poderia estar relacionada ao mercado de papéis é a atividade de trading de celulose. A Marubeni, como empresa de trading, adquire a celulose de fornecedores brasileiros e exporta a mesma aos seus consumidores fora do país. Nesse sentido, no território nacional, a Marubeni consiste simplesmente em uma consumidora de celulose. A Marubeni não produz nem comercializa celulose no Brasil. De acordo com as Requerentes, a celulose é uma commodity e matéria-prima essencial para a fabricação de papel. Ela pode ser classificada de acordo com o seu processo de produção (mecânica ou química), tamanho da fibra (curta ou longa) e acabamento (branqueada ou não-branqueada). Em seus julgados, o CADE tem considerado diferentes tipos de celulose como mercados relevantes separados, isto é, (i) celulose química de fibra curta, (ii) celulose química de fibra longa e (iii) celulose fluff.

No ato de concentração entre Suzano e Fibria, precedente recente em que se analisou a fundo este mercado, o CADE definiu a celulose química de fibra curta como um único mercado relevante, não passível de segmentações adicionais, tendo em vista que: (i) praticamente a totalidade dos fornecedores que atuam no mercado nacional ofertam apenas esse tipo de celulose (em virtude da predominância da madeira de eucalipto no país, em comparação à madeira de pinus e outros tipos); (ii) os clientes consultados reportaram adquirir celulose de fibra curta em um volume comparativamente superior ao de outros tipos de celulose; e (iii) sob a perspectiva da demanda, não se verificou a possibilidade de substituição total e irrestrita entre os diversos tipos de celulose. Com relação ao escopo geográfico, na maioria dos casos, o CADE tem definido o mercado relevante como sendo de abrangência nacional.[4] Ainda assim, mesmo que se admitisse a possibilidade da integração vertical acima mencionada, deve-se ter em mente que a capacidade de produção nacional de celulose é bastante elevada e a maioria da celulose produzida nacionalmente é exportada. De acordo com o relatório da Indústria Brasileira de Árvores - Ibá de 2019, apenas 30% da celulose produzida no Brasil é direcionada ao mercado doméstico.

Nesse contexto, a demanda da Santher por celulose representa apenas [INFORMAÇÃO DE ACESSO RESTRITO À SANTHER] do total de celulose de fibra curta e [INFORMAÇÃO DE ACESSO RESTRITO À SANTHER] do total de celulose de fibra longa produzida no Brasil e direcionada ao consumo interno. De acordo com os dados de produção de celulose fornecidos pelo relatório da Ibá de 2019, e considerando a estimativa de que 30% se destina ao mercado interno, a produção total de celulose no Brasil direcionada ao mercado nacional corresponde a 5.480.000 toneladas de celulose de fibra curta e 693.000 toneladas de celulose de fibra longa. A demanda da Santher, em 2019, foi de [INFORMAÇÃO DE ACESSO RESTRITO À SANTHER] de celulose de fibra curta e de [INFORMAÇÃO DE ACESSO RESTRITO À SANTHER] de celulose de fibra longa. Além disso, as Requerentes informam que a maior parte da demanda da Santher por celulose está voltada para celulose de fibra curta. Tendo isso em vista, as exportações da Marubeni não seriam sequer capazes de atender tal demanda, já que o volume de celulose de fibra curta comprada e exportada pela Marubeni corresponde a uma parte insignificante da demanda total da Santher por celulose de fibra curta. A exportação de celulose pela Marubeni corresponde a apenas [INFORMAÇÃO DE ACESSO RESTRITO À MARUBENI] do total de celulose de fibra curta e [INFORMAÇÃO DE ACESSO RESTRITO À MARUBENI] do total de celulose de fibra longa produzida no Brasil e direcionada ao consumo interno.

Complementarmente, as Requerentes informam a representatividade do volume de celulose comercializado pela Marubeni quando comparado com o total exportado de celulose nacional, conforme segue. Tabela 1 - Volume de Celulose Exportado pela Marubeni [INFORMAÇÃO DE ACESSO RESTRITO À MARUBENI] Pelos motivos expostos, tem-se que as Requerentes não teriam nem a capacidade nem o incentivo para fechar o mercado de celulose à montante ou à jusante, mesmo que a Marubeni passasse atuar como fornecedora de celulose no mercado interno, segmento onde não opera atualmente. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que o Contrato prevê cláusulas de não-concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e de não-solicitação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme segue. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula de não-concorrência acima está adequada à jurisprudência do CADE, visto que vigerá por prazo inferior a cinco anos contados da data de fechamento e está restrita ao mercado afetado pela Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As ações da FIP e da RFPLCA são detidas, em última instância, pelos membros da família Haidar. [2] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[3] São papéis direcionados ao uso em hotéis, restaurantes, escritórios e nos setores de saúde (papel toalha, papéis para banheiros, guardanapos, lenços faciais, etc. [4] Vide Ato de Concentração n° 08700.004158/2019-91 (Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.009165/2010-08 (Hypermarcas S/A and Mabesa do Brasil S/A), dentre outros. [4] Vide Ato de Concentração n° 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.).