Ato de Concentração Sumário nº 08700.001739/2020-13

SEI/CADE - 0744884 - Parecer PARECER Nº 134/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001739/2020-13 Requerentes: Porto de Cima Concessões S.A. e Arcadis Logos Energia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Porto de Cima Concessões S.A. e Arcadis Logos Energia S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) A Porto de Cima é uma empresa do Grupo J. Malucelli que possui participações em empreendimentos e empresas que exploram, primordialmente, (i) concessões de rodovias e saneamento; (ii) produção de biogás; (iii) geração/comercialização de energia a partir de biogás; e (iv) serviços de engenharia civil. O Grupo J. Malucelli atua em diversas áreas como sustentabilidade, mobilidade, cultura, energia, cidadania, turismo, infraestrutura e comunicação, exercendo atividades desde complexas obras de engenharia e infraestrutura a ações no campo sociocultural. I.2. Arcadis Logos Energia S.A. (“ALEN”) A ALEN, empresa-alvo, atua como desenvolvedora e investidora de projetos de energia renovável, valendo-se das competências e das capacidades técnicas do Grupo Arcadis e do Grupo Logos, que compartilham o seu controle.

A ALEN atua no setor de energia renovável por meio das empresas Biogás Energia Ambiental S.A. (“Biogás”), Nova Iguaçu Energia e Gás Renovável Ltda. (“Nova Iguaçu”), São Gonçalo Energia e Gás Renovável Ltda. (“São Gonçalo”), Gás Verde S.A. (“Gás Verde”), São João Energia Ambiental S.A. (“São João”), Hera Projetos Ambientais S.A. (“Hera”) e Murta Participações S.A. (“Murta”), sendo que as duas últimas nunca desenvolveram atividades operacionais de qualquer natureza. O Grupo Arcadis, por sua vez, atua em projetos e consultoria para ambientes naturais e construídos (do inglês, global natural and built asset design & consultancy firm), prestando serviços de design, consultoria, engenharia, projetos e gerenciamento para diversos clientes ao redor do mundo. Já o Grupo Logos não desenvolve atividades relacionadas com o setor elétrico/produção de gás. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0740897) Data da notificação ou emenda 02/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 147, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/04/2020 (0741930) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Porto de Cima, da totalidade das ações da ALEN, detidas atualmente pelo Grupo Arcadis e pelo Grupo Logos.

De acordo com as Requerentes, a operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. Entretanto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado geração e comercialização de energia elétrica Integração vertical: mercado de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica e os serviços de engenharia Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais A operação representa, conforme informa as Requerentes, uma oportunidade de expandir a atuação no setor energético para o Grupo J. Malucelli e, para o Grupo Arcadis, a operação decorre de sua decisão estratégica global de focar em suas atividades de consultoria. A Porto de Cima é uma empresa do Grupo J. Malucelli que atua no segmento de comercialização de energia elétrica, por meio das empresas J. Malucelli Energia S.A., Ventus Holding de Energia Eólica Ltda. e Nova Iguaçu, e no segmento de geração de energia elétrica por meio das empresas listadas abaixo. Quadro 3 - Empresas do Grupo J.

Malucelli de Energia Elétrica A ALEN atua no segmento de geração e comercialização de energia elétrica, por meio das seguintes empresas: Biogás – exploração de gás bioquímico para fins diversos por meio de contrato de concessão celebrado com a Prefeitura do Município de São Paulo/SP referente ao aterro sanitário Bandeirantes, além de deter participação societária nas empresas São João e Gás Verde; Nova Iguaçu – geração e comercialização de energia elétrica por meio da exploração de biogás no aterro sanitário do município de Nova Iguaçu/RJ; São Gonçalo – geração e comercialização de energia elétrica por meio da exploração de biogás do aterro sanitário da cidade de São Gonçalo/RJ (ainda em fase pré-operacional); Gás Verde – processamento e purificação de gás bioquímico produzido no aterro de Seropédica (RJ), para a produção e comercialização de biometano para fins combustíveis; São João – exploração de gás bioquímico para fins diversos por meio de contrato de concessão celebrado com a Prefeitura do Município de São Paulo/SP referente ao aterro sanitário Sítio São João, bem como na exploração de gás bioquímico do aterro sanitário Bandeirantes; PCH Salto da Barra - pequena central hidrelétrica (PCH) para geração de energia elétrica localizada no rio Butiã (estado do Paraná), com potência instalada aprovada de 6 mW (6.000 kW) (projeto em desenvolvimento);

e Murta – empresa criada para o desenvolvimento de projeto hidrelétrico, com base em contrato de concessão que foi encerrado por determinação do Ministério de Minas e Energia, como poder concedente. Na geração de energia elétrica, tanto o Grupo J. Malucelli quanto o Grupo Arcadis atendem todo o território nacional. O Grupo J. Malucelli possui usinas localizadas nas regiões Norte, Nordeste, Sul, Sudeste e Centro-Oeste. As usinas do Grupo Arcadis, por sua vez, são localizadas na região Sudeste, com exceção da PCH Salto da Barra localizada na região Sul. No que se refere à comercialização de energia, as Requerentes também atendem ou podem atender todo o território nacional. A operação resultará, dessa forma, em sobreposições horizontais nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, haja vista que o Grupo J. Malucelli e a ALEN atuam nestas atividades. Portanto, a presente análise se concentrará nas sobreposições envolvendo as atividades de geração e comercialização de energia elétrica, e possíveis integrações verticais entre as atividades relacionadas ao setor elétrico desempenhadas pela empresa-alvo (produção de gás, geração e comercialização de energia) e as empresas do Grupo J. Malucelli (geração, transmissão e comercialização de energia elétrica e os serviços de engenharia). As Requerentes informaram que o Grupo J. Malucelli, atualmente, não exerce a atividade de distribuição de energia elétrica.

Em consonância com a jurisprudência do CADE[1], a delimitação do mercado relevante de energia elétrica, sob a ótica do produto, é dividido em quatro segmentos distintos: geração, transmissão e comercialização. Os precedentes do CADE[2] têm analisado o segmento de geração de energia sob cenários mais amplos na dimensão produto, envolvendo todas as matrizes, e em cenários mais restritos, segmentando-o por matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Em qualquer desses cenários, verificou-se o alcance geográfico nacional e o circunscrito a cada subsistema regional que forma o Sistema Interligado Nacional - SIN (Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte). Em relação à comercialização de energia elétrica, o CADE tem segmentado o mercado, na dimensão produto, entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). A dimensão geográfica é considerada nacional, para ambos mercados[3]. Com base nessas premissas, os referidos mercados são mais detidamente avaliados a seguir. VI.2. Segmento de geração de energia elétrica As Requerentes apresentaram a capacidade instalada (em kW) e a participação de mercado das usinas construídas, em construção ou cuja construção ainda será iniciada do Grupo J. Malucelli e da ALEN, conforme mostra as tabelas a abaixo. Tabela 1 - Capacidade Instalada (kW) das Usinas de Geração de Energia do Grupo J.

Malucelli e da ALEN Tabela 2 - Participação de mercado das usinas de geração de energia do Grupo J. Malucelli e da ALEN Como se pode observar nas tabelas acima, foram analisados os seguintes cenários geográficos: (i) Nacional, (ii) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste e (ii) Subsistema Sul. Na dimensão produto, fez-se a análise dos cenários (i) todas as matrizes energéticas (de forma mais ampla); (ii) apenas matriz térmica; e (iii) apenas matriz hídrica. Depreende-se dos dados apresentados acima que as Requerentes, em conjunto, não ultrapassariam 0,40% de participação no mercado de geração de energia elétrica em qualquer um dos cenários analisados. Dessa forma, a sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica é mínima, e, por conseguinte, a presente operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais. VI.3. Segmento de comercialização de energia elétrica As Requerentes também providenciaram, atendendo os cenários previstos na jurisprudência do CADE, as informações sobre o mercado de comercialização de energia elétrica e calcularam a participação de mercado combinada após finalizada a operação, conforme reproduzidos a seguir. Tabela 3 - Participação de mercado nacional do Grupo J.

Malucelli e da ALEN na comercialização de energia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado na tabela acima, as participações na comercialização de energia elétrica combinadas são consideravelmente inferiores a 20%, tanto no mercado de ACR quanto no mercado de ACL, não levantando, portanto, nenhuma preocupação de ordem concorrencial. Conforme dito anteriormente, a operação proposta pode resultar integração vertical entre as atividades desempenhas pelos ativos da ALEN (produção de gás, geração e comercialização de energia), de um lado, e, de outro lado, as atividades de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica e os serviços de engenharia desempenhados pelo Grupo J. Malucelli. Quanto à eventual integração vertical que poderia envolver a transmissão de energia, o CADE[4] reconheceu que a forte regulação do setor de energia elétrica reduz possível preocupação relacionada a integração vertical entre geração, transmissão e distribuição. Especialmente em relação ao segmento de transmissão, não há possibilidade de discriminação ou fechamento de mercado porque o poder concedente exige que a capacidade de transmissão seja disponibilizada ao SIN e não diretamente a quaisquer geradoras ou distribuidoras. Nas demais atividades, as Requerentes teceram as seguintes considerações que afastam qualquer prejuízo ao ambiente concorrencial em razão de uma potencial integração vertical:

(i) em relação à produção de gás natural pela Gás Verde e geração de energia elétrica pelo Grupo J. Malucelli, tal integração não seria possível, uma vez que o gás produzido pela Gás Verde é integralmente direcionado para a venda a terceiros e, portanto, não é utilizado para a geração de energia elétrica nem pelo Grupo J. Malucelli, nem pelo Grupo Arcadis; ademais, de acordo com a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”)[5], a produção brasileira de gás natural em 2019 foi de 40,57 bilhões de m³, enquanto a produção da Gás Verde foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - o que representa meros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da produção nacional; e (ii) sobre a integração entre serviços de engenharia prestados pelo Grupo J. Malucelli e as atividades de geração e comercialização de energia pela ALEN, o Grupo J. Malucelli informa que, atualmente, não presta serviços de engenharia especializados para o setor de energia, entretanto, a Companhia Paranaense de Construção, que pertence ao grupo, já prestou tais serviços em caráter de “turnkey”, porém terceirizando tais serviços, tendo em vista que não possui quadro de funcionários qualificado para prestá-los.

As concentrações e integrações verticais devem ser minimizada também pelo fato de que parte das empresas que ALEN detém participação seriam adquiridas pelo Grupo Rezek ou por um fundo de investimento não relacionado às partes, conforme reportado no Ato de Concentração nº 08700.001670/2020-10, aprovado sem restrições em 14/04/2020. As empresas a serem transferidas por conta da referida operação são Nova Iguaçu Energia e Gás Renovável Ltda., São Gonçalo Energia e Gás Renovável Ltda. e São João Energia Ambiental S.A. Considerando todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de alterar as condições concorrenciais no mercado de energia elétrica. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração: AC nº 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações Ltda., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.); AC nº 08700.001803/2019-14 (Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e CG I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); AC nº 08700.000283/2019-22 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.); AC nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.); AC nº 08700.006175/2017-00 (Requerentes:

Equatorial Energia S.A. e Integração Transmissora de Energia S.A.) e AC nº 08700.007960/2017-71 (Requerentes: AES Tietê Energia S.A., Cobra Brasil Serviços, Comunicações E Energia S.A). [2] Atos de Concentração: AC nº 08700.001960/2019-20 (AES Tietê Energia S.A., Renova Energia S.A. e Renovapar S.A.); AC nº 08700.005007/2018-70 (Equatorial Energia); 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A. e Neoenergia S.A.); nº 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges/Duke Energy) entre outros. [3] Idem. [4] Atos de Concentração: AC nº 08700.001032/2017-01 (ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.) e AC nº 08700.004297/2019-15 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. e RC Administração e Participações S.A.) [5] Fonte: http://www.anp.gov.br/noticias/5596-producao-de-petroleo-sobe-7-78-no-brasil-em-2019-e-ultrapassa-pela-primeira-vez-a-marca-de-1-bilhao-de-barris-no-ano. Acesso em 21 de março de 2020.