Ato de Concentração Sumário nº 08700.001972/2020-98

SEI/CADE - 0753067 - Parecer PARECER Nº 155/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001972/2020-98 Requerentes: Sistema Thathi de Rádio e Televisão Ltda., Televisão Princesa D’Oeste de Campinas Ltda., TV do Povo Ltda. e Rede Central de Comunicação Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sistema Thathi de Rádio e Televisão Ltda., Televisão Princesa D’Oeste de Campinas Ltda., TV do Povo Ltda. e Rede Central de Comunicação Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetados: atividades de rádio e de televisão aberta. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Sistema Thathi de Rádio e Televisão Ltda. (“Sistema Thathi”) O Sistema Thathi pertence ao Grupo SEB, com forte atuação no setor de educação, além de operações com multiplataforma de conteúdo interativo, jornalístico, educativo e recreativo, exibindo programações, simultaneamente, para a televisão, rádio e internet na cidade de Ribeirão Preto e demais regiões. O Sistema Thathi atua no mercado de radiodifusão sonora (rádio) por meio da Difusora Mogiana Comunicação Ltda. e da Thathi Multiplataforma Ltda. No mercado de radiodifusão de sons e imagens (televisão aberta) por meio da Fundaçao Rádio e TV Educativa COC. Já no mercado de radiodifusão de sons e imagens (televisão fechada), opera por meio da Thathi Produções e Comunicação Ltda. I.2. Televisão Princesa D’Oeste de Campinas Ltda.

(“TV Princesa”) A TV Princesa pertence ao Grupo Solpanamby e tem atuação em segmentos como o agronegócio, varejo, comunicação e imobiliário. As Empresas-Alvo atuam no ramo de prestação de serviços de radiodifusão sonora de quaisquer modalidades, radiodifusão de sons e imagens (TV), serviços de repetição e retransmissão de TV em caráter educativo, cultural, recreativo e/ou comercial e outras atividades relacionadas no Brasil. I.3. TV do Povo Ltda. (“TV Povo”) A TV Povo atua no mercado de radiodifusão de sons e imagens (televisão aberta) sendo parte do Grupo Solpanamby. I.4 Rede Central de Comunicação Ltda. (“Rede Central”) A Rede Central integra o Grupo Solpanamby, atuando no mercado de radiodifusão sonora (rádio). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0746602) Data da notificação ou emenda 21/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 160, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/04/2020 (0746986) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente transação consiste na aquisição pelo Sistema Thathi da totalidade da participação societária e das atividades nas empresas (i)TV Princesa; (ii)TV Povo; e (iii)Rede Central. A figura abaixo representa a estrutura corporativa do Objeto da Operação antes e após sua consumação:

Figura 1 - Estrutura antes da Operação Figura 2 - Estrutura após a Operação [Acesso Restrito] A Operação deverá ser comunicada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações. Segundo informado pelo Grupo SEB/Thati, a presente Operação é uma oportunidade para ampliar seus investimentos no setor de comunicações, especialmente no setor radiodifusão, através da aquisição de empresas do setor de rádio e televisão. Da perspectiva do Grupo Solpanamby, a Operação representa uma boa oportunidade para capitalização de forma a propiciar um melhor desenvolvimento de negócios futuros em segmentos diverso. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical (potencial) entre serviços educacionais (publicidade) e radiodifusão de som (rádio) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Sistema Thathi atua no mercado de radiodifusão sonora (rádio) e no mercado de radiodifusão de sons e imagens (televisão aberta e fechada). O referido sistema faz parte do Grupo SEB, que possui atuação no setor de educação. Por sua vez, a TV Princesa e TV Povo atuam no mercado de radiodifusão de sons e imagens (televisão aberta) e a Rede Central atua no mercado de radiodifusão sonora (rádio).

Como visto acima, a presente operação consiste na aquisição de controle da TV Princesa, TV Povo Empresas e Rede Central pelo Grupo Thathi. Seguindo o entendimento deste Cade, a dimensão produto que abrange o mercado de mídia é dividido entre (i) radiodifusão de sons e imagens (mercado de televisão aberta) e (ii) radiodifusão de som (rádio)[1]. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a radiodifusão é um serviço de telecomunicações que permite a transmissão de sons (radiodifusão sonora) ou a transmissão de sons e imagens por televisão (TV), destinados ao público de forma gratuita, tendo em vista que possui finalidade educativa, artística, cultural e informativa. Com o intuito de proporcionar estes serviços, as emissoras de TV aberta desempenham uma série de atividades relacionadas à produção de conteúdo audiovisual (telejornais, novelas, etc.), aquisição de conteúdo de terceiros (seriados, filmes, eventos esportivos, etc.) e transmissão de sinal de seus canais. As Requerentes defendem que não há sobreposição horizontal em decorrência da Operação, visto que as áreas de atuação das rádios e televisões abertas é local e limitada pelas respectivas outorgas de serviço público de radiodifusão, nos termos da legislação setorial. Desta forma, a área geográfica de cobertura é definida e especificada na própria concessão, não existindo sobreposição horizontal sob a ótica geográfica com as empresas-objeto desta operação.

As Requerentes apresentaram os seguintes quadros com as áreas de cobertura de cada Grupo Econômico: Tabela 1 - Atuação dos Grupos Solpanamby e Thathi no mercado de televisão aberta. Televisão aberta Proprietária Área de Cobertura TV Princesa (Afiliada da Record – “TVB Record Campinas”) Grupo Solpanamby Campinas TV Povo (Afiliada Bandeirantes – “TVB Band Litoral”) Grupo Solpanamby Baixada Santista Fundação Rádio e TV Educativa COC Grupo Thathi / SEB Ribeirão Preto Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Atuação dos Grupos Solpanamby e Thathi no mercado de rádio. Rádio Proprietária Área de cobertura Rádio Central (Novabrasil, Radio Central AM, Nova FM) Grupo Solpanamby Novabrasil: São Paulo, Recife, Rio de Janeiro, Salvador, Brasília Rádio Central AM: Campinas Nova FM: Campinas Difusora Mogiana Comunicação Ltda. Grupo Thathi / SEB Ribeirão Preto Thathi Multiplataforma Ltda. Grupo Thathi / SEB Ribeirão Preto Fonte: Requerentes. Assim, as Requerentes esclareceram que a área de atuação do Grupo Thathi está restrito ao município de Ribeirão Preto, enquanto o Grupo Solpanamby tem atuação em Campinas, Baixada Santista, São Paulo, Recife, Rio de Janeiro, Salvador e Brasília.

Isto posto, considerando os limites de atuação estabelecidos na concessão dos serviços de rádio e televisão, conforme delimitados por suas respectivas concessões de serviço público, tem-se que as áreas de atuação da Partes abrange municípios distintos e, portanto, a programação veiculada por uma não alcança a região de atuação da outra. Desta forma, verifica-se que a operação não acarreta sobreposição horizontal em qualquer segmento dos mercados de rádio e de televisão aberta. Por outro lado, em relação à possível integração vertical, verificou-se que o grupo adquirente possui empresas que ofertam serviços de educação básica, que podem realizar publicidade em televisão aberta ou rádio. Assim, haveria uma potencial integração vertical envolvendo a demanda por publicidade (divulgação de serviços educacionais) do Grupo SEB e a atividades relacionadas à rádio, prestadas pelas empresas objeto. As Requerentes disponibilizaram os gastos com publicidade em rádio e tv, com cobertura local no período de abril de 2019 a março de 2020 e os gastos com publicidade da Rede Central no ano de 2019 nas cidades de Brasília, Recife, Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo, onde o Grupo SEB possui unidades educacionais.

Tabela 3 - Dados de gastos com publicidade do Grupo Thathi e de receita com publicidade da Rede Central - 2019 Cidade Valor Gasto em Rádio e TV (Grupo Thathi) Receita com Publicidade da Rede Central (Grupo Solpanamby) Representatividade dos gastos do Sistema Thati nas receitas da Rede Central Brasília [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Recife [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Rio de Janeiro [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Salvador [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] São Paulo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes De acordo com as informações dispostas na Tabela 3, é possível verificar que a correlação entre os gastos com publicidade do Grupo Thathi e receitas com publicidade adquiridas pela Rede Central não ultrapassam [Acesso Restrito] em nenhuma das cidades analisadas. Assim, as possíveis integrações verticais resultantes da operação não seriam significantes, em termos concorrenciais. Além disso, as rádios que possuem atuação nas localidades citadas acima possuem baixa representatividade (menor que 10%), se considerarmos a quantidade de rádios existentes nesse município.[2] Portanto, a Operação representaria para o Grupo SEB/Thathi uma limitada integração vertical, não possuindo o condão de fechar os segmentos analisados.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº AC 08700.004769/2016-97 e nº AC 08700.011557/2014-02. [2] Informação extraída do site: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiM2M2OTgzYTgtZjUwMC00ZjhiLWE2MjEtNjU1NTNkNTNiYTBkIiwidCI6Ijg4MGRkN2YxLWQwMmMtNGUxOS04MTVmLTQ2NDlkMzNmNWM2MyJ9, acessado em 08/05/2020. Segundo o SERAD Digital, sistema do Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Telecomunicações, considerando apenas rádios FM: Brasília tem 13 rádios, Recife possui 9, Rio de Janeiro e Salvador possuem 12 rádios cada e São Paulo possui 14 rádios.