Ato de Concentração Sumário nº 08700.002107/2020-69

SEI/CADE - 0753084 - Parecer PARECER Nº 157/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002107/2020-69 Requerentes: EDP Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e UFV SP V Equipamentos Fotovoltaicos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDP Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e UFV SP V Equipamentos Fotovoltaicos Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica.. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. EDP Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. (“EDP GRID") A EDP GRID é uma sociedade anônima de capital fechado brasileira que desempenha atividades de: (i) elaboração de projetos civil e eletromecânico de rede de energia de alta, média e baixa tensão; (ii) prestação de serviços de monitoramento e manutenção de sistemas de automação, telecomunicações, medição, iluminação pública e ornamental; (iii) realização de projetos, execução e comissionamento de microgeração de energia a partir de fontes renováveis, comercialização de soluções, prestação de serviços de instalação, monitoramento e manutenção de sistemas em funcionamento; (iv) realização de serviços de diagnósticos energéticos;

(v) desenvolvimento de projetos de eficiência energética, instalação e comercialização de equipamentos para eficiência energética, bem como prestação de serviços de monitoramento, e manutenção de sistemas em funcionamento; e (vi) prestação de serviços de consultoria em eficiência energética, gestão de projetos e serviços de telecomunicações. A EDP GRID é detida integralmente pela EDP Energias do Brasil S.A., holding brasileira do Grupo EDP. O Grupo EDP é um grupo multinacional de energia que atua em diversos segmentos do setor de energia elétrica, tais como geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o Grupo EDP atua na geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como no fornecimento de serviços acessórios de consultoria no setor de energia elétrica. No ano fiscal de 2019, o Grupo EDP registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. UFV SP V Equipamentos Fotovoltaicos Ltda. (“UFVSP”) A UFVSP é uma sociedade limitada que tem como objeto principal a locação de equipamentos fotovoltaicos dentro do âmbito regulatório de geração distribuída.

Por sua vez, a GDSolar é a holding controladora da UFVSP e de um grupo de empresas que desenvolve, constrói, gera e opera projetos fotovoltaicos em todo o território nacional. No ano fiscal de 2019, o Grupo GDSolar registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0749449) Data da notificação ou emenda 30/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 171, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2020 (0751387) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela EDP GRID, da totalidade das quotas da UFVSP, considerando que a sociedade a ser adquirida foi constituída especificamente para posterior alienação. A UFVSP explora duas usinas de Geração Distribuída de matriz fotovoltaica na cidade de Taubaté/SP, com capacidade total de (Acesso Restrito). Após a Operação, a UFVSP será integralmente controlada pela EDP GRID, de acordo com o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte:

Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da empresa alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade para o Grupo EDP desenvolver novos projetos de Geração Distribuída de energia fotovoltaica no Brasil, expandindo o seu parque de geração renovável, aumentando a capacidade instalada em seu sistema de distribuição, o potencial de energia excedente para comercialização, e a atração de novos clientes de serviços relacionados à geração fotovoltaica. Para a GDSolar, a Operação representa a concretização de uma de suas principais atividades, qual seja, a construção e instalação de usinas de geração fotovoltaica para posterior alienação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de geração distribuída de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de geração distribuída de energia elétrica, conforme detalhado a seguir.

De acordo com as Requerentes, as Usinas-Alvo, objeto da Operação Proposta, são de geração distribuída, sistema totalmente distinto das outras formas de geração e distribuição de energia elétrica, uma vez que o próprio consumidor é quem gera toda ou parte da energia que consome. No Brasil, o mercado de energia elétrica é regulado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e tal sistema é regulamentado pelo artigo 14,do Decreto nº 5.163/2004: Art. 14. Para os fins deste Decreto, considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de empreendimentos de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, incluindo aqueles tratados pelo art. 8º da Lei nº 9.074, de 1995, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador (...). Por meio da edição da Resolução Normativa ANEEL nº 482/2012, alterada pela Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015, o consumidor brasileiro passou a contar com a possibilidade de gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada, o chamado acesso de microgeração e minigeração distribuída de energia elétrica, podendo também compensar energia elétrica e fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade.

Ou seja, de acordo com as Requerentes, a geração distribuída, além de promover a instalação de usinas de geração por fontes renováveis, estimula a autogeração ao prever a possibilidade de obtenção de desconto no custo do próprio consumo em um sistema de compensação. Ademais, reduz a sobrecarga imposta à rede de distribuição de energia elétrica, já que essa será solicitada apenas para suplementar a energia elétrica gerada pelo próprio consumidor/gerador. Portanto, conforme já observado pelo Cade em precedentes recentes[1], o segmento de geração distribuída possui características muito particulares no ramo de geração de energia, de forma que a eletricidade gerada não é introduzida no Sistema Interligado Nacional - SIN. Os precedentes do Cade no mercado de energia elétrica dividem a cadeia produtiva em quatro atividades básicas: (i) geração, (ii) transmissão, (iii) distribuição e (iv) comercialização. No entanto, as Requerentes entendem que, como a energia produzida por meio do sistema de geração distribuída é integralmente utilizada pelo gerador e não é comercializada no mercado, a Operação não pode ser enquadrada precisamente nas atividades listadas acima. Com o objetivo de afastar qualquer dúvida acerca dos impactos da Operação no mercado, as Requerentes apresentaram dois cenários de mercado sob a ótica do produto: (i) geração distribuída – todas as matrizes e (ii) geração distribuída – fotovoltaica.

O primeiro cenário considera a geração de energia elétrica a partir de todas as matrizes energéticas e o segundo cenário considera essa geração apenas a partir da matriz fotovoltaica. Dessa forma, considerando que nessas modalidades de geração energética não há qualquer tipo de competição com outras fontes geradoras ou quaisquer matrizes, as Requerentes entendem que os cenários propostos já representam os recortes mais restritos possíveis. Sob a ótica geográfica, as Requerentes entendem que o mercado em questão pode ser considerado como nacional porque os eventuais excedentes da energia gerada para consumo, apesar de não poderem ser comercializados, são disponibilizados no Sistema Interligado Nacional - SIN e, assim, podem ser aproveitados por quaisquer agentes conectados ao sistema. As Requerentes apresentaram suas participações de mercado nos dois cenários, quais sejam, o (i) mercado nacional de geração distribuída - todas as matrizes energéticas e (ii) o mercado nacional de geração distribuída - matriz fotovoltaica, conforme pode ser visualizado nas tabelas a seguir. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de Geração Distribuída - Todas as Matrizes Energéticas - em 2020 Fonte: ANEEL[2] e Requerentes. Elaboração: SG/Cade. Tabela 2 - Participação das Requerentes no mercado nacional de Geração Distribuída - Matriz Fotovoltaica - em 2020 Fonte: ANEEL e Requerentes. Elaboração: SG/Cade.

Com base na tabela acima, as participações de mercado das Requerentes após a Operação no mercado nacional de Geração Distribuída (tanto sem segmentação por matriz energética quanto no ramo específico da matriz fotovoltaica) serão de (Acesso Restrito) e de (Acesso Restrito), respectivamente, bastante inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Caso se considere uma dimensão geográfica menor (i.e., estadual), a participação de mercado conjunta das Requerentes seria menor que (Acesso Restrito) da capacidade de geração distribuída no estado de São Paulo (cuja potência instalada é de 352 mil kW)[3], levando-se em conta os dados totais de potência instalada das Requerentes em âmbito nacional (dado extremamente conservador, já que o Grupo EDP possui atuação nesse mercado em outros estados). Ou seja, considerando-se o cenário mais restritivo, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontalmente relacionado, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

[1] Ato de Concentração nº 08700.000077/2020-56 (EDP/Leros) e 08700.001502/2020-24 (Copel/Sistechne). [2] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/scg/gd/GD_Fonte.asp. Acesso em 29/04/2020. [3] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/scg/gd/GD_Estadual.asp. Acesso em 11/05/2020.