Ato de Concentração Sumário nº 08700.003965/2020-21

SEI/CADE - 0798641 - Parecer PARECER Nº 245/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003965/2020-21 Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e DMA Distribuidora S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e DMA Distribuidora S.A. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercado Afetado: Comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. DMA Distribuidora S.A. (“DMA”) A DMA atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados e atuação nos estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rondônia, Acre e Paraná. Atualmente, possui 165 lojas, sendo 131 unidades de varejo com a bandeira “EPA”, e 34 unidades de atacarejo com a bandeira “Mineirão”. O faturamento registrado pela DMA, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. (“Supermercados BH”) O Grupo Supermercados BH é uma rede supermercadista composta por duas razões sociais: (i) o Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A e (ii) o Supermercados BH Ltda.

Ambas desempenham a mesma atividade econômica. O Grupo Supermercados BH atua no comércio varejista de produtos alimentícios em geral, incluindo a comercialização de hortifrutigranjeiros, comercialização e manipulação de carnes e derivados, padaria, mercearia e comércio de bebidas em geral. A atividade principal/core business da rede é o comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. O faturamento auferido pelo Grupo Supermercados BH, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0796870) Data da notificação 21/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 298, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2020 (0796069) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela rede varejista DMA, de ativo operacional (unidade de supermercado – loja) correspondente ao estabelecimento localizado em Carandaí, em Minas Gerais, bem como equipamentos de loja, estoque, ponto comercial e ativos utilizados exclusivamente para a distribuição e abastecimento de loja, incluindo o fundo de comércio que corresponde aos seus bens corpóreos e incorpóreos (“Ativo” ou “Desinvestimento”), cuja venda será feita por Supermercados BH. É importante destacar que a operação de venda da referida unidade será concretizada apenas quando implementada a condição suspensiva de aprovação do Ato de Concentração nº 08700.002592/2020-71 (“Ato de Concentração BH-Sales”), que transferirá ao Supermercados BH a propriedade sobre o Ativo, para que este seja transferido, de maneira subsequente, ao Supermercados DMA. Nos termos do contrato que constitui a presente operação, o valor a ser pago [Acesso Restrito]. As alterações decorrentes da operação são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1 - A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação. Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, para o Vendedor, a presente Operação se justifica para que problema concorrencial verificado na instrução do Ato de Concentração nº 08700.002592/2020-71 seja sanado.

Para o Comprador, trata-se de oportunidade para ingressar em um novo mercado, aproveitando o potencial do mesmo e a utilização de sua facilidade logística para atendê-lo, de modo a incrementar a sua atuação no Estado de Minas Gerais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como exposto acima, a operação proposta refere-se a aquisição, pela DMA, de ativo operacional (uma unidade de supermercado) correspondente ao estabelecimento localizado em Carandaí, Minas Gerais, cuja venda será feita pelo Supermercados BH. Vale ressaltar que tanto a atuação da DMA, quanto os ativos objeto da Operação, situam-se no segmento de comércio varejista de mercadorias. Nessa senda, conforme a jurisprudência do CADE[2], sob a dimensão do produto, pode-se definir o mercado relevante como sendo a “venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs).

O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço”[3] ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”[4], incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs). Assim, do ponto de vista do produto, o mercado relevante para a presente Operação pode ser definido como serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacado de autosserviço, embora as Requerentes acrescentem que a operação envolve apenas supermercado, caracterizado por local com menos do que 5 mil metros quadrados de áreas e menos de 40 checkouts. Sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[5], que estabelece como referência o escopo municipal, quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[6].

Como o estabelecimento comercial objeto da Operação se encontra no município de Carandaí/MG, cuja população é inferior a 200 mil habitantes[7], tem-se que o mercado relevante geográfico afetado pelo Ato de Concentração será o município de Carandaí. A esse respeito, as Requerentes informam que a DMA (adquirente) atua nos estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rondônia, Acre e Paraná, contudo, não atua no mercado do município de Carandaí/MG, o que afasta a possibilidade de sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação, posto que a aquisição do ativo operacional representa simplesmente a entrada da DMA no referido município. Portanto, diante do exposto, a Operação constitui uma substituição de agente econômico (inciso II, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012), concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Ato de Concentração: AC nº 08700.000799/2020-19 (Requerentes: DMA DISTRIBUIDORA S.A. E MAKRO ATACADISTA S.A.); AC nº 08700.001054/2019-25 (Requerentes: DMA DISTRIBUIDORA S.A. E MAKRO ATACADISTA S.A.); AC nº 08700.004360/2018-32 (Requerentes: Supermercados BH Ltda.

e Opção Comércio de Alimentos Ltda) [3] No Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60, o Conselheiro-Relator Paulo Furquim de Azevedo concluiu que “até o presente momento, ainda não foram encontrados elementos suficientes para considerar o atacado de auto-serviço como um mercado relevante à parte.” Fl. 327 [4] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60 (Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda.). Neste caso, o Conselheiro-Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo propôs a análise do atacado de auto-serviço (atacarejo) como “submercado” do comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento, sendo aquele, porém, parte integrante deste único mercado: “No presente caso, em se tratando de submercado, o atacarejo não corresponde a outro mercado relevante alheio ao setor super/hipermercadista.” Fl. 693. [5] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. A referida metodologia prevê uma distinção de tratamento entre os municípios que possuem população maior ou menor que 200.000 habitantes.

E também estabelece que o mercado relevante dos municípios de população inferior a 200.000 habitantes deveria coincidir com os limites municipais (ou seja, o mercado relevante do ponto geográfico seria o próprio município), ao passo que em municípios com população superior a 200.000 habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação. [6] Ato de Concentração: AC nº 08700.000799/2020-19 (Requerentes: DMA DISTRIBUIDORA S.A. E MAKRO ATACADISTA S.A.). [7] Segundo o sítio da Prefeitura de Carandaí, dados do IBGE de 2013 indicam que o município tem uma população de aproximadamente 24 mil habitantes. Disponível em: https://www.carandai.mg.gov.br/cidade/historia