Ato de Concentração Sumário nº 08700.002233/2020-13

SEI/CADE - 0762986 - Parecer PARECER Nº 165/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002233/2020-13 Requerentes: BIOTEC e CIÊNCIAS DA VIDA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, BIOTEC VITA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA e Vita Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BIOTEC e Ciências da Vida - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, BIOTEC VITA Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Vita Participações S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: serviços de hemoterapia. Art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. BIOTEC e Ciências da Vida - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP BIOTEC") O FIP BIOTEC é um fundo de investimento criado em 2019 e que possui como único investimento sua participação na Empresa-Alvo. As demais empresas do grupo são as empresas do Grupo Codemig. Essas empresas investem nas seguintes atividades: extração de minerais para fabricação de adubos, fertilizantes e outros produtos químicos; exploração de águas minerais; lavra de nióbio e venda do minério extraído;

produção de ferronióbio e outros produtos especiais à base de nióbio, bem como atividades do segmento aeroespacial, internet das coisas, biotecnologia, lítio e baterias de lítio-enxofre venda de assentos para a aviação privada e fretamentos para a aviação executiva. [ACESSO RESTRITO] I.2. BIOTEC VITA Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP BIOTEC VITA") O FIP BIOTEC VITA iniciou suas operações em maio de 2020, exclusivamente para ser utilizado como veículo do investimento de fundos geridos pela Spectra Investimentos na Empresa-Alvo. A Spectra Investimentos, bem como os cotistas do FIP BIOTEC VITA, não tem qualquer investimento em empresas concorrentes ou verticalmente relacionadas à Empresa-Alvo. Seus cotista são [ACESSO RESTRITO]. I.3. Vita Participações S.A. ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma sociedade holding que atua no setor de serviços hemoterápicos por meio de suas subsidiárias, cujas atividades são, preponderantemente, voltadas à prestação de serviços de hemoterapia e hematologia com foco no cuidado humanizado e na entrega de valor ao paciente. Tais serviços são prestados, atualmente, nos municípios de Belo Horizonte/MG, Caxias do Sul/RS, Curitiba/PR, Goiânia/GO, Rio de Janeiro/RJ e Salvador/BA. A Empresa-Alvo pertence ao “Grupo Vita”.

O referido grupo é controlado, em conjunto, pelo Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, fundo gerido pela Crescera Growth Capital Ltda., e pelo bloco de fundadores Health Investments, Natan Goyata e Wellington de Azevedo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0753146) Data da notificação ou emenda 08/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 189, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/05/2020 (0756958) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição de ações da Vita Participações S/A pelos fundos FIP BIOTEC e FIP BIOTEC VITA. Com a subscrição das ações, a participação dos Investidores na Empresa-Alvo, conjuntamente, será de,[1] [ACESSO RESTRITO]. O restante da participação societária da Empresa-Alvo é detida pelo bloco composto por seus acionistas controladores, bloco do qual nem o FIP BIOTEC nem o FIP BIOTEC VITA farão parte. Cumpre notar que, atualmente, o FIP BIOTEC já detém participação na Empresa-Alvo, de modo que, por meio da operação, aumentará sua participação na referida empresa.

O FIP BIOTEC VITA é um veículo constituído exclusivamente para fins de investimento a ser realizado na Empresa-Alvo no contexto desta operação.[2] A realização da operação tem como premissa que os investidores atuarão em conjunto e que ambos são geridos pela mesma gestora – a FIR GESTAO DE INVESTIMENTOS S.A. As tabelas a seguir apresentam a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da operação proposta. Tabela 1: Estrutura societária da Vita Participações antes da Operação Fonte: Formulário de Notificação. Tabela 2: Estrutura societária da Vita Participações depois da Operação[3] Fonte: Formulário de Notificação. Para os Investidores, esta operação representa uma oportunidade de investimento em uma empresa com grande potencial de gerar valor para seus acionistas e, consequentemente, para os cotistas dos investidores. Com a captação de recursos a partir da presente operação, a expectativa dos investidores é de contribuir para a aceleração do plano de negócios da Empresa-Alvo e, com isso, aumentar o seu potencial de gerar retorno para seus acionistas. Já para o Grupo Vita, a operação se justifica diante da necessidade de caixa e capitalização da empresa a fim de permitir a implementação do seu plano de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação proposta consiste na subscrição de ações da Vita Participações S/A pelos fundos FIP BIOTEC e FIP BIOTEC VITA. Atualmente, o FIP BIOTEC já detém participação na Empresa-Alvo e, após a operação, terá atuação conjunta com o FIP BIOTEC VITA. A Empresa-Alvo é uma sociedade holding que atua no ramo de serviços hemoterápicos por meio de suas subsidiárias, cujas atividades são, preponderantemente, voltadas à prestação de serviços de hemoterapia e hematologia. A Empresa-Alvo pertence ao Grupo Vita. O referido grupo é controlado, em conjunto, pelo Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, fundo gerido pela Crescera Growth Capital Ltda., e pelo bloco de fundadores Health Investments, Natan Goyata e Wellington de Azevedo. Na área de atuação da Empresa-Alvo, cabe destacar que as atividades de prestação de serviços hemoterápicos estão sujeitas à fiscalização e regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária – ANVISA, Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e do Ministério da Saúde, devendo estar de acordo com a Política Nacional de Sangue, Componentes e Hemoderivados instituída pela Lei nº 10.205/2001.

Por sua vez, o FIP BIOTEC é um fundo de investimento que, até a presente data, tem como único investimento a participação societária na Vita Participações. As empresas do seu grupo econômico possuem as seguintes atividades: extração de minerais para fabricação de adubos, fertilizantes e outros produtos químicos; exploração de águas minerais; lavra de nióbio e venda do minério extraído; produção de ferronióbio e outros produtos especiais à base de nióbio, bem como atividades do segmento aeroespacial, internet das coisas, biotecnologia, lítio e baterias de lítio-enxofre venda de assentos para a aviação privada e fretamentos para a aviação executiva. Já o FIP BIOTEC VITA é um fundo de investimento novo que ainda não possui investimentos. Os cotistas deste fundo são os fundos Spectra IV Brasil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e VIC Spectra IV LATAM Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, que, por sua vez tem dentre seus cotistas a Spectra Investimentos (que também a gestora desses fundos). A Spectra Investimentos possui investimentos em empresas de setores diversos, contudo, de acordo com as Requerentes, nenhum fundo gerido pela Spectra ou no qual ela tem participação atua em atividades relacionadas à da Empresa-Alvo/subsidiárias (Grupo Vita)[4]. Por fim, cabe destacar, que a FIR GESTAO DE INVESTIMENTOS S.A é gestora apenas destes dois fundos de investimento: FIP BIOTEC e FIP BIOTEC VITA.

Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, constata-se que nenhuma empresa do grupo econômico dos investidores (FIP BIOTEC e FIP BIOTEC VITA) atua em atividades que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Empresa-Alvo/subsidiárias, o que evidencia a ausência de qualquer preocupação concorrencial decorrente da operação. Considerando todo o exposto, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] A realização da operação tem como premissa que os investidores atuarão em conjunto e que ambos são geridos pela mesma gestora – a FIR GESTAO DE INVESTIMENTOS S.A. [ACESSO RESTRITO] [3] [ACESSO RESTRITO] [4] Para comprovar isso, as Requerentes juntaram, aos autos do apartado de acesso restrito, a declaração da Spectra Investimentos confirmando que o fundo e seus cotistas não têm investimentos concorrentes ou verticalmente relacionados à Empresa-Alvo/subsidiárias.