Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001510/2020-71

SEI/CADE - 0763372 - Parecer PARECER Nº 16/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001510/2020-71 REQUERENTES: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança. ADVOGADOS: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Isadora Postal Telli, Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard, Raquel Garcia Gripp Novaes e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de hospitais gerais. Integração vertical entre os mercados de hospitais gerais e oncologia ambulatorial. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública Sumário I. AS REQUERENTES I.1. Hospital Esperança S.A. I.2. Sociedade Anônima Hospital Aliança - Hospital Aliança II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Hospitais Gerais IV.2.2 Oncologia Ambulatorial IV.2.3 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Hospitais Gerais IV.3.1.1 Metodologia IV.3.1.2 Definição IV.3.2 Oncologia Ambulatorial IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Mercado de hospitais gerais em Salvador/BA V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução V.2.2 Rivalidade no mercado de hospitais gerais em Salvador/BA V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução VI.2 Características da integração nos mercados que envolvem tratamento oncológico VI.3 Risco de fechamento entre hospitais gerais e oncologia ambulatorial VI.4 Posicionamento dos concorrentes a respeito da operação VI.5 Conclusão sobre Integração Vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. Hospital Esperança S.A. O Hospital Esperança S.A. (“Hospital Esperança” ou “comprador”) é um hospital geral, localizado em Recife/PE, que faz parte do Grupo Rede D’Or. O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Rio de Janeiro/RJ, Resende/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, Taboão da Serra/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Indaiatuba/SP, São Caetano do Sul/SP, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP, Aracaju/SE e São Luís/MA.

O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde[1], administração hospitalar, administradora de benefícios, corretagem de seguros[2], e banco de sangue[3]. O Grupo Rede D’Or informa que, especificamente em relação a Salvador/BA, opera os hospitais São Rafael e Cardio Pulmonar[4], além de atuar no segmento de oncologia ambulatorial por meio da São Rafael Onco e da Clínica OncoD’Or Oncologia – CEHON (Centro de Hematologia e Oncologia da Bahia). I.2. Sociedade Anônima Hospital Aliança - Hospital Aliança. O Hospital Aliança é um hospital geral localizado em Salvador. Além das atividades de hospital geral, o Hospital Aliança também dispõe de um centro médico, que aluga espaço para consultas médicas e também conta com um laboratório em seu subsolo, que realiza, de forma terceirizada, exames de anatomia patológica e hemoterapia. O Hospital Aliança faz parte do Grupo Aliança, que atua em diversos setores, como seguradoras, construtoras, agropecuário e hospitalar[5]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Data de publicação do edital O Edital n° 127/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/03/2020. Data da notificação ou emenda 23 de março de 2020. Elaboração:

Superintendência-Geral (SG)/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo Hospital Esperança S.A., de 80% (oitenta por cento)[6] do capital social total e votante da Sociedade Anônima Hospital Aliança. Trata-se, portanto, da aquisição de controle unitário do Hospital Aliança pelo Grupo Rede D’Or. Segundo o comprador, para o Grupo Rede D’Or, a operação representa tanto uma oportunidade de incremento dos serviços de saúde prestados pelo grupo em Salvador/BA, quanto a possibilidade de aproveitar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores no referido município. De acordo com o Grupo Aliança, a operação foi norteada pela necessidade de investimentos em ampliações e pelas eficiências esperadas da combinação de suas atividades com o Grupo Rede D’Or, dentre as quais se destaca o compromisso com a expansão de leitos[7] e consequente aumento da capacidade instalada. A operação resultará em sobreposição horizontal com relação às atividades de hospital geral e integração vertical entre as atividades do Grupo Rede D’Or em oncologia ambulatorial e as atividades de hospital geral do Hospital Aliança. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes. IV.

MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição, pelo Hospital Esperança, do Hospital Aliança, que é um hospital geral localizado no município de Salvador/BA. Com a operação, o Grupo Rede D’Or, que já opera os hospitais São Rafael e Cardio Pulmonar em Salvador/BA, além da São Rafael Onco e da Clínica OncoD’Or Oncologia – CEHON (Centro de Hematologia e Oncologia da Bahia), irá adquirir o Hospital Aliança. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[8]: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. De acordo com a publicação de 2018 “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[9], com relação à categoria “Centros Médicos”, cabe, ainda, maior detalhamento, conforme se depreende do trecho apresentado a seguir:

“Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. Mesmo dentro de categoria restrita como a de clínicas, pode haver necessidade de uma maior individualização do serviço e por consequência uma definição mais restrita do mercado relevante. É o caso das clínicas de tratamento oncológico, que, em algumas análises do Cade, foram divididas em dois mercados relevantes distintos, um de clínicas de oncologia que prestam tratamento quimioterápico e outro de clinicas de oncologia que prestam tratamento radioterápico, isso porque, para o tratamento radioterápico as exigências sanitárias e o investimento em capitais são superiores ao exigido das clinicas que ofertam o tratamento quimioterápico.[10]” A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas na presente operação: Quadro 2 - Relações horizontais e verticais entre as atividades das requerentes Fonte: Requerentes.

A análise do Quadro 2 permite concluir que é observada sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes no segmento de hospital geral e integração vertical entre o segmento de hospital geral e oncologia ambulatorial. As requerentes apresentam no Formulário de Notificação, para fins de transparência, outros mercados em que se poderia levantar a possibilidade de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das requerentes, bem como apresentam argumentação para justificar a inexistência dessas relações na prática. - Serviços de apoio a medicina diagnóstica (SAD) Segundo as requerentes, tanto o Grupo Rede D’Or quanto o Hospital Aliança prestam esses serviços (SAD) essencialmente a seus pacientes ambulatoriais e internados (embora não exclusivamente), de forma a auxiliar no diagnóstico e tratamento médico adequado. Conforme precedente do CADE: “(...) não se faz necessária a análise de sobreposição horizontal nesses mercados, pois: (i) a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica não é atividade principal dos hospitais da Rede D’Or; (ii) o faturamento deveria incluir a prestação de serviços para pacientes não-internados; (iii) a Rede D’Or não possui ativos específicos para exame de medicina diagnóstica; e (iv) existem concorrentes em cada um dos exames que compõem o mercado produto de forma agregada ou segmentada.” (Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71. Requerentes:

Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros, aprovado com restrições em 18.12.2013). Ainda nesse sentido, outro precedente do CADE confirmou entendimento de que o SAD prestado em hospitais-gerais tem natureza secundária e integrada aos serviços médico-hospitalares, de forma a auxiliar o diagnóstico e o tratamento médico adequado ao paciente: “Em casos anteriores o SAD tem sido considerado como uma ferramenta auxiliar ao diagnóstico e tratamento médico adequado ao paciente, tendo, portanto, natureza secundária e integrada aos serviços médico-hospitalares (...)” (Ato de Concentração nº 08700.012624/2015-89. Requerentes: Sociedade Hospital Samaritano e ESHO Empresa de Serviços Hospitalares S.A. Operação aprovada pelo CADE em 23.2.2016). Dessa forma, entende-se não haver, na prática, sobreposição horizontal entre o SAD prestado pelos hospitais do Grupo Rede D’Or e pelo Hospital Aliança, uma vez que tais serviços são prestados primordialmente (ainda que não de forma exclusiva) a pacientes internados nesses hospitais. Por essa mesma razão, não há que se falar em integração vertical entre SAD e as atividades de hospitais gerais. - Centros médicos De acordo com as requerentes, embora tanto o Grupo Rede D’Or[11] quanto o Hospital Aliança[12] possuam centros médicos no município de Salvador/BA, apenas o Grupo Rede D’Or registra receitas decorrentes da prestação de serviços médico-hospitalares com esses estabelecimentos.

A receitas apuradas pelo Hospital Aliança com seu centro médico decorrem exclusivamente da locação desse espaço para instalação de consultórios médicos. Não há, portanto, sobreposição horizontal ou integração vertical a ser analisada, tendo em vista que as atividades desenvolvidas pelo Grupo Rede D’Or e Aliança nesses espaços são distintas. - Serviços de hemoterapia do Grupo Rede D’Or/GSH e o Hospital Aliança Segundo as requerentes, atualmente, os serviços de hemoterapia do Hospital Aliança já são terceirizados para a GSH, que integra o Grupo Rede D’Or. Por essa razão, entende-se que a operação não será capaz de alterar a dinâmica desse mercado, uma vez que a integração vertical observada é pré-existente. - Planos de saúde médico-hospitalares do Grupo Rede D’Or e o Hospital Aliança Conforme informações das requerentes, com relação ao setor de saúde suplementar, não há que se falar em integração vertical entre a oferta de planos de saúde médico-hospitalares pela Advance Planos de Saúde Ltda. (pertencente ao Grupo Rede D’Or) e os serviços prestados pelo Hospital Aliança, uma vez que a Advance não opera em Salvador/BA. A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Hospitais Gerais O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[13], nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos;

Hospitais-Gerais; Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializado; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. De acordo com precedentes recentes do CADE, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade. Isto é, em uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deveria considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais[14]. No caso em tela, o Hospital Aliança (estabelecimento adquirido) é um hospital geral privado localizado no município de Salvador/BA e o estabelecimento adquirente, Hospital Esperança (pertencente ao Grupo Rede D’Or), é um hospital geral localizado em Fortaleza/CE. O Grupo Rede D’Or possui também os hospitais São Rafael e Cardio Pulmonar em Salvador/BA, que também são hospitais gerais. Dessa forma, como ambos hospitais são nosocômios gerais, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais.

IV.2.2 Oncologia Ambulatorial O Cade examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões, sem, no entanto, ter definido um entendimento consolidado sobre o tema. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades, o CADE já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica. No Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos e teceu considerações sobre o funcionamento do mercado e as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia.

Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[15], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos. Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[16]. Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas.

A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos[17], mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta. No presente parecer, a SG/CADE optou pela segmentação de mercado em serviços de oncologia ambulatorial – especialidade quimioterapia e oncologia ambulatorial – especialidade radioterapia, por entender mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural por parte da demanda. Ademais, trata-se do cenário de mercado relevante de produto mais conservador para o presente caso, que envolve um grande grupo do setor, demandando, portanto, maiores cuidados por parte deste órgão. Como se verá adiante, mesmo adotando-se tal cenário que, repita-se, mostra-se mais adequado sob a ótica da demanda, critério este privilegiado pelo Guia H[18] do CADE, a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. IV.2.3 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: - Mercado de Hospitais Gerais: - Mercado de Oncologia Ambulatorial: i) Especialidade quimioterapia; e ii) Especialidade radioterapia.

IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Hospitais Gerais IV.3.1.1 Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[19]. No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital Aliança (hospital adquirido), localizado em Salvador/BA, devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). IV.3.1.2 Definição No Formulário de Notificação, as requerentes informaram que os seguintes hospitais se encontram em um raio de 10 km ou 20 minutos do Hospital Aliança em Salvador/BA: (i) Hospital da Bahia; (ii) Hospital Jorge Valente; (iii) Hospital Evangélico da Bahia (HEB); (iv) Hospital Salvador/Medtower; (v) Hospital Santo Amaro; (vi) Hospital da Cidade; (vii) Hospital Santa Isabel; (viii) Hospital Português; (ix) Hospital Agenor Paiva; (x) Hospital COT;

e (xi) Hospital Sagrada Família[20]. Com base nos hospitais sugeridos pelas requerentes, esta SG elaborou a seguinte tabela, em que consta sua distância (em km) em relação ao hospital adquirido e o tempo de deslocamento, em minutos, por carro, as 08:00, 12:00 e 16:00, 08/04/2020: Tabela 1 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital Aliança – Salvador/BA Fonte: Requerentes e Google Maps. Elaboração: SG/CADE. De fato, esta SG confirmou, com uso do Google Maps, que todos os hospitais indicados estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Aliança, com exceção do Hospital Agenor Paiva e do Hospital Sagrada Família. Desta forma, o mercado geográfico de hospitais gerais, para a presente análise, abrangerá os seguintes hospitais: (i) Hospital da Bahia; (ii) Hospital Jorge Valente; (iii) Hospital Evangélico da Bahia (HEB); (iv) Hospital Salvador/Medtower; (v) Hospital Santo Amaro; (vi) Hospital da Cidade; (vii) Hospital Santa Isabel; (viii) Hospital Português; e (ix) Hospital COT, todos localizados em Salvador/BA. Os hospitais Agenor Paiva e Sagrada Família serão discutidos na análise de rivalidade no mercado de hospitais gerais. IV.3.2 Oncologia Ambulatorial Em casos anteriores, envolvendo especificamente o mercado de oncologia, há julgados que adotam o entendimento geral, definindo conservadoramente o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros a partir da unidade adquirida.

Tal entendimento foi adotado, por exemplo, na análise do Ato de Concentração 08700.000266/2016-42, no qual foi retomado o entendimento do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis: “Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento”. No Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, o então Conselheiro Alessandro Octaviani discorre sobre os motivos pelos quais o mercado deveria ser delimitado geograficamente em um raio de 10 km: "A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima. Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais. Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos” (...) Todavia, durante a instrução do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, todas as manifestações de clínicas de oncologia publicamente disponíveis indicaram que a origem da maior parte de sua clientela é proveniente de todo o território do Distrito Federal[21].

Como resultado dessa instrução, o Tribunal do CADE definiu “o mercado relevante geográfico para os serviços de assistência oncológica especializada e de serviços hospitalares para oncologia como o Distrito Federal”[22]. Nessa mesma linha, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64, o mercado foi considerado como sendo municipal, ao entender que seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada, se deslocasse mais de 10 km para receber atendimentos. Para o presente caso, as requerentes informaram que todos os concorrentes no mercado de oncologia ambulatorial indicados na Etapa VI do Formulário de Notificação também se encontram no raio de 10 km ou 20 min do Hospital Aliança. Portanto, a definição exata da dimensão geográfica do mercado pode ser deixada em aberto uma vez que, em termos práticos, tal cenário coincidiria com o cenário municipal. IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Mercado de hospitais gerais: 10 km ou 20 min a partir do Hospital Aliança em Salvador/BA. Mercado de oncologia ambulatorial - quimioterapia: 10 km ou 20 min (no presente caso, semelhante à definição municipal). Mercado de oncologia ambulatorial - radioterapia: 10 km ou 20 min (no presente caso, semelhante à definição municipal). V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais em Salvador/BA. As estimativas de estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA serão apresentadas a seguir. Os dados foram obtidos por meio do envio de ofícios a todos os concorrentes identificados pelas requerentes localizados em um raio de 10 km ou 20 minutos do Hospital Aliança[23], a saber: (i) Hospital da Bahia; (ii) Hospital Jorge Valente; (iii) Hospital Evangélico da Bahia (HEB); (iv) Hospital Salvador/Medtower; (v) Hospital Santo Amaro; (vi) Hospital da Cidade; (vii) Hospital Santa Isabel; (viii) Hospital Português; e (ix) Hospital COT. O levantamento das informações junto aos concorrentes foi especialmente desafiador devido ao momento em que se analisa esta operação: o Brasil vem enfrentando uma pandemia de COVID-19 e este cenário afeta diretamente o mercado de hospitais gerais. Embora a SG tenha envidado todos os esforços possíveis e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes na análise do mercado, não foi possível obter os dados do Hospital Salvador/Medtower e do Hospital COT. As requerentes informam que as informações de faturamento apresentadas contemplam somente o faturamento com serviços médico-hospitalares.

V.1.2 Mercado de hospitais gerais em Salvador/BA As estimativas do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA foram elaboradas com base em três proxies: faturamento bruto do hospital levando em consideração apenas dados não-SUS; número de leitos não-SUS existente no hospital, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais que não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos; e número de diárias originadas a partir de internações não-SUS, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais que não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos. Nas tabelas a seguir são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI[24]. Tabela 2 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – faturamento bruto não-SUS - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% (ainda que superestimadas, dada a ausência de informações de dois players importantes no mercado relevante) e variação de HHI superior a 200 pontos. Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das requerentes em um cenário pós-operação no mercado analisado. A Tabela 3 abaixo apresenta a estrutura de mercado com base em número de leitos.

Tabela 3 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de leitos não-SUS - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Com base no número de leitos não-SUS (atendimento geral de adultos), as concentrações decorrentes da operação continuam superiores a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos. Houve, entretanto, uma queda da participação conjunta das requerentes comparativamente à proxy de faturamento: [40-50]% [acesso restrito ao CADE] em termos de faturamento e [20-30]% [acesso restrito ao CADE] em termos de número de leitos. Para que fosse possível uma análise mais completa do mercado, esta SG também elaborou a estrutura de mercado com base em número de leitos não-SUS adultos utilizando os dados do Cadastro Nacional de Estabelecimento de Saúde (CNES) para o hospital do qual não foi possível obter informações por meio dos ofícios enviados (Hospital Salvador/Medtower). O resultado é apresentado na Tabela 4 abaixo. Tabela 4 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de leitos não-SUS – complementação com CNES[25] - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes, concorrentes e CNES. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. A participação conjunta das requerentes apresenta uma diminuição com relação à estrutura sem a complementação do CNES, mas permanece superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos.

Mais uma vez, há indicação da necessidade de averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das requerentes em um cenário pós-operação no mercado analisado. A Tabela 5 abaixo apresenta a estrutura de mercado com base em número de diárias. Tabela 5 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de diárias não-SUS - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Assim como ocorreu sob a ótica das outras duas proxies, o market share das requerentes se mostrou superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos. Nesse caso, também houve discrepância comparativamente à proxy de faturamento: [40-50]% [acesso restrito ao CADE] em termos de faturamento e [30-40]% [acesso restrito ao CADE] em termos de número de diárias. Esses dados podem indicar a possibilidade de que a participação das requerentes em termos de faturamento esteja superestimada, considerando, ainda, que as participações das partes pós operação ficaram próximas utilizando-se as proxies “número de leitos gerais não-SUS” e “número de diárias não-SUS”, respectivamente, [20-30%] e [30-40]% [acesso restrito ao CADE] (desconsiderando os dados dos dois hospitais que não puderam ser contatados).

Dessa forma, em razão da participação de mercado combinada das requerentes superar o patamar de 20% com uma variação de HHI calculada superior aos 200 pontos, mostra-se imprescindível analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no pós-operação a fim de verificar a existência de outros fatores que poderiam inibir a possibilidade de as requerentes exercerem sua posição dominante obtida após a operação. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[26] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação de mercado, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado.

As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de planos de saúde médico-hospitalares são: a) Entrada; b) Efetividade da rivalidade O estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[27], elaborado em 2018, faz uma análise das barreiras à entrada no mercado de hospitais e conclui que: “O Cade consolidou o entendimento de que as condições de entrada no mercado de hospitais não permitem supor uma entrada tempestiva e suficiente. Tal posição se firmou a partir da análise do AC 08012.008853/2008-28, referente ao mercado de hospital geral em Santa Maria/RS, que identificou as seguintes necessidades para uma entrada efetiva: investimento variando entre 80 e 150 milhões de reais prazo mínimo para entrada de dois anos; escala mínima viável estimada em 250 leitos.” O estudo ainda destaca que essa conclusão também foi aplicada a diversos casos seguintes em diferentes mercados, como Niterói/RJ, Brasília/DF, Santos/SP e Rio de Janeiro/RJ, onde, como a corroborar esse entendimento, constatou-se a ausência de entradas significativas nos anos anteriores aos atos de concentração em análise. Tendo em vista que o estudo tem menos de dois anos desde a sua elaboração e que as variáveis estruturais desse mercado não sofreram alterações significativas quanto às barreiras à entrada nesse período, passa-se, então, a analisar a rivalidade.

V.2.2 Rivalidade no mercado de hospitais gerais em Salvador/BA As tabelas[28] abaixo apresentam a estrutura de mercado incluindo, além dos hospitais concorrentes apresentados na seção anterior, o Hospital Agenor Paiva e o Hospital Sagrada Família. Entretanto, não foi possível obter resposta tempestiva do Hospital Sagrada Família, portanto, sua participação será considerada apenas sob a proxy número de leitos, com base nos dados do CNES. Tabela 6 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – faturamento bruto não-SUS - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 7 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de leitos não-SUS – complementação com CNES[29] - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes, concorrentes e CNES. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 8 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de diárias não-SUS - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

A análise das tabelas indica que, mesmo com a inclusão dos rivais Hospital Agenor Paiva e Hospital Sagrada Família, que não se encontram no mercado relevante definido para esta operação, mas que, dada a sua proximidade com o raio traçado e demais características tanto desses hospitais quanto do próprio mercado geográfico em pauta, é possível concluir que os mesmos exercem certa rivalidade aos hospitais das requerentes, ainda que não sejam considerados seus principais concorrentes, a participação conjunta das requerentes continua acima de 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. Na Tabela 7, que traz a estrutura de mercado com base em número de leitos e utiliza os dados do CNES para os hospitais que não enviaram resposta tempestiva ao CADE, o market share das requerentes foi de [20-30]% [acesso restrito ao CADE] e variação de HHI de 272,99. Ainda no que concerne às estruturas de oferta dos cenários aqui traçados, vale destacar como se comportaram tanto as requerentes como seus concorrentes nos últimos cinco anos, a fim de verificar como se dá a rivalidade nesse setor. A seguir, serão apresentadas as tabelas referentes às estruturas de oferta do mercado de hospitais gerais de Salvador com base nas três proxies aqui utilizadas, bem como os gráficos do período. Tabela 9 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – faturamento bruto não-SUS – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

Gráfico 1 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – faturamento bruto não-SUS – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 10 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de leitos não-SUS – complementação com CNES[30] - 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes, concorrentes e CNES. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Gráfico 2 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de leitos não-SUS – complementação com CNES[31] - 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes, concorrentes e CNES. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 11 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de diárias não-SUS – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Gráfico 3 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de diárias não-SUS – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Conforme se depreende das tabelas e gráficos acima, não houve alteração expressiva das participações de mercado das requerentes ou dos concorrentes nos últimos cinco anos.

O Hospital Aliança, que está sendo adquirido na presente operação, teve um pequeno aumento de seu market share no período, passando de [10-20]% para [10-20]% [acesso restrito ao CADE], sob o critério de faturamento bruto. Entretanto, sob o critério de número de leitos e de número de diárias, houve um decréscimo de [0-10]% para [0-10]% e de [10-20]% para [10-20]% [acesso restrito ao CADE] respectivamente, sob o critério de número de diárias. Os hospitais da requerente Rede D’Or e os hospitais concorrentes também não apresentaram alterações significativas de market share ao longo dos últimos cinco anos, havendo alterações da ordem de, no máximo, 2 a 4% no período. Essa informação demonstra certa estabilidade no mercado de hospitais gerais em Salvador/BA nos últimos cinco anos e corrobora a constatação do DEE/Cade no documento “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[32], em suma: há barreiras à entrada significativas nesse mercado, as condições de entrada no mercado não permitem supor uma entrada tempestiva e suficiente e a jurisprudência mostra, em muitos casos, ausência de entradas significativas nos anos anteriores aos atos de concentração analisados.

Passa-se, então, à análise da capacidade ociosa dos hospitais concorrentes dos hospitais das requerentes a fim de verificar se conseguiriam absorver parte considerável da demanda das requerentes em uma hipótese de tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte destas. De acordo com o Guia de Análise de Concentração Horizontal do Cade, a disponibilidade de capacidade ociosa é condição necessária para a constatação de rivalidade em determinado segmento. Dessa forma, quando os concorrentes contam com capacidade ociosa disponível, provavelmente serão capazes de atender a eventual desvio da demanda em caso de aumento de preços por parte das requerentes. A Tabela 12 abaixo foi elaborada com base nas informações prestadas pelas requerentes e pelos concorrentes a respeito do número de diárias originadas a partir de internações não-SUS, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais que não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos, bem como a taxa de ocupação para 2019[33]. Tabela 12 – Estrutura de oferta e capacidade ociosa do mercado de hospitais gerais em Salvador/BA – número de diárias não-SUS – 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

Haja vista que, em 2019, o número total de diárias (ocupação efetiva de leitos) dos hospitais das requerentes foi de [acesso restrito às requerentes], pode-se inferir, a partir da tabela acima, que os concorrentes seriam capazes de absorver, de imediato, [acesso restrito ao CADE] da demanda por leitos adultos não-SUS dos hospitais envolvidos nesta operação. Adicionalmente, segundo as requerentes, haverá expansão nesse mercado no futuro, já que a Rede de Saúde Mater Dei está construindo um novo complexo hospitalar em Salvador[34], localizado a cerca de 6km do Hospital Aliança, resultado de um investimento de R$ 500 milhões[35]. De acordo com as informações divulgadas pelo próprio Mater Dei, o novo hospital terá 369 leitos, sendo 40 CTI adulto e 40 UTI Pediátrica, e 21 salas cirúrgicas e obstétricas. A previsão é de que o novo hospital comece a funcionar parcialmente em 2021 e totalmente em 2022[36]. Ademais, as próprias requerentes afirmaram que um dos objetivos desta operação é a execução de obras de remodelação e expansão do Hospital Aliança (inclusive a construção de uma nova torre), elevando, portanto, a oferta no mercado relevante em tela. Os hospitais consultados foram questionados pelo CADE sobre a oferta de serviços de diferentes complexidades, ou seja, se o hospital atende a pacientes com problemas de saúde simples e complexos. Todas as respostas foram afirmativas, os hospitais consultados ofertam serviços de diferentes complexidades.

Esta SG ainda perguntou aos hospitais quais planos de saúde são aceitos em seu estabelecimento, bem como se algum desses planos é controlado pelo mesmo grupo econômico que controla o hospital. A grande maioria informou que não há esse controle pelo mesmo grupo econômico e que atende a uma ampla variedade de planos de saúde, desde os nacionais, até os regionais, citando os 10 principais convênios atendidos. Apenas o Hospital da Cidade e o Hospital Jorge Valente apresentaram respostas diferentes da relatada nesse parágrafo. No caso do Hospital da Cidade, foi informado que o convênio Promédica é o sócio majoritário do hospital e o principal convênio atendido em termos de pagamentos efetuados, mas, esse valor não chega a representar nem um terço do faturamento não-SUS informado para 2019. O hospital listou os 10 maiores convênios atendidos em seu hospital, em termos de pagamentos efetuados, e há outros convênios com grande relevância em termos de valores. O mesmo vale para o Hospital Jorge Valente, que pertence ao Grupo Promédica. O plano de saúde Promédica também é o principal convênio atendido em termos de pagamentos efetuados, mas há diversos outros planos de saúde expressivos atendidos pelo hospital. Segundo o Hospital COT, dentre os planos de saúde aceitos por seu estabelecimento, o Convênio-Particular-1 e o Cot Saúde Total são controlados pelo mesmo grupo econômico do hospital.

Apenas o Convênio-Particular-1 figura entre os 10 maiores convênios atendidos em seu hospital, em termos de pagamentos efetuados, e, mesmo assim, é apenas o nono maior. Os hospitais concorrentes foram questionados se seria factível e lucrativo para a sua empresa expandir sua capacidade instalada para absorver novos pacientes caso as requerentes da presente operação aumentem seus preços em um patamar entre 5% e 10%. Responderam que sim os seguintes hospitais: Hospital Agenor Paiva, Hospital da Cidade, Hospital Evangélico da Bahia. O Hospital Santa Isabel afirmou que, diante da ocupação atual de suas instalações, já teria capacidade instalada para absorver novos pacientes, na ordem de mais 10%. O Hospital da Bahia, o Hospital Jorge Valente e o Hospital Português responderam que não. Esta SG também perguntou aos concorrentes sobre a previsão de investimentos e a previsão de expansão, em termos de número de leitos não-SUS, para os próximos 2 anos. As repostas foram as seguintes: Hospital Agenor Paiva: investimento de mais de um milhão de reais na revitalização do Centro Cirúrgico e serviço de Hemodinâmica. Sem previsão de novos leitos devido à existência de capacidade ociosa. Hospital da Bahia: sem previsão de investimentos ou expansão de leitos. Hospital da Cidade: investimento de mais de dois milhões de reais, envolvendo melhorias na hotelaria e renovação e atualização tecnológica do parque de equipamentos. Sem previsão de expansão de leitos. Hospital Evangélico da Bahia:

previsão de investimentos em recursos humanos e aumentar em 6 leitos de UTI. Hospital Jorge Valente: estão revendo o planejamento estratégico em função dos impactos causados na área de saúde pela pandemia do coronavírus. Hospital Português: ampliação das atividades ambulatoriais, inclusive, com o desenvolvimento do cartão fidelidade assistencial Vida Saudável; racionalização do parque propedêutico desenvolvido; e incremento de ações em ensino e pesquisa para atender os egressos das escolas de medicina. Hospital Santa Isabel: já foram realizados grandes investimentos nos últimos 2 anos, na ordem de R$ 56 milhões. Incluindo reformas de atualização nas unidades de internação, nova emergência adulto, nova emergência de otorrino, novo hospital dia/videoendoscopia, assim como obras de estrutura elétrica e de ar condicionados. Há previsão de investimentos da ordem de R$ 16 milhões para requalificação de espaços voltados para atendimento de usuários de planos de saúde. Sobre a expansão de leitos, pretendem crescer por meio da utilização da capacidade ociosa. Em suma, a grande maioria prevê investimentos para os próximos dois anos, mas não em termos de expansão do número de leitos não-SUS. Possivelmente, devido ao fato de haver capacidade ociosa considerável nesses hospitais, conforme visto na Tabela 11 e relatado por alguns concorrentes.

Dessa forma, os aspectos expostos até aqui são suficientes para demonstrar que a operação proposta não apresenta preocupações concorrenciais no que se refere ao mercado de hospitais gerais em termos de sobreposição horizontal. É improvável o exercício de poder de mercado por parte das requerentes no cenário pós-operação. V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal Esta SG entende que a operação trará acréscimo considerável de participação de uma parte a outra, em razão da participação de mercado combinada das requerentes superar o patamar de 20% com uma variação de HHI calculada superior aos 200 pontos. Entretanto, como restou demonstrado na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no pós-operação, há efetiva rivalidade no mercado, com existência relevante de capacidade ociosa capaz de mitigar eventuais impactos concorrenciais negativos decorrentes da operação. Segundo as requerentes, a combinação das atividades do Hospital Aliança com o Grupo Rede D’Or viabilizará as obras de remodelação e expansão do Hospital Aliança (inclusive a construção de uma nova torre), o que resultará em melhoria na qualidade dos serviços, bem como em expansão da oferta na região, [acesso restrito às requerentes]. Nesse sentido, na perspectiva das requerentes, a não ocorrência da operação impediria o aproveitamento dessas eficiências, bem como o repasse desses benefícios aos consumidores.

Ademais, como já dito anteriormente, tal expansão representaria um crescimento orgânico do hospital objeto da operação, representando um aumento de oferta que tem o condão de gerar maiores benefícios aos consumidores do mercado relevante aqui analisado, dadas a suas condições concorrenciais aqui descritas. Assim, a conclusão da SG é que a sobreposição horizontal da presente operação no mercado de hospitais gerais em Salvador/BA não gera riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[37]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são: (i) entre os serviços de oncologia ambulatorial da Rede D’Or e o Hospital Aliança no município de Salvador/BA. VI.2 Características da integração nos mercados que envolvem tratamento oncológico Conforme ressaltado pelo então Conselheiro Eduardo Ribeiro Pontual, seria possível vislumbrar uma relação de complementaridade, sob a ótica vertical, entre o mercado de oncologia ambulatorial e o mercado de hospitais gerais, como salientado no bojo do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, in verbis:

“O estágio atual de tratamento do câncer impede uma completa previsibilidade sobre a reação de cada paciente. Por conta disso os prestadores de serviços que se dedicam ao provimento de soluções oncológicas integrais precisam dispor de fluxos de tratamento que contemplem a diversidade dos desenvolvimentos possíveis, que pode envolver ambientes ambulatorial e hospitalar. As abordagens dos serviços de oncologia ambulatorial tendem a tratar o paciente por meio de métodos que evitem intervenções hospitalares (imunoterapia, hormonioterapia e, principalmente, quimioterapia). Esta orientação tem por objetivo alterar o mínimo a rotina do assistido, preservando-lhe a qualidade de vida. O meio médico observa, porém, que é baixa a capacidade de predizer todas as intervenções necessárias ao longo da evolução do tratamento do paciente oncológico. Por conta deste fenômeno, um percentual relevante das pessoas tratadas por serviços de oncologia ambulatorial pode precisar de intervenção cirúrgica, que deve ocorrer necessariamente em hospital – originando o segmento que aqui chamo oncologia hospitalar. Mesmo antes de intercorrências do tratamento, ainda na fase de diagnóstico, a internação (e consequentemente a oncologia hospitalar) pode ser necessária ou recomendável para biópsias. As clínicas oncológicas não dispõem de estrutura que permita internação, de modo que para atender a estas intercorrências reportam-se a serviços prestados por médicos com atuação em hospitais.

Neste momento dos fluxos de tratamento dos pacientes é que ocorre a interação mais estreita entre a assistência oncológica ambulatorial e a hospitalar, lembrando que esta última não é objeto de negócio das clínicas, mas dos hospitais e de médicos de outras especialidades, especialmente cirurgiões. Para realizar procedimentos algumas clínicas possuem cirurgiões associados, mas estes procedimentos podem ser realizados também por meio de encaminhamentos a profissionais não ligados à clínica de oncologia. O serviço aqui chamado de provimento de serviços hospitalares para oncologia abrange a oferta de serviços de apoio às atividades desenvolvidas por médicos ou clínicas na fase de diagnóstico da enfermidade ou em incidente ocorrido ao longo do tratamento. Outra questão importante é o fato de que, por conta da natureza da relação que existe entre oncologistas e os provedores de serviços hospitalares para oncologia, são comuns contratos que induzam alguma previsibilidade no acesso a hospitais.” Em resumo, a partir da integração vertical decorrente da operação em tela, poderia, em tese, haver um risco de discriminação de clínicas oncológicas concorrentes do grupo da adquirente, privilegiando o acesso no Hospital Aliança a pacientes oriundos da Rede D’Or, dificultando ou impedindo o acesso de pacientes e de profissionais médicos de outras clínicas nesse hospital.

Poderia, ainda, ocorrer uma tentativa de fechamento do mercado de hospitais gerais, com as clínicas oncológicas da Rede D’Or negando-se a enviar pacientes para hospitais concorrentes do Aliança. Posto isto, haja vista a relação de complementaridade e a integração vertical entre os serviços prestados pelas requerentes, impende analisar a participação de mercado das clínicas de oncologia ambulatorial da Rede D’Or, a fim de se verificar se a operação em tela, de fato, concede às requerentes a possibilidade de adoção de tais práticas verticais, o que será feito a seguir. VI.3 Risco de fechamento entre hospitais gerais e oncologia ambulatorial Como já dito acima, para que haja possibilidade de adoção de práticas anticompetitivas relacionadas a integração vertical entre hospitais gerais e clínicas oncológicas, é necessário, primeiramente, que ao menos um dos elos detenha posição dominante em seu mercado, ou seja, 30% de participação conforme legislação infralegal do CADE e jurisprudência deste Conselho. Assim, como a análise sobre sobreposição horizontal já demonstrou que, embora as requerentes alcancem um patamar superior ao filtro de 30% (a depender da proxy utilizada: faturamento, número de leitos ou número de diárias), o mercado de hospitais gerais possui efetiva rivalidade, com existência relevante de capacidade ociosa capaz de mitigar eventuais impactos concorrenciais decorrentes da operação.

Resta verificar a participação de mercado da Rede D’Or no mercado de oncologia ambulatorial. A partir da definição de mercado relevante explorada neste parecer, calcula-se a participação de mercado para oncologia ambulatorial, segmentando por quimioterapia e radioterapia, situados no município de Salvador/BA. Segundo as requerentes, todos os concorrentes no mercado de oncologia ambulatorial indicados na Etapa VI do Formulário de Notificação também se encontram no raio de 10km ou 20 min do Hospital Aliança. As Tabelas 13 e 14[38] apresentam a estrutura de oferta do mercado de oncologia ambulatorial, segmentado por quimioterapia e radioterapia, com base nos critérios de faturamento e número de atendimento, respectivamente. Tabela 13 – Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial em Salvador/BA – faturamento bruto – 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes oficiados pelo CADE. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 14 – Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial em Salvador/BA – número de atendimentos – 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes oficiados pelo CADE. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Conforme se verifica nas tabelas, sob ambos os critérios (faturamento bruto e número de atendimentos) e em ambos os segmentos (quimioterapia e radioterapia), a participação de mercado conjunta das unidades da Rede D’Or não ultrapassa o patamar de 30%.

Conforme visto anteriormente, não há preocupações concorrenciais no mercado de hospitais gerais, dada a efetiva rivalidade existente no setor. Dessa forma, a presente operação é incapaz de gerar preocupações sob a ótica vertical, ou seja, se eventualmente o Hospital Aliança (futuro Grupo Rede D’Or) passasse a recusar pacientes de clínicas concorrentes da Rede D’Or, esses teriam ainda um universo considerável de hospitais para serem atendidos, e vice-versa. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa como as descritas acima, tanto no mercado a jusante como no mercado a montante. VI.4 Posicionamento dos concorrentes a respeito da operação Os principais concorrentes no mercado de oncologia ambulatorial foram questionados pelo CADE sobre o cenário em que, após a operação, o Hospital Aliança passasse a oferecer seus serviços hospitalares apenas para as unidades prestadoras de oncologia ambulatorial da Rede D’Or em Salvador/BA (Onco D’Or Oncologia – CEHON - e Hospital São Rafael), se nesse caso haveria outros hospitais gerais como opção viável. Foram incitados a responder também seu posicionamento a respeito da operação. O Hospital Jorge Valente, o Hospital Santa Isabel e o Hospital Português não demonstraram preocupações a respeito da operação e, como são hospitais que atuam no mercado de oncologia ambulatorial, não se aplica o cenário descrito no parágrafo anterior.

Clion tem posicionamento contrário à operação porque, apesar de existirem outras opções de hospitais gerais, seja pela sua localização geográfica diferenciada, preferência dos pacientes, qualidade dos serviços e dos profissionais ou ainda pela rede superior de planos de saúde deste hospital, a suposta restrição de serviços do Hospital Aliança seria muito danosa à sua e outras instituições oncológicas de Salvador/BA. NOB diz que [acesso restrito ao CADE]. Oncovida demonstrou preocupação com eventual limitação na assistência a seus pacientes em razão da operação e alegou que, após a operação, haveria concentração no controle dos leitos privados em Salvador/BA da ordem de 70%. Conforme visto na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, o mercado de hospitais gerais de Salvador/BA possui efetiva rivalidade e os principais concorrentes oferecem serviços de variados níveis de complexidade e atendem ampla gama de planos de saúde, além de possuírem significativa taxa de ociosidade em leitos não-SUS. Além disso, a maioria informou que seria factível e lucrativo para a sua empresa expandir sua capacidade instalada para absorver novos pacientes no caso de aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% por parte das requerentes.

Dessa forma, mesmo que o Hospital Aliança diminuísse sua capacidade de atendimentos a outras clínicas de oncologia ambulatorial após a integração à Rede D’Or, haveria outros hospitais com capacidade para atender pacientes oriundos dos concorrentes da Rede D’Or no mercado de oncologia ambulatorial. Não haveria, portanto, na opinião desta SG, racionalidade econômica para uma eventual tentativa de fechamento ou mesmo de discriminação de rivais, pois como isso o Grupo Rede D’Or poderia incorrer em perdas significativas tanto no mercado de hospitais gerais (onde ela visa, inclusive, a uma expansão orgânica) quanto no mercado de serviços oncológicos. A Clínica Amo, por sua vez, informou que, na sua percepção: [acesso restrito ao CADE] Outra preocupação demonstrada pela Clínica Amo foi [acesso restrito ao CADE]. Tal preocupação foi sanada ao longo da instrução processual desta análise, já que a estrutura de oferta foi construída com dados informados diretamente pelos concorrentes e pelas requerentes, com base em seus dados internos. Ademais, a Clínica Amo apresentou alguns outros pontos de preocupação relacionados à concretização da operação: i) [acesso restrito ao CADE] ii) [acesso restrito ao CADE] iii) [acesso restrito ao CADE] A respeito do item (i), a própria Clínica Amo informou que [acesso restrito ao CADE].

Ademais, a análise de rivalidade no mercado de hospitais gerais em Salvador/BA mostrou que a concorrência existente no cenário pós-operação seria suficiente para mitigar eventual probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes. Dessa forma, esta SG entende que não é provável o fechamento de mercado (ou discriminação de rivais) em oncologia ambulatorial decorrente da atuação conjunta das requerentes após a operação. Sobre o item (ii), ressalte-se, mais uma vez, que o exercício unilateral de poder de mercado pelas requerentes não é provável dada a existência de rivalidade no cenário pós-operação no mercado de hospitais gerais. Além disso, [acesso restrito ao CADE]. Ainda nesse sentido, as requerentes apresentaram no formulário de notificação algumas informações a respeito do poder de barganha das operadoras de planos de saúde. [acesso restrito à Rede D’Or] De fato, toda a experiência desta SG em análises antitruste envolvendo o mercado de hospitais gerais converge para o alegado acima pelas requerentes, pois em diversas análises foi constatado um poder de barganha desproporcional em favor das Operadoras de Planos de Saúde em relação a seus prestadores de serviço. Dessa forma, entende-se que não merecem prosperar as alegações da Clínica Amo neste aspecto.

Já com relação ao item (iii), o CADE entende que deve sempre prevalecer a livre negociação entre os agentes de mercado, incluindo hospitais e operadoras, prestadores de serviços, funcionários, fornecedores, etc. Caso se encontrem indícios de condutas unilaterais impostas pelas requerentes e com efeitos anticompetitivos no mercado, a análise da operação em tela não impede que tal conduta seja investigada e, eventualmente, punida. VI.5 Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A análise de rivalidade mostrou que a concorrência existente no mercado de hospitais gerais pós operação seria suficiente para mitigar eventual probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes. Em relação ao mercado de oncologia ambulatorial, as baixas participações das requerentes não ensejaram preocupação concorrencial Assim, a conclusão da SG é que as integrações decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da operação está prevista na Cláusula 9.2 da minuta do Acordo de Acionistas da Sociedade Anônima Hospital Aliança:

[acesso restrito às requerentes] Além da cláusula de não concorrência, o referido Acordo de Acionistas também contém uma cláusula de não aliciamento: [acesso restrito às requerentes] Conclui-se, portanto, que as cláusulas de não concorrência e de não aliciamento do contrato entre as requerentes está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A presente operação trata da aquisição de controle unitário do Hospital Aliança pelo Grupo Rede D’Or por meio do Hospital Esperança. A operação proposta resulta em sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais em Salvador/BA: 10 km ou 20 min a partir do Hospital Aliança. Além disso, a operação gera integração vertical entre o mercado de hospitais gerais e os mercados de oncologia ambulatorial – quimioterapia e oncologia ambulatorial – radioterapia: 10 km ou 20 min (no presente caso, semelhante à definição municipal). A fim de avaliar os possíveis impactos da operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados. Em todas as estimativas consideradas, a operação gerava concentração superior a 20% e variação de HHI superior a 200 no mercado de hospitais gerais, o que levou à necessidade de aprofundamento da análise. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificou-se, inicialmente, as condições de entrada no mercado de hospitais gerais.

De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[39], elaborado em 2018, o Cade consolidou o entendimento de que as condições de entrada no mercado de hospitais não permitem supor uma entrada tempestiva e suficiente. Ainda com relação aos possíveis efeitos horizontais, a análise aponta para a existência de rivalidade no mercado de hospitais gerais, dado que: a) o mercado conta com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados; b) esses concorrentes possuem capacidade de absorver um desvio de demanda, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação. Os fatores considerados nessa análise foram: capacidade ociosa (da ordem de [acesso restrito ao CADE] da demanda por leitos adultos não-SUS dos hospitais envolvidos nesta operação), perspectiva de expansão nesse mercado no futuro com a inauguração de um hospital da Rede de Saúde Mater Dei em 2021 e previsão de investimentos para os próximos dois anos pela maioria dos concorrentes; e c) os hospitais concorrentes consultados pela SG informaram que ofertam serviços de diferentes complexidades e atendem a uma ampla variedade de planos de saúde, desde os nacionais, até os regionais. A análise de efeitos verticais foi realizada sob duas perspectivas: relação vertical entre hospitais gerais e oncologia ambulatorial – quimioterapia;

e relação vertical entre hospitais gerais e oncologia ambulatorial – radioterapia. Em ambos os mercados de oncologia ambulatorial, em todas as estimativas consideradas, a participação de mercado da Rede D’Or era inferior a 30%, não havendo necessidade de aprofundamento da análise. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. IX. ANEXOS ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA O MERCADO DE HOSPITAIS GERAIS EM SALVADOR/BA – SEÇÃO DE POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes, concorrentes e CNES. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. ANEXO II - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA O MERCADO DE HOSPITAIS GERAIS EM SALVADOR/BA – SEÇÃO DE PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes, concorrentes e CNES. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. [1] Segundo o comprador, a Advance oferta planos de saúde em São Paulo, para atendimento exclusivo em hospitais do Grupo Rede D’Or. [2] De acordo com o comprador, trata-se das atividades conduzidas por meio das empresas: (i) JTO Holding S.A. e controladas; (ii) JTOFundadores Participações Ltda.; e (iii) D'Or Consultoria em Corretagem de Seguros e Benefícios Ltda.; e (iv) as controladas das empresas previstas nos itens (i), (ii) e (iii). [3] Conforme o comprador, trata-se das atividades conduzidas pela GGSH Participações S.A (“GSH”) e suas controladas.

Mais informações sobre as atividades do Grupo Rede D´Or estão disponíveis em: http://www.rededor.com.br/. [4] Em relação ao Hospital Cardio Pulmonar, o Grupo Rede D’Or informa que se trata de um investimento passivo do grupo e que não detém o controle do referido hospital (Ato de Concentração nº 08700.000397/2019-72 - Hospital Esperança e Cardio Pulmonar da Bahia). [5] Mais informações podem ser encontradas em: http://hospitalalianca.com.br/. [6] As requerentes informam que [acesso restrito às requerentes]. [7] Segundo as requerentes, a combinação das atividades do Hospital Aliança com o Grupo Rede D’Or viabilizará as obras de remodelação e expansão do Hospital Aliança (inclusive a construção de uma nova torre), o que resultará em melhoria na qualidade dos serviços, bem como em expansão da oferta na região, [acesso restrito às requerentes]. [8] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo “Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar” tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.

e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. [9] Disponível em < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf>. [10] Esse segmento foi definido como mercado relevante nos atos de concentração: 08700.006494/2013-83 (centro médico), 08700.008061/2016-13 (centro médico), 08012.006525/2011-92 (clínica de oncologia – quimioterapia), 08012.009582/2011-23 (clínica de oncologia – radioterapia), 08700.003676/2015-64 (oncologia ambulatorial – sem distinção de tratamento). [11] O Grupo Rede D’Or possui 5 centros médicos em Salvador/BA: (i) Centro Médico Garibaldi, localizado na Avenida Anita Garibaldi, 1555, 4º andar, Federação; (ii) Centro Médico Alexander Fleming, localizado na Avenida Garibaldi, 1477, Térreo, Federação; (iii) Centro Médico São Rafael, localizado na Avenida São Rafael, 2252, São Marcos; (iv) Centro Médico Cardio Pulmonar, localizado na Rua Ponciano Oliveira, 157, Ed. Garibaldi Empresarial, Rio Vermelho; e (v) Centro Médico da OncoD’Or (antigo Centro de Hematologia e Oncologia da Bahia – CEHON), localizado na Avenida Araújo Pinho, 439, Canela.

O Grupo Rede D’Or informa que o Centro Médico Garibaldi, o Centro Médico Alexander Fleming e o Centro Médico São Rafael são vinculados ao Hospital São Rafael; já o Centro Médico Cardio Pulmonar é vinculado ao Hospital Cardio Pulmonar. [12] O Hospital Aliança possui um único centro médico, localizado dentro do próprio complexo hospitalar do Hospital Aliança. [13] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [14] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014. Na mesma linha, Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia), Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013.

[15] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos [16] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc. [17] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.;

Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [18] Disponível em < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [19] Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [20] Segundo as requerentes, a fonte utilizada para cálculo de distância e tempo de deslocamento foi o Google Maps (com tempo de deslocamento calculado às 03:05 AM do domingo, 15.3.2020) e CNES (jan/2020). [21] Em operações abrangendo agentes econômicos atuantes em regiões com maior oferta de tratamento, como o Rio de Janeiro, boa parte das clínicas oficiadas pelo CADE informou que a origem de sua clientela abrangia todo aquele município. Nesse sentido, o voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08012.009582/2011-23.

[22] Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, §38. [23] Além desses hospitais, foram oficiados o Hospital Agenor Paiva e o Hospital Sagrada Família, que serão incluídos na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado por estarem fora do raio de 10 km ou 20 minutos do Hospital Aliança, embora tenham sido identificados pelas requerentes como efetivos concorrentes do Hospital Aliança. [24] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo I deste parecer. [25] A complementação com dados do CNES foi feita apenas para o hospital do qual não foi possível obter resposta tempestiva ao ofício enviado pela SG/CADE (sinalizado na tabela com um asterisco): Hospital Salvador/Medtower. [26] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [27] Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [28] Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo II deste parecer. [29] A complementação com dados do CNES foi feita apenas para os hospitais com dos quais não foi possível obter resposta tempestiva ao ofício enviado pela SG/CADE (sinalizados na tabela com um asterisco): Hospital Salvador/Medtower e Hospital Sagrada Família. [30] A complementação com dados do CNES foi feita apenas para os hospitais com dos quais não foi possível obter resposta tempestiva ao ofício enviado pela SG/CADE (sinalizados na tabela com um asterisco): Hospital Salvador/Medtower, Hospital COT e Hospital Sagrada Família. [31] A complementação com dados do CNES foi feita apenas para os hospitais com dos quais não foi possível obter resposta tempestiva ao ofício enviado pela SG/CADE (sinalizados na tabela com um asterisco): Hospital Salvador/Medtower, Hospital COT e Hospital Sagrada Família. [32] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf.

[33] O número de diárias livres foi calculado por meio de regra de três simples, em que o número de diárias não-SUS equivale à taxa de ocupação não-SUS e a taxa de ociosidade equivale ao número de diárias livres, que se queria calcular. [34] https://www.materdei.com.br/rede-mater-dei-de-saude/mater-dei-salvador-1 [35] Fonte: https://diariodocomercio.com.br/negocios/mater-dei-amplia-presenca-no-pais-e-investe-em-salvador/ Acesso em 19 de fevereiro de 2020. [36] Fonte: https://www.correio24horas.com.br/noticia/nid/novo-hospital-comecara-a-ser-construido-emsetembro/. Acesso em 1º de março de 2020. [37] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [38] As requerentes informam que o Hospital Cardio Pulmonar não consta do relatório do CNES para prestadores de serviços de oncologia ambulatorial e foi incluído apenas para completude da análise. [39] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf.