Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001226/2020-02

SEI/CADE - 0772254 - Parecer PARECER Nº 7/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.001226/2020-02 REQUERENTES: HYPERA S.A BOEHRINGER INGELHEIM INTERNACIONAL GMBH ADVOGADOS: Bárbara Rosenberg, Marcel Medon Santos, Ricardo Lara Gaillard e outros Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011 Procedimento Ordinário. Requerentes: Hypera S.A (“Hypera”) e Boehringer Ingelheim Internacional Gmbh (“BI Internacional”). Aquisição de ativos. Setor de medicamentos para a saúde humana. Sobreposição horizontal nos mercados relevantes de antiespasmódicos combinados com analgésicos e analgésicos não-narcóticos e antipiréticos. Concentração expressiva no mercado antiespasmódicos combinados com analgésicos. Impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante à celebração de Acordo em Controle de Concentrações. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Hypera S.A. A Hypera S.A. (“Hypera”) é uma empresa farmacêutica brasileira e Sociedade Anônima de capital aberto, listada na bolsa de valores brasileira. Atualmente os principais acionistas da Hypera são o Sr. João Alves de Queiroz Filho, com 21,42% do capital social da companhia, e a Maiorem S.A. de C.V. com 14,77%. As demais ações do capital social da companhia são detidas por outros acionistas, pessoas físicas e jurídicas, pertencentes ao mercado free float. A Hypera está presente em todos os segmentos relevantes do setor e se organiza em três unidades de negócios principais:

(a) medicamentos sob prescrição, sob a marca Mantecorp Farmasa; (b) produtos de consumo para cuidados com a saúde, que inclui medicamentos isentos de prescrição (over-the-counter – “OTC”) e os segmentos de suplementos nutricionais/vitamínicos; e (c) medicamentos similares e genéricos, através da marca Neo Química. Quanto aos mercados envolvidos na Operação, a Hypera comercializa o antiespasmódico combinado com analgésico Neocopan Composto, além de uma série de analgésicos de marcas conhecidas, como Alivium, Atroveran, Coristina, Doril, Engov, dentre outros, bem como medicamentos analgésicos genéricos à base de dipirona sódica e paracetamol. I.2 Boehringer Ingelheim Internacional Gmbh Os produtos-alvo da Operação são detidos por Boehringer Ingelheim Internacional GMBH (“BI Internacional”), Boehringer Ingelheim Pharma Gmbh & CO. KG (“BI Pharma”) e Boehringer Ingelheim do Brasil Química e Farmacêutica Ltda. (“BI Brasil”), doravante Boehringer Ingelheim (“BI”). A Boehringer Ingelheim está sediada em Ingelheim, Alemanha, e atua mundialmente no desenvolvimento, fabricação, distribuição e comercialização de produtos farmacêuticos, principalmente (i) medicamentos sob prescrição; (ii) produtos de consumo para cuidados com a saúde (apenas no Brasil e com os produtos sujeitos à Operação); (iii) biofarmacêuticos; e (iv) produtos para saúde animal.

Quanto aos mercados envolvidos na Operação, a BI desenvolve, produz, comercializa e distribui os produtos das marcas Buscopan, isto é, Buscopan, Buscoduo, Buscopan Composto e Buscofem que, em conjunto, constituem os “Produtos-Alvo” da Operação. Os medicamentos antiespasmódicos simples e combinados da marca Buscopan são líderes de mercados no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0731418) e Despacho Ordinário SECONT (0732280). Data de notificação ou emenda 13.03.2020. Data de publicação do edital O Edital nº 119/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.03.2020 (0735005). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição pela Hypera do negócio de desenvolvimento, fabricação, comercialização, marketing, distribuição e venda dos produtos das marcas Buscopan e Buscofem no Brasil, excluindo a fabricação de princípios ativos farmacêuticos, (“Produtos Alvo”) atualmente detidos pela BI. Os Produtos Alvo são medicamentos antiespasmódicos simples e combinados com analgésicos, OTC e sob prescrição médica, da marca Buscopan, além do analgésico Buscofem, i.e., Buscopan, Buscoduo, Buscopan Composto e Buscofem. A Operação, portanto, não envolve aquisição de participação societária, limitando-se a uma aquisição de ativos.

Com efeito, para a BI a presente Operação pode ser considerada uma complementação à operação, consumada em 1º de janeiro de 2017, através da qual a Boehringer Ingelheim alienou à Sanofi o seu negócio de Consumer Health Care (“CHC”).[1] À época, os produtos da marca Buscopan foram excluídos da transação, ficando a Sanofi com a opção de compra desses produtos. Contudo, essa opção não foi exercida e, mediante a presente Operação, o Grupo BI busca concluir o desinvestimento de seu negócio CHC. Por seu turno, a Hypera afirma que a Operação está alinhada com o objetivo estratégico de fortalecer sua presença no mercado de OTC com marcas de alto potencial de crescimento no mercado farmacêutico brasileiro. Conforme informação de acesso público[2], a Hypera pagará R$ 1.300.000.000,00 pela aquisição dos Produtos Alvo. A descrição dos Produto Alvo é apresentada no quadro abaixo.

Quadro 2 – Produtos envolvidos na Operação (Produtos Alvo) Produtos Alvo Descrição Classe ATC Princípio(s) Ativo(s) Indicação Terapêutica Buscopan Antiespasmódicos Simples ATC3 A3A Butilbrometo de Escopolamina Sintomas de cólicas gastrintestinais (estômago e intestinos), cólicas e movimentos involuntários anormais das vias biliares e cólicas dos órgãos sexuais e urinários Buscoduo Antiespasmódicos Combinados ATC3 A3D Butilbrometo de Escopolamina + Paracetamol Sintomas de cólicas, dores e desconforto na barriga Buscopan Composto Antiespasmódicos Combinados ATC3 A3D Butilbrometo de Escopolamina + Dipirona Sintomas de cólicas intestinais, estomacais, urinárias, das vias biliares, dos órgãos sexuais femininos e menstruais. Buscofem Antiespasmódicos Ginecológicos ATC4 G2X1 Ibuprofeno Sintomas de febre e dores leves e moderadas associadas a gripes e resfriados, faringite (dor de garganta), cefaleia (dor de cabeça de leve a moderada intensidade), enxaqueca, dor de dente, dorsalgia (dor nas costas), mialgia (dores musculares), dores articulares, dores na região pélvica (região abaixo do umbigo), como a dismenorreia (cólicas menstruais). Fonte: Requerentes. Elaboração Própria. Os organogramas da estrutura de propriedade dos Produtos Alvo antes e depois da Operação são apresentados, conforme figuras abaixo: Figura 1 – Produtos Alvo Antes da Operação Fonte: Requerentes (SEI0731435). Figura 2 – Produtos Alvo Depois da Operação Fonte: Requerentes (SEI 0731435).

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No decorrer da análise, as Requerentes apresentaram ao Cade proposta de Acordo de Controle de Concentrações, o que será detalhado mais adiante neste Parecer. O quadro abaixo traz a relação de todos os medicamentos ofertados pelas Requerentes nos mercados em que pode haver sobreposição horizontal em decorrência da Operação, nas suas versões OTC ou sob prescrição médica (“Rx”), quando houver. Quadro 3 – Produtos envolvidos e sobreposições considerando a classificação ATC Código ATC Descrição Hypera Produtos Alvo Produtos OTC ATC3 A3A Antiespasmódicos Simples e Anticolinérgicos Atroveran[3] Buscopan ATC3 A3D Combinações Antiespasmódicas/Analgésicas Neocopan Composto Buscopan Composto Buscoduo ATC4 G2X1 Antiespasmódicos Ginecológicos N/A Buscofem Produtos sob prescrição médica ATC3 A3A Antiespasmódicos Simples e Anticolinérgicos N/A Buscopan ATC3 A3D Combinações Antiespasmódicas/Analgésicas N/A Buscopan composto Buscoduo Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0731435).

Quadro 4 – Produtos envolvidos e sobreposições considerando a indicação terapêutica Indicação Terapêutica Hypera Produtos Alvo Produtos OTC Antiespasmódicos Neocopan Composto Buscopan Buscoduo Buscopan Composto Buscopan Analgésicos Alivium, Atrofem, Atroveran Dip, Cafilisador, Cefabrina, Ceprofen, Conmel, Coristina Mix, Coristina Termus, Din, Dipirona Sódica + Cafeína MG, Dipirona Sódica MG, Doralgina, Doril DC 500, Doril Enxaqueca, Doril, Dorilan, Dorona Cafi, Dorona, Engov, Ibufran, Ibuprofeno MG, Lisador Dip, Lisador, Lombalgina, Magnopyrol, Melhoral C, Melhoral, Migrainex, Paracetamol MG, Pratium, Salicil, Termopirona, Tyneo. Buscofem Produtos sob prescrição médica Antiespasmódicos N/A[4] Buscopan Composto Buscopan Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0731435). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Os precedentes do CADE tradicionalmente se valem de dois diferentes critérios para definir o mercado relevante de medicamentos: ATC e indicações terapêuticas[5]. O marco referencial para definição do mercado relevante é a Anatomical Therapeutic Classification (“ATC”), desenvolvida pela European Pharmaceutical Marketing Research Association (“EphMRA”) e mantida pela IQVIA[6] e pela EphMRA. O sistema ATC classifica os medicamentos de acordo com suas classes terapêuticas, ações propostas e propriedade farmacológicas, possuindo quatro níveis: i) o primeiro nível do código indica o grupo anatômico principal; ii) o segundo indica o grupo terapêutico principal;

iii) o terceiro indica o subgrupo terapêutico e farmacológico e iv) o quarto indica o subgrupo químico ou a via de administração específica. Infere-se desse sistema que quanto maior o desdobramento e similaridade das ATC, mais se espera que os medicamentos sejam substitutos próximos entre si. Ainda que a classificação ATC seja uma aproximação útil para a definição de mercados relevantes de medicamentos, por vezes, é possível que medicamentos classificados sob uma mesma ATC sejam empregados no tratamento de patologias diferentes, não podendo, assim, compor o mesmo mercado relevante. Por outro lado, também é possível que medicamentos classificados sob diferentes ATC sejam utilizados no tratamento de uma mesma doença devendo, dessa forma, fazer parte do mesmo mercado relevante. Por essas razões, o Cade costuma se valer também do critério de indicação de terapêutica, o qual agrega medicamentos de diferentes ATCs que sejam destinados a um mesmo tratamento e exclui dessa agregação os medicamentos indicados para tratamentos distintos.

Outra possível segmentação que pode ser pertinente em alguns casos consiste na separação entre medicamentos cujo consumo requeira ou não prescrição médica (conhecidos como medicamentos Rx), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças.[7] Contudo, para o presente ato de concentração, essa distinção não produz novos cenários porque a Hypera não oferta medicamentos antiespasmódicos sob prescrição médica e o Buscofem – único analgésico que integra os Produtos Alvo – só é ofertado como OTC, de modo que essa segmentação não resultaria em sobreposições horizontais. Para análise do presente Ato de Concentração, serão considerados os dois critérios apresentados acima para definição de mercado relevante – ATC e indicação terapêutica – e não haverá distinção entre medicamentos OTC e Rx. IV.2 Definição do mercado relevante – dimensão produto IV.2.1 Introdução Os Produtos Alvo destinam-se ao tratamento de cólicas e seus sintomas. Conforme a classificação da EphMRA, os produtos envolvidos na Operação estão classificados nas classes: ATC3 A3A – antiespasmódicos simples e anticolinérgicos; ATC3 A3D – combinações antiespasmódicas e analgésicas; e ATC4 G2X1 – antiespasmódicos ginecológicos.[8] A partir dos produtos atualmente detidos pelas Requerentes, cenários serão construídos de modo a avaliar todos os possíveis impactos concorrenciais decorrentes da Operação.

Quando existir sobreposição de medicamentos das Requerentes em uma mesma classe de ATC em seu maior nível de desagregação, será definido um mercado relevante próprio dessa ATC. Também serão construídos dois cenários por indicação terapêutica de modo que todos os possíveis efeitos relevantes da Operação sobre o ambiente concorrencial sejam considerados. IV.2.2 ATC3 A3A – Antiespasmódicos Simples e Anticolinérgicos A classe ATC3 A3A contempla todos os antiespasmódicos e anticolinérgicos naturais e sintéticos utilizados para aliviar cólicas e espasmos do estômago, intestinos e bexiga. Segundo as Requerentes, os medicamentos dessa classe são utilizados para tratar diversos distúrbios gastrointestinais, dor abdominal, cólicas e desconfortos também (mas não necessariamente) relacionados à síndrome do intestino irritado. O único medicamento dos Produtos Alvo classificado na ATC3 A3A é o Buscopan, um antiespasmódico simples que tem como princípio ativo o butilbrometo de escopolamina. Conforme informado no Formulário de Notificação, o Buscopan é indicado para tratamento dos sintomas de cólicas gastrintestinais (estômago e intestinos), cólicas e movimentos involuntários anormais das vias biliares e cólicas dos órgãos sexuais e urinários.[9] O Buscopan é comercializado em versões OTC e Rx. A Hypera já comercializou, no passado, o medicamento de marca “Atroveran” como um antiespasmódico classificado na classe ATC3 A3A.

O Atroveran enquanto antiespasmódico foi descontinuado e atualmente a Hypera não possui nenhum medicamento classificado na classe ATC3 A3A. No entanto, a Hypera ainda registra vendas de minimis decorrente de estoques antigos detidos por clientes[10], razão pela qual a sobreposição nesse mercado é considerada nesse parecer. Vale destacar que a classe ATC3 A3A não se desdobra em classes ATC4, de modo que o terceiro nível é a maior desagregação disponível para os medicamentos dessa classe terapêutica. Assim, a classe ATC3 A3A define o mercado relevante para os medicamentos nela classificados. IV.2.3 ATC3 A3D – Antiespasmódicos combinados com analgésicos A classe ATC3 A3D engloba os antiespasmódicos combinados com analgésicos[11]. Os medicamentos dessa classe contêm, além de princípios ativos antiespasmódicos, princípios ativos analgésicos, como a dipirona sódica e o paracetamol, destinados a reforçar a ação do produto contra a dor abdominal. Explicam as Requerentes que enquanto o antiespasmódico simples visa agir direta e localmente para tratar as contrações dos músculos e órgãos que causam cólicas e espasmos, os analgésicos agem mais genericamente no corpo ao bloquear receptores sensoriais que comunicam ao cérebro a presença de um foco de inflamação e lesão e, como consequência, aliviam a dor (Formulário de Notificação, Sei 0731435). Dentre os Produtos Alvo, dois são os medicamentos da classe ATC3 A3D: o Buscoduo, que combina butilbrometo de escopolamina com paracetamol;

e o Buscopan Composto com que combina butilbrometo de escopolamina com dipirona sódica. Por sua vez, a Hypera oferta o Neocopan Composto que, assim como o Buscopan Composto, combina butilbrometo de escopolamina e dipirona sódica. A classe ATC3 A3D também não se desdobra em classes ATC4, constituindo assim a maior desagregação disponível para os medicamentos dessa classe terapêutica, de modo que a classe ATC3 A3D define o mercado relevante para os medicamentos nela classificados. IV.2.4 Cenário por indicação terapêutica – Antiespasmódicos (ATC3 A3A e ATC3 A3D) Considerando que tanto os antiespasmódicos simples como os antiespasmódicos combinados com analgésicos são utilizados no tratamento de dores abdominais decorrentes de contrações dos músculos e órgãos que causam cólicas e espasmos, é possível aventar que esses dois tipos de medicamentos sejam, em alguma medida, produtos substitutos. Dessa forma, é razoável considerar um cenário de mercado por indicação terapêutica que englobe os medicamentos classificados nas ATC3 A3A e ATC3 A3D. Ademais, considerando a elevada participação do Buscopan na ATC3 A3A (superior a 90%) e a virtual inexistência de sobreposição horizontal nesse mercado, um cenário que agregue antiespasmódicos simples e combinados com analgésicos em um só mercado relevante é uma forma de incorporar à análise a real importância que o medicamento Buscopan possui para a Operação e para o conjunto dos antiespasmódicos disponíveis no mercado.

Nesse sentido, um mercado relevante formado pelos medicamentos pertencentes às classes ATC3 A3A e ATC3 A3D contempla os produtos Buscopan, Buscoduo e Buscopan Composto, atualmente detidos pela BI, e o produto Neocopan Composto detido pela Hypera. IV.2.5 Cenário por indicação terapêutica – Analgésicos OTC De início é preciso pontuar que nenhum dos Produtos Alvo estão classificados como analgésicos. A EphMRA classifica os analgésicos a partir da classe ATC2 N2, podendo se desdobrar até o quarto nível. Conforme visto, Buscopan é um antiespasmódico simples e, por isso, pertence à classe ATC3 A3A, enquanto o Buscoduo e o Buscopan Composto, embora possuam princípios ativos analgésicos em suas formulações, são classificados na classe ATC3 A3D. De acordo com o Anatomical Classification Guidelines 2020, os analgésicos devem ser, a priori, classificados na ATC3 N2B – Analgésicos não-narcóticos e antipiréticos. Essa classe ATC3, que abrange uma série de medicamentos conhecidos (à base de princípios ativos como dipirona sódica, paracetamol e ibuprofeno), desdobra-se nas classes ATC4 N2B1 – Analgésicos não-narcóticos e antipiréticos sob prescrição – e ATC4 N2B2 – Analgésicos não-narcóticos e antipiréticos isentos de prescrição. Todavia, é possível encontrar em outras classes[12] medicamentos idênticos aos pertencentes à classe ATC3 N2B, como é o caso do Buscofem, quarto e último medicamento a integrar os Produto Alvo. O princípio ativo do Buscofem é o Ibuprofeno (400 mg).

Segundo as Requerentes, o Buscofem é idêntico a outros medicamentos baseados em Ibuprofeno, a exemplo do medicamento Advil, o qual está classificado na ATC3 N2B. Embora seja essencialmente um analgésico à base de ibuprofeno, o Buscofem está classificado na classe ATC4 G2X1 (antiespasmódicos ginecológicos). Trata-se de uma classe que possui poucos medicamentos registrados no Brasil, com o Buscofem respondendo por 90-100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de todas as vendas dessa classe. A Hypera não possui nenhum medicamento na classe ATC4 G2X1, porém possui uma série de medicamentos com princípios ativos analgésicos (ver Tabela 2), que podem estar classificados ou não na classe ATC3 N2B. Como forma de avaliar a sobreposição fática entre o Buscofem e os analgésicos detidos pela Hypera, as Requerentes propuseram um cenário por indicação terapêutica denominado “analgésicos”. Para elaborar tal cenário as Requerentes analisaram a base de dados da IQVIA e buscaram identificar todos os produtos cujas moléculas principais tenham indicação analgésica. A IQVIA classifica a maioria dos analgésicos na classe ATC3 N2B, embora também haja produtos analgésicos classificados em outras classes de ATC4, como M1A1, M2A, N2C9, B1C1 e G2X1 (na qual está classificado o Buscofem). As Requerentes consideraram os analgésicos classificados nessas outras classes na construção do cenário.

Tendo em vista que o Buscofem é um medicamento isento de prescrição médica, uma definição mais precisa de mercado relevante deveria considerar somente os medicamentos com finalidade analgésica também isentos de prescrição médica. Isso implica incluir no mercado relevante todos os produtos pertencentes à classe ATC4 N2B2 e em excluir os produtos da classe ATC4 N2B1. Além de incluir os demais analgésicos isentos de prescrição classificados em outras classes ATC4. Todavia, para o Brasil, a IQVIA divulga dados de vendas de analgésicos somente até o terceiro nível (N2B). Como forma de superar essa limitação, as Requerentes realizaram um exercício no banco de dados da IQVIA que selecionou apenas os medicamentos OTC da classe ATC3 N2B, obtendo assim um recorte dessa classe que equivaleria à classe ATC4 N2B2 (caso essa fosse divulgada). Com base nesse recorte, as Requerentes estimaram as participações no mercado por indicação terapêutica “analgésicos”. Por fim, as Requerentes apresentaram um quadro comparativo das indicações terapêuticas de marcas de analgésicos conhecidos do grande público como forma de demonstrar a substitutibilidade entre o Buscofem e esses medicamentos.

Quadro 5 – Indicações terapêuticas do Buscofem e outros analgésicos conhecidos Buscofem Advil Novalgina Tylenol Indicado para tratamento dos sintomas de febre e dores leves e moderadas associadas a gripes e resfriados, faringite (dor de garganta), cefaleia (dor de cabeça de leve a moderada intensidade), enxaqueca, dor de dente, dorsalgia (dor nas costas), mialgia (dores musculares), dores articulares, dores na região pélvica (região abaixo do umbigo), como a dismenorreia (cólicas menstruais). Indicado no alívio temporário da febre e de dores de leve a moderada intensidade como dor-de-cabeça, dor nas costas, dor muscular, enxaqueca, cólica menstrual, de gripes e resfriados comuns, dor de artrite, dor-de-dente. Indicado como analgésico para dor e antipirético para febre. Indicado para reduzir febre e alívio temporário de dores leves e moderadas, como dores associadas a gripe e resfriados comuns, dor de cabeça, dor de dente e dor de garganta. Fonte: Requerentes (Sei 0731435) Pelos argumentos trazidos pelas Requerentes e pelas razões apresentadas na próxima seção, entende-se que definição de um mercado relevante pelo critério de indicação terapêutica para analgésicos isentos de prescrição é pertinente no presente Ato de Concentração. Trata-se de uma forma de avaliar o impacto da aquisição do produto Buscofem pela Hypera, que a priori não resultaria em sobreposição horizontal, pelo critério ATC, sobre a concorrência.

Empresas oficiadas ao longo da instrução sugeriram critérios adicionais para definir mercados relevantes para os produtos envolvidos na Operação em análise. Contudo, conforme exposto a seguir, os critérios sugeridos, além de não estarem de acordo com a jurisprudência do Cade, não produziriam cenários relevantes para a análise antitruste do presente caso. IV.2.6 Manifestações de empresas oficiadas Ao longo da instrução, algumas das empresas oficiadas sugeriram alguns critérios adicionais para avaliar os efeitos concorrenciais da Operação. A EMS/SA apresentou um parecer econômico em que tece diversas considerações, a maioria das quais enfatizando a concentração de mercado que resultaria de uma aprovação sem restrições da Operação pelo Cade sobre os mercados de antiespasmódicos.[13] Contudo essas preocupações serão sanadas pela proposta de desinvestimento apresentada pelas Requerentes, de modo que não é necessário aprofundar a discussão sobre os mercados de antiespasmódicos. A EMS/SA apresentou ainda um cenário de mercado relevante de medicamentos para cólica. Esse mercado conteria, além dos antiespasmódicos simples e combinados das Requerentes (Buscopan, Buscoduo, Buscopan Composto e Neocopan), o medicamento à base de ibuprofeno Buscofem.

Assim, como no caso dos mercados de antiespasmódicos tratado acima, o desinvestimento proposto pelas Requerentes elimina qualquer sobreposição horizontal nesse hipotético cenário, com a aquisição dos Produto Alvo se configurando somente uma substituição de agente econômico. Outra empresa oficiada a propor uma definição adicional de mercado relevante foi a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Essa empresa afirma que a classe ATC4 G2X1 contém analgésicos focados em dores do período menstrual e entende que o Atrofem e Atroveran DIP[14] (medicamentos da Hypera que apesar de não estarem classificados nessa classe, possuem posicionamento e comunicação semelhantes ao do Buscofem) poderiam estar classificados na classe G2X1. Com base na ideia de um posicionamento de mercado, que orienta o marketing do produto para um público específico (no caso o de consumidoras de medicamentos para cólica menstrual), a [ACESSO RESTRITO AO CADE] propõe a definição de um mercado relevante, que denominou de “G2X1 ajustado”, o qual conteria os medicamentos Buscofem, Atrofem e Atroveram DIP, pertencentes às Requerentes, além de outros medicamentos, como o Postan[15] e o Feldene[16] (em suas versões não tópicas), que podem ser utilizados no tratamento da dismenorreia primária (cólica menstrual). Nesse hipotético mercado relevante “G2X1 ajustado”, as Requerentes deteriam conjuntamente uma participação de mercado de 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse cenário hipotético.

Outra concorrente oficiada a também destacar o papel do posicionamento de mercado de marcas detidas pelas Requerentes foi a [ACESSO RESTRITO AO CADE], que destacou a relevância das marcas Buscopan, Buscoduo, Buscofem e Atroveran para consumidoras que buscam medicamentos para tratar dores menstruais.[17] A Cimed Indústria de Medicamentos apresentou manifestação nessa mesma linha[18]. Por outro lado, a [ACESSO RESTRITO AO CADE], ao ser questionada sobre a possível substitutibilidade entre os medicamentos das classes ATC3 A3A e ATC3 A3D e medicamentos analgésicos a base de Dipirona e Ibuprofeno, afirmou que “A atuação farmacológica dessas substâncias (dipirona e paracetamol) é diferente. Tem como objetivo febre e dores. As associações mencionadas no texto não concorrem diretamente com Buscopan ou Neocopan.”. As demais empresas oficiadas não propuseram definições adicionais de mercado relevante, mas convergiram no sentido de apontar para alguma substitutibilidade, ao menos aos olhos do consumidor, entre medicamentos das classes ATC3 A3A e ATC3 A3D e medicamentos analgésicos cujo marketing é orientado para o tratamento de dores provocadas por cólicas menstruais, embora sejam também indicados para o tratamento de dores em geral Por seu turno, as Requerentes defendem que, em virtude dos distintos mecanismos que antiespasmódicos e analgésicos se valem para aliviar a dor, esses medicamentos devem vistos como bens complementares e não como bens substitutos.

As informações colhidas pela SG ao longo da instrução não permitem concluir, de forma precisa, que analgésicos sejam substitutos próximos de antiespasmódicos a ponto de constituir um único mercado relevante. Não foram trazidos aos autos elementos, como experimentos e estudos quantitativos, comprovando que essa substituição entre antiespasmódicos e analgésicos efetivamente ocorre e qual a sua magnitude. Também não há elementos suficientes para se definir um mercado relevante somente com base no direcionamento de marketing de determinados medicamentos. O fato de algumas marcas de analgésicos OTC direcionarem o produto, por meio de embalagens e ações de marketing, para determinado público alvo, não cria, por si só, um novo mercado relevante. Com efeito, a divulgação das indicações terapêuticas de um medicamento, inclusive por meio de sua própria embalagem, é forma diminuir a assimetria de informação entre os potenciais consumidores e os fabricantes. O posicionamento de mercado de um produto buscando alcançar determinado público alvo é uma estratégia de marketing, a qual requer investimentos dos quais se espera obter algum retorno. Ademais, cabe ressaltar que o presente caso envolve medicamentos OTC, não sujeito a patentes, com insumos amplamente disponíveis e já massivamente fabricados.

Qualquer empresa que atualmente já produza analgésicos à base de ibuprofeno e dipirona monoidratada pode lançar versões desse produto com embalagem e marketing direcionados para um público específico, como é o caso de quem compra analgésicos para tratar dores decorrentes de cólica menstrual. Pelas razões expostas acima, entende-se não ser necessário, no presente caso, lançar mão de critérios adicionais para definição de mercado relevante. Os critérios de definição de mercado relevante por ATC e por indicação terapêutica, consagrados na jurisprudência do Cade, são suficientes para avaliar os efeitos da Operação sobre a concorrência, conforme demonstrado ao longo desse parecer. IV.2.7 Conclusão quantos aos mercados relevantes – dimensão produto Por todo o exposto nesta seção, os mercados relevantes a serem analisados nesse parecer são os: Antiespasmódicos simples e anticolinérgicos naturais e sintéticos utilizados para aliviar cólicas e espasmos do estômago, intestinos e bexiga, conforme definido na ATC3 A3A. Antiespasmódicos combinados com analgésicos, i.e, medicamentos que combinam antiespasmódicos com princípios ativos analgésicos, como a dipirona sódica e o paracetamol, para reforçar a ação do produto contra dor abdominal, conforme definido na ATC3 A3D. Antiespasmódicos simples e combinados. Cenário por indicação terapêutica que agrega os dois mercados relevantes anteriores, i.e, agrega os medicamentos das classes ATC3 A3A e ATC3 A3D. Analgésicos OTC.

Cenário por indicação terapêutica que agrega os medicamentos analgésicos isentos de prescrição médica, que estão classificados em diversas classes ATC4. IV.3 Definição do mercado relevante – dimensão geográfica Os precedentes do CADE convergem ao apontar como nacional o mercado relevante quanto à sua dimensão geográfica[19]. Essa convergência deve-se basicamente a três razões: i) o setor é intensamente regulado pela ANVISA em nível nacional; ii) todos os medicamentos, nacionais e importados, comercializados no país devem possuir registro e autorização da ANVISA; iii) as empresas farmacêuticas geralmente possuem centros de distribuição capazes de atender ao território nacional e, ainda que esse não seja o caso de algumas empresas, os custos de transportes não são os mais relevantes nessa indústria. IV.3.1 Conclusão quantos aos mercados relevantes – dimensão geográfica Os mercados relevantes analisados nesse parecer possuem dimensão nacional. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais A Operação, se aprovada sem restrições, resulta significativa sobreposição horizontal no mercado relevante definido pela ATC3 A3D, bem como no mercado por indicação terapêutica de antiespasmódicos simples e combinados com analgésicos, definido pela agregação das ATC3 A3A e ATC3 A3D. No que tange ao mercado definido somente pela ATC3 A3A, a sobreposição horizontal decorrente da Operação é de minimis no presente e nula no futuro próximo.

Quanto ao mercado por indicação terapêutica de analgésicos OTC, a depender do critério de mensuração adotado, as participações de mercado ultrapassam 20%. Porém, em nenhum caso a variação do HHI ultrapassa os 200 pontos. Considerando que, qualquer que seja o critério de mensuração adotado, a participação da Hypera no mercado de analgésicos não alcança 50%, a Operação, no que concerne a esse mercado, é passível de aprovação pelo rito sumário, consoante artigo 8º, V, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012. O cálculo dessas participações de mercado foi realizado com os dados fornecidos pela a IQVIA (antes IMS), a qual coleta dados sobre o volume de vendas das empresas farmacêuticas e estima o valor das vendas utilizando o preço de referência (também chamado de “preço de fábrica” ou “preço de lista”) para cálculo da receita. Esse preço de referência pode coincidir com aquele definido pela CMED[20], a qual estabelece um preço máximo para uma ampla gama de medicamento. Dessa forma, a IQVIA disponibiliza informações quanto ao volume comercializado (critério “volume”) e também quanto à receita que seria auferida por cada empresa farmacêutica caso o preço efetivamente praticado fosse o preço de referência ou algum preço próximo a ele (“critério valor”)[21].

Em complemento aos tradicionais métodos baseados em valor e volume[22], a IQVIA passou a apresentar também as participações de mercado pelo critério Pharmaceutical Purchase Price ("PPP") – método de estimação da receita das empresas farmacêuticas que busca considerar os descontos concedidos. Esses descontos concedidos são estimados a partir de uma amostra de farmácias e redes. A partir dessa amostra, calcula-se um preço médio efetivo de comercialização e realiza-se a expansão para todo o universo de farmácias e redes em geral.[23] Apresentados os métodos de estimação das participações de mercado, passa-se à apresentação dos dados. V.2 Analgésicos OTC Conforme, detalhado na seção IV.2.5, esse cenário por indicação terapêutica agrega os medicamentos OTC, classificados em diversas classes ATC, com função analgésica. Dentre os Produtos Alvo, o único medicamento com função especificamente analgésica é o Buscofem. A Hypera, por sua vez, possui algumas marcas conhecidas do grande público como Alivium, Doril, Engov[24] e Magnopyrol. Conta ainda como os medicamentos Atrofem e Atroveran Dip, cujo marketing, assim como o do Buscofem, é direcionado para mulheres que sofrem de dores decorrentes de cólica menstrual. As tabelas abaixo trazem as participações de mercado pelos critérios volume de vendas, valor de vendas e PPP.

Tabela 1 – Analgésicos OTC – Market Share em Volume de Vendas (unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscofem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Alivium [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atrofem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Dip [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Natulab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Sanofi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Medquimica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Teuto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Tabela 2 – Analgésicos OTC – Market Share em Valor de Vendas (em R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Valor de Vendas % Valor de Vendas % Valor de Vendas % Valor de Vendas % Valor de Vendas % BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscofem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Alivium [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atrofem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Dip [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Sanofi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Natulab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Takeda [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] GSK [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Tabela 3 – Analgésicos OTC – Market Share em PPP (em R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 PPP % PPP % PPP % PPP % PPP % BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscofem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Alivium [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atrofem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Dip [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Sanofi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Takeda [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] GSK [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] J&J [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA). A participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 20% pelo critério volume de vendas, mas supera esse patamar pelos critérios valor de vendas e PPP. Ao mesmo tempo, a estrutura de oferta revela que o mercado conta com diversos players importantes com relevantes participações de mercado, a exemplo das empresas farmacêuticas Sanofi, Takeda, GSK, NC Farma e Natulab. Importante destacar que nos dois casos, valor de vendas e PPP, em que a participação conjunta das Requerentes supera 20%, a Hypera já possui individualmente market share superior a 20%. Com efeito, qualquer quer seja o método de estimação considerado, a participação da BI, por meio do Buscofem, não supera os 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essa baixa participação do Buscofem no mercado relevante de analgésicos OTC se reflete na variação do HHI, conforme tabela abaixo. Tabela 4 – Variação no HHI no Mercado de Analgésicos OTC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Critério Antes Depois Delta Volume 800-1.000 1.000-1.200 0-100 Valor 800-1.000 1.000-1.200 0-100 PPP 1.200-1.400 1.400-1.600 0-200 Fonte: IQVIA. Elaboração SG. Observa-se que a variação do HHI em decorrência da Operação, pelos três critérios considerados, é inferior a 200 pontos e, portanto, o mercado de analgésicos OTC é passível de análise pelo procedimento sumário nos termos do artigo 8º, V da Resolução nº 02/2012.

Ademais, também pelos três critérios de estimação utilizados, o HHI final, em nível, é inferior a 1.500 pontos. Conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração do Cade (Guia H), mercados com HHI abaixo de 1.500 pontos são considerados mercados não concentrados. Dessa forma, a presença de importantes players, que fazem desse um mercado não concentrado (HHI < 1.500) e a ausência de nexo de causalidade entre a Operação e o grau de concentração (o que se reflete num ∆HHH sempre inferior a 200 pontos), permite afastar a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência da Operação. Por fim, verifica-se que os medicamentos das Requerentes cujo marketing é direcionado para o público que sofre de dores provocadas por cólicas menstruais – Buscofem, Atrofem e Atroveran Dip – respondem conjuntamente por menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, qualquer que seja a metodologia utilizada. Assim, ainda que se considere esse segmento específico do mercado de analgésicos, não se vislumbra a possibilidade de exercício unilateral de poder mercado. Com efeito, qualquer empresa que atualmente produz analgésicos pode, num espaço relativamente curto de tempo, direcionar o marketing de um de seus produtos já existentes para um determinado público alvo, como o de mulheres que sofrem com dores decorrentes de cólicas menstruais.[25] Uma evidência de que tais lançamentos podem efetivamente ocorrer [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Por todo exposto, é possível afastar a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência da Operação no mercado de analgésicos OTC. V.3 Antiespasmódicos simples e anticolinérgicos - ATC3 A3A O produto Buscopan, atualmente pertencente à BI, é o líder inconteste do mercado definido pela ATC3 A3A com participação superior a 90% em 2019, qualquer que seja o critério de mensuração considerado. A Hypera produzia no passado um medicamento classificado na classe ATC3 A3A – o Atroveran Gotas[26]. Esse medicamento, que chegou a obter participação de mercado superior a 10% até 2016, teve sua produção descontinuada [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. Embora não seja mais produzido como antiespasmódico, o Atroveran registrou vendas, ainda que irrisórias, em 2019, razão pela qual esse mercado está sendo analisado nesse parecer. Essas vendas residuais devem-se a estoques antigos ainda detidos por clientes. Essa realidade de declínio nas vendas do Atroveran antiespasmódico pode ser constatada nas tabelas abaixo.

Tabela 5 – Antiespasmódicos Simples e Anticolinérgicos (ATC3 A3A) – Market Share em Volume de Vendas (unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % BI (Buscopan) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Hypera (Atroveran) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Sobral [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Lapon [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] IFAL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Green Pharma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Prati Donaduzzi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Tabela 6 – Antiespasmódicos Simples e Anticolinérgicos (ATC3 A3A) – Market Share em Valor de Vendas (em R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Valor % Valor % Valor % Valor % Valor % BI (Buscopan) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Hypera (Atroveran) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Lapon [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Sobral [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] IFAL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Green Pharma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Prati Donaduzzi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Tabela 7 – Antiespasmódicos Simples e Anticolinérgicos (ATC3 A3A) - Market Share em PPP (em R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 PPP % PPP % PPP % PPP % PPP % BI (Buscopan) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Hypera (Atroveran) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Sobral [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Lapon [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] IFAL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Green Pharma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Prati Donaduzzi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Essa participação de minimis da Hypera decorrente de vendas residuais se reflete no HHI que, para efeitos práticos, permanece o mesmo, de modo que o ∆HHI é zero até a segunda casa decimal. Dessa forma, no que tange ao mercado de antiespasmódicos simples e anticolinérgicos (ATC3 A3A), a Operação constitui uma mera substituição de agente, em que o produto Buscopan e seu respectivo market share é transferido da BI para a Hypera. Como a Hypera não fabrica atualmente medicamentos na classe ATC3 A3A, a Operação não resultará em sobreposição horizontal efetiva nesse mercado. Diante disso, a Operação não eleva a concentração nesse mercado, de modo que se descarta a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência da Operação. V.4 Antiespasmódicos combinados com analgésicos - ATC3 A3D A BI detém nessa classe os medicamentos Buscoduo – que combina o princípio ativo antiespasmódico butilbrometo de escopolamina com o agente analgésico paracetamol – e o Buscopan Composto, que combina o butilbrometo de escopolamina com o analgésico dipirona sódica. Por sua vez, a Hypera possui como principal medicamento nessa classe o Neocopan, que tal qual o Buscopan Composto, combina o butilbrometo de escopolamina com dipirona sódica. A Hypera produzia ainda os medicamentos Atroveran Comprimidos e Atroveran Plus [27], que não são mais comercializados no mercado brasileiro.

As tabelas abaixo trazem as participações de mercado das Requerentes pelos critérios volume, valor e PPP, respectivamente.

Tabela 8 – Antiespasmódicos combinados com analgésicos (ATC3 A3D) – Market Share em Volume de Vendas (unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % Produtos BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] Buscoduo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] Produtos Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Atroveran (Comprimido) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Plus [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Neocopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] Natulab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Pharlab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Geolab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Medquimica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Tabela 9 – Antiespasmódicos combinados com analgésicos (ATC3 A3D) – Market Share em Valor de Vendas (em R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Valor % Valor % Valor % Valor % Valor % BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] Buscoduo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Atroveran (Comprimido) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Plus [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Neocopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] Natulab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Pharlab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Geolab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Medquimica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Tabela 10 – Antiespasmódicos combinados com analgésicos (ATC3 A3D) – Market Share em PPP (em R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 PPP % PPP % PPP % PPP % PPP % Produtos BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] Buscoduo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Atroveran (Comprimido) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Plus [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Neocopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Natulab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Pharlab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Geolab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Medquimica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Diferentemente do caso anterior, a Operação resulta em significativa concentração de mercado se aprovada sem restrições. Os produtos da família Buscopan classificados nessa classe possuem, em conjunto, um market share sempre superior a 60% no período 2015-2019. Por sua vez, a participação de mercado Hypera, por meio do Neocopan Composto, apresentou uma trajetória ascendente nos últimos cinco anos se consolidando como o principal concorrente do Buscoduo e Buscopan Composto no mercado definido pela ATC3 A3D. Por qualquer um dos critérios de mensuração, a participação de mercado conjunta das Requerentes supera os 80%, percentual bastante superior ao patamar de presunção de posição dominante de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011. A Operação, portanto, reforça a concentração em um mercado já muito concentrado e isso se reflete no HHI[28]. Pelos três critérios considerados, o HHI antes da Operação supera os 5.000 pontos e, após a Operação, alcança valores entre 7.800-8.400 pontos, a depender do critério. A variação do HHI, caso a Operação seja aprovada sem restrições, é apresentada a tabela abaixo. Tabela 11 – Variação no HHI no Mercado de Antiespasmódicos combinados com analgésicos (ATC3 A3D) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Critério Antes Depois Delta Volume 5.000-5.200 7.800-8.000 2.800-3.000 Valor 5.000-5.200 7.800-8.000 2.600-2.800 PPP 5.600-5.800 8.200-8.400 2.400-2.600 Fonte: IQVIA. Elaboração SG.

Sendo o Neocopan Composto o principal concorrente do Buscoduo e do Buscopan Composto, líder inconteste desse mercado em toda série histórica, uma aprovação sem restrições da Operação conferiria à Hypera a condição de quase monopolista na oferta de antiespasmódicos combinados com analgésicos. Além dos dados fornecidos pelas Requerentes, as manifestações das concorrentes oficiadas ao longo da instrução também vão na direção de apontar uma quase monopolização do mercado definido pela ATC3 A3D. A EMS/SA[29] afirmou que a Operação permite que a “entidade fusionada praticamente monopolize o mercado.” A Cimed[30] informou que “As empresas BI e HYPERA possuem conjuntamente a representatividade nesse mercado de 90% (noventa por cento) em unidades vendidas, considerando o período de março/19 até fevereiro/20.” Nessa mesma linha, a Aché Laboratórios[31] e a [ACESSO RESTRITO AO CADE][32] afirmaram que a Operação gera concentração significativa por se tratar de uma operação entre a líder de mercado com a segunda colocada. As concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE][33] apresentaram dados que apontam a elevada participação de mercado conjunta das Requerentes. Como exceção a essas manifestações figura o posicionamento do Laboratório Sobral[34], para o qual a Operação não resulta concentração significativa no mercado definido pela ATC3 A3D.

A elevada participação de mercado das Requerentes revelada nos dados elaborados pela IQVIA, bastante sinalizada pelos agentes econômicos oficiados pela SG, apontam para a possibilidade de danos à concorrência no mercado de antiespasmódicos combinados com analgésicos caso a Operação seja aprovada sem restrições. Caberia, portanto, prosseguir a análise de modo aferir as condições de entrada e rivalidade. Todavia, cientes da elevada concentração de mercado que a Operação provocaria, as Requerentes se anteciparam e já no Formulário de Notificação propuseram o desinvestimento do medicamento Neocopan Composto. Com isso, elimina-se a sobreposição horizontal no mercado de antiespasmódicos combinados com analgésicos. Para esse mercado, a Operação passa a constituir tão somente uma substituição de agente, com a Hypera adquirindo os produtos Buscoduo e Buscopan Composto da BI, a qual se retira do mercado, enquanto o Neocopan Composto é alienado para um terceiro não envolvido na presente Operação. Conforme será demonstrado na próxima seção, a proposta de Acordo de Controle de Concentrações (“ACC”) apresentada pelas Requerentes, se implementada, é capaz de afastar qualquer possibilidade de dano à concorrência nesse mercado. Assim, as análises de entrada e rivalidade se tornam desnecessárias.

V.5 Antiespasmódicos simples e combinados (ATC3 A3A + ATC3 A3D) Definido pelo critério de indicação terapêutica, o mercado de Antiespasmódicos simples e combinados com analgésicos constitui uma mera agregação dos medicamentos pertencentes às classes ATC3 A3A e AT3 A3D, não havendo, para o presente caso, nenhuma exclusão. A construção desse cenário pelo critério de indicação terapêutica pressupõe a existência de substitutibilidade entre antiespasmódicos simples (ATC3 A3A) e antiespasmódicos combinados com analgésicos (ATC3 A3D). Considerando que dentre os produtos detidos pelas Requerentes há medicamentos classificados nas duas classes (Buscopan na ATC3 A3A; Buscoduo, Buscopan Composto e Neocopan Composto na ATC3 A3D), a avaliação desse cenário agregado objetiva essencialmente captar a relevância que o medicamento Buscopan possui quando suas vendas são somadas às vendas dos demais antiespasmódicos (combinados com analgésicos) envolvidos na Operação. As participações de mercados nesse cenário agregado pelos critérios volume de vendas, valor de vendas e PPP são apresentados nas tabelas abaixo.

Tabela 12 – Antiespasmódicos Simples e Combinados (ATC3 A3A + A3D) – Market Share em Volume de Vendas (unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] Buscoduo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscopan [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Buscopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50%] Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Atroveran [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Plus [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Neocopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] Natulab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Pharlab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Lapon [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Geolab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Tabela 13 – Antiespasmódicos Simples e Combinados (ATC3 A3A + A3D) – Market Share em Valor de Vendas (em R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Valor de Vendas % Valor de Vendas % Valor de Vendas % Valor de Vendas % Valor de Vendas % BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] Buscoduo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscopan [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Buscopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50%] Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Atroveran [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Plus [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Neocopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Natulab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Pharlab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Lapon [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Geolab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Tabela 14 – Antiespasmódicos Simples e Combinados (ATC3 A3A + A3D) – Market Share em PPP (em R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 PPP % PPP % PPP % PPP % PPP % BI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80%] Buscoduo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Buscopan [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Buscopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60%] Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Atroveran [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Atroveran Plus [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Neocopan Composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] BI + Hypera [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Natulab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] NC Farma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Pharlab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Lapon [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Geolab [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Observa-se que esse cenário agregado não difere muito, em termos de participação de mercado, daquele verificado no mercado definido somente pela ATC3 A3D. Embora o Buscopan possua vendas relevantes e contribua para elevar o market share da BI nesse cenário agregado, a posição dominante da BI não se altera substancialmente. Com efeito, sendo o Buscopan um quase monopolista no mercado de antiespasmódicos simples, a agregação desse mercado, definido pela classe ATC3 A3A, ao mercado definido pela ATC3 A3D somente incrementou a participação conjunta das Requerentes em relação a esse último. Essa elevada concentração se reflete no HHI desse cenário de mercado agregado. Tabela 15 – Variação no HHI no Mercado de Antiespasmódicos Simples e Combinados (ATC3 A3A + ATC3 A3D) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Critério Antes Depois Delta Volume 5.600-5.800 8.000-8.200 2.400-2.600 Valor 5.600-5.800 8.000-8.200 2.200-2.400 PPP 6.400-6.600 8.400-8.600 2.000-2.200 Fonte: IQVIA. Elaboração SG. A análise desse cenário agregado é bastante similar àquela realizada para o mercado definido somente pela ATC3 A3D. A participação de mercado dos produtos BI já é, por si só, bastante elevada e, sendo a Hypera, por meio do Neocopan Composto, a principal rival da BI nesse mercado, a Operação, se aprovada sem restrições, reuniria em um único agente as principais marcas do mercado que, em conjunto, superam os 90% de market share pelos critérios PPP e valor de vendas.

Portanto, também para esse cenário agregado seria necessário adentrar às análises de entrada e rivalidade. Todavia, assim como no caso anterior, o desinvestimento proposto, caso efetivado, afasta preocupações de natureza concorrencial decorrentes da Operação, uma vez que elimina a sobreposição existente. A Operação constitui então, para esse mercado relevante, somente uma substituição de agente, através da qual a Hypera adquire os antiespasmódicos simples e composto da BI (que se retira do mercado), enquanto o Neocopan Composto, único produto nesse mercado atualmente produzido pela Hypera, é alienado para um terceiro. V.6 Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado V.6.1 Mercado de Analgésicos OTC A análise conduzida pela SG permite afastar a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. As participações conjuntas das Requerentes são inferiores a 30% e o ∆HHI é inferior a 200 pontos, qualquer que seja o método de estimação considerado. Portanto, Operação, no que tange a esse mercado, pode ser aprovada nos termos do artigo 8º, V, da Resolução nº 2/2012. V.6.2 Mercado de Antiespasmódicos simples e anticolinérgicos (ATC3 A3A) A Operação não resulta em preocupações concorrenciais no mercado definido especificamente pela ATC3 A3A. De fato, conforme demonstrado acima, a posição dominante detida pelo produto Buscopan é pré-existente e apenas será transferida para Hypera, que atualmente não fabrica produtos na classe ATC3 A3A.

Portanto, no que tange ao mercado de Antiespasmódicos simples e anticolinérgicos, a Operação constitui somente uma substituição de agente econômico, podendo ser aprovada nos termos do artigo 8º, II, da Resolução nº 2/2012. V.6.2 Combinações de Antiespasmódicos e Analgésicos A Operação envolve três das principais marcas do mercado – Buscopan Composto, Buscoduo e Neocopan Composto. Em conjunto, essas marcas atualmente detidas pelas Requerentes concentram mais de 80% do mercado, qualquer que seja o critério de estimação considerado. O produto Buscopan Composto da BI é o líder de mercado, enquanto o seu principal rival é o Neocopan Composto. A concentração dessas marcas em um único concorrente, a Hypera, resultaria numa variação do HHI da ordem de 2400-3000 pontos, conforme o critério de estimação adotado. Dessa forma, no que tange a esse mercado, a Operação não poderia ser aprovada sem um aprofundamento da análise. Todavia, a proposta de desinvestimento apresentada pelas Requerentes, pela qual a Hypera aliena o produto Neocopan Composto a um terceiro, elimina a sobreposição decorrente da Operação, que passa a ser, caso o desinvestimento seja bem-sucedido, uma substituição de agente econômico, com a Hypera adquirindo os produtos Buscopan Composto e Buscoduo e se desfazendo do produto Neocopan Composto.

V.6.3 Antiespasmódicos simples e combinados (ATC3 A3A + ATC3 A3D) A conclusão quanto a esse mercado por indicação terapêutica é idêntica à adotada para o mercado definido somente pela ATC3 A3D. A Operação envolve, nesse cenário que agrega as ATC3 A3A e ATC3 A3D, as três marcas de maior market share: Buscopan Composto e Buscopan da BI; e Neocopan Composto da Hypera. As participações de mercado conjuntas das Requerentes ultrapassam os 90% pelos critérios valor de venda e PPP. O ∆HHI varia entre 2000-2600, conforme o critério adotado. Portanto, a análise desse mercado precisaria prosseguir para que se avaliassem as condições de entrada e rivalidade. Todavia, o desinvestimento proposto elimina a sobreposição horizontal decorrente da Operação também nesse cenário agregado. A Hypera não desenvolve produtos na classe ATC3 A3A, de modo que seu único produto nesse cenário agregado é o Neocopan Composto, o qual será desinvestido na forma do ACC proposto. A apresentação e análise do ACC é feita na próxima seção. VI.

REMÉDIO PROPOSTO VI.1 Considerações iniciais Diante das preocupações concorrenciais suscitadas pela Operação nos mercados de antiespasmódicos combinados com analgésicos, bem como no mercado de antiespasmódicos em geral (definido pela agregação das ATC3 A3A e ATC A3D), as Requerentes se dispuseram, ainda quando da notificação do Ato de Concentração, a desinvestir o produto Neocopan Composto, pertencente à Hypera, [ACESSO RESTRITO À HYPERA] (o “Negócio Desinvestido”), os quais serão alienados a um terceiro. Durante o curso da análise do Ato de Concentração, a Hypera (“Parte Compromissária”) informou o Cade sobre a celebração de um Acordo Vinculativo (“Acordo Vinculativo”) com União Química Farmacêutica Nacional S.A. (“União Química” ou “Comprador”). A definição do comprador e do pacote de ativos a ser desinvestido em fase anterior à aprovação da operação caracteriza o remédio que o Guia de Remédios Antitruste do Cade define como fix-it-first. Esse tipo de remédio estrutural possibilita que o pacote de ativos a ser desinvestido seja adaptado ao comprador identificado. O remédio proposto no presente Ato de Concentração é precisamente um do tipo fix-it-first. O Comprador já está definido, assim como o pacote de ativos necessário e suficiente para que União Química possa desenvolver o produto Neocopan Composto.

Além de eliminar a incerteza quanto ao futuro comprador e possibilitar a definição de um pacote de ativos adequado, o desinvestimento proposto possui o mérito de eliminar as sobreposições horizontais decorrentes da Operação. De fato, com a alienação do Neocopan Composto, a Operação em análise se torna uma mera substituição de agente econômico pela qual a Hypera adquire a família de produtos Buscopan, em particular os antiespasmódicos combinados com analgésicos Buscopan Composto e Buscoduo, pertencentes à classe ATC3 A3D, e aliena o Neocopan Composto (também pertencente à classe ATC3 A3D) à União Química que, por sua vez, não possui medicamento nessa classe terapêutica.[35] Com isso, são desfeitas as sobreposições horizontais no mercado relevante definido pela ATC3 A3D e no mercado relevante por indicação terapêutica que congrega os medicamentos pertencentes às classes ATC3 A3A e ATC3 A3D. Todavia, em virtude de características inerentes à indústria farmacêutica, o compromisso de transferir a propriedade de um produto e seus ativos correlatos para um comprador pré-definido pode não ser suficiente para garantir a eficácia do remédio proposto e, consequentemente, para afastar preocupações concorrenciais. As atividades de comercialização e produção de medicamentos estão sujeitas a aprovações regulatórias da ANVISA[36].

Após a transação comercial (celebração do contrato de compra e venda do produto), a parte adquirente precisa solicitar a transferência dos registros sanitários na ANVISA. Somente com a transferência dos registros sanitários na ANVISA, o adquirente passa a deter o direito de comercialização do produto de saúde no território nacional. Posteriormente, o adquirente solicita à ANVISA a inclusão de um novo local de fabricação do produto adquirido. Com essa última autorização, o adquirente passa a poder produzir em suas próprias plantas industriais (ou em planta indicada por ele) o produto adquirido. O cumprimento dessas etapas demanda tempo e requer soluções que impeçam a interrupção da produção e da comercialização do produto adquirido, o que prejudicaria os consumidores e tornaria o remédio antitruste ineficaz pelo período necessário para que o adquirente iniciasse a produção própria do produto desinvestido. No intuito de evitar essa interrupção da produção e da comercialização do produto desinvestido e o consequente desabastecimento do mercado, [ACESSO RESTRITO ÀS HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO AO CADE].[38] [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA].[39] Considerando todos esses elementos, chegou-se à proposta de ACC que será apresentada nessa seção.

Quanto ao Comprador do Negócio Desinvestido, a Hypera já possui um Acordo Vinculativo ajustado por meio do Memorando de Entendimentos (“MOU”) com a empresa União Química Farmacêutica, celebrado em 28 de abril de 2020 (Sei 0751568). Por se tratar de uma operação sujeita a notificação obrigatória, nos termos do artigo 88 da Lei 12.59/2011, União Química e Hypera submeteram à apreciação do Cade, em 26 de maio de 2020, o Ato de Concentração 08700.002537/2020-81 por meio do qual a Hypera aliena à União Química os ativos que compõem o Negócio Desinvestido. O ato de concentração 08700.002537/2020-81 foi analisado pela SG, tendo sido aprovado em 09 de junho de 2020. A publicação da aprovação no Diário Oficial da União ocorreu em 12 de junho de 2020. A minuta do ACC proposto (Sei 0770040) encontra-se em anexo a este Parecer. A seguir é apresentado um resumo do remédio proposto, além da análise do comprador do Negócio Desinvestido. VI.2 Pacotes de Ativos [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. a. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. b. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. c. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. VI.3 Etapas de desinvestimento [ACESSO RESTRITO À HYPERA] Conforme detalhado acima, os processos de produção e comercialização no setor farmacêutico estão sujeitos a aprovações Regulatórias das ANVISA, principalmente aquelas relacionadas à:

i) transferência dos registros do produto para o Comprador; e ii) inclusão do novo local de fabricação do produto pelo Comprador. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. VI.4 Prazos [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. VI.6 Comprador O Guia de Remédios Antitruste do Cade orienta que o Comprador do Negócio Desinvestido deve atender aos seguintes requisitos: ser independente e sem vínculo com a Hypera e suas empresas afiliadas; ter recursos financeiros, capacidade de obter todas as aprovações regulatórias necessárias, experiência comprovada e incentivo para manter e desenvolver o Negócio Desinvestido como viável e com capacidade de competir com a Hypera e com os demais concorrentes;

a aquisição do Negócio Desinvestido pelo Comprador não deve gerar, à luz das informações disponíveis ao CADE, preocupações concorrenciais prima facie, nem resultar em risco de atraso na implementação e de ineficácia do ACC. No que tange à independência do Comprador,[ACESSO RESTRITO À HYPERA]. A Hypera informa ainda que não há identidade de investidores entre as duas empresas. A Hypera é uma sociedade por ações de capital aberto listada na bolsa de valores brasileira (133 - HYPE3). Os principais acionistas da companhia são: Sr. João Alves de Queiroz Filho, que detém 21,42% do capital social da companhia e Maiorem S.A. de C.V., que detém 14,77% do capital social da companhia. As demais ações do capital social da companhia são detidas por outros acionistas, pessoas físicas e jurídicas, pertencentes ao mercado free float. Por sua vez, a União Química é uma sociedade anônima de capital fechado, cujos acionistas detém as seguintes participações na empresa: Robferma Administração e Participações Ltda. (80,7%); MJP Administração e Participação Sociedade Simples Ltda (11,4%); Cleita de Castro Marques (3,99%); e Cleide Marques Pinto (3,99%). Conforme mencionado no formulário de notificação, União Química, Hypera, NC Farma (EMS) e Aché formam a empresa Bionovis S.A. - Companhia Brasileira de Biotecnologia Farmacêutica ("Bionovis”).

[ACESSO RESTRITO À HYPERA][40] Dessa forma, considerando as informações apresentadas, entende-se que o requisito de independência entre a Hypera e União Química está satisfeito. Para avaliar as condições do Comprador em se tornar um rival efetivo da Hypera nos mercados de antiespasmódicos, a SG adotou diligências junto à União Química no sentido de obter informações quanto a capacidade e interesse dessa empresa em desenvolver o Negócio Desinvestido, além de utilizar as informações apresentadas pela empresa nos autos do Ato de Concentração 08700.002536/2020-36. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Quanto aos possíveis efeitos concorrenciais que a aquisição do Neocopan Composto poderia ter sobre os mercados relevantes de antiespasmódicos, a SG já realizou tal análise no Parecer 169/2020/CGAA5/SGA1/SG (Sei 0765331), que concluiu pela ausência de preocupações concorrenciais em decorrência da Operação por meio da qual a União Química adquiriu o Negócio Desinvestido da Hypera (Ato de Concentração 08700.002536/2020-36). [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. VI.7 Conclusão sobre o desinvestimento e o ACC proposto Diante do exposto, esta SG entende que:

o pacote de desinvestimento proposto é suficiente, uma vez que desfaz a sobreposição horizontal nos mercados relevantes de antiespasmódicos combinados com analgésicos (definido pela ATC3 A3D) e de antiespasmódicos simples e combinados (cenário por indicação terapêutica definido pela agregação da ATC3 A3A e da ATC3 A3D), além de [ACESSO RESTRITO À HYPERA]; o processo de desinvestimento é adequado, [ACESSO RESTRITO À HYPERA], evitando assim que Hypera detenha, em decorrência da Operação, um quase monopólio nos mercados de antiespasmódicos; a forma de monitoramento proposta é adequada, [ACESSO RESTRITO À HYPERA]; o Comprador União Química [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por todo o exposto, o desinvestimento e o ACC proposto são suficientes para afastar as preocupações concorrenciais nos mercados relevantes de antiespasmódicos combinados com analgésicos (ATC3 A3D) e de antiespasmódicos simples e combinados (ATC3 A3A + ATC3 A3D). VII CONCLUSÃO A Operação em análise resulta em sobreposição horizontal nos mercados de analgésicos OTC, antiespasmódicos combinados com analgésicos, no cenário por indicação terapêutica de antiespasmódicos simples e combinados com analgésicos. A sobreposição horizontal, decorrente da Operação, no mercado de analgésicos OTC não gera preocupações concorrenciais. Trata-se de um mercado desconcentrado, que embora conte com players relevantes, nenhum deles possui uma posição de clara dominância.

Ademais, a participação de mercado conjunta das Requerentes é sempre inferior a 30% e a variação do HHI é sempre inferior a 200 pontos, qualquer que seja o método de estimação adotado. Portanto, no que tange a esse mercado, a Operação pode ser aprovada nos termos artigo 8º, V, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012. Quanto ao mercado de antiespasmódicos simples, o Operação apenas transfere a posição dominante detida pela BI com o produto Buscopan para a Hypera. Tendo em vista que Hypera atualmente não produz antiespasmódicos simples, a Operação consiste, para esse mercado, em uma substituição de agente econômico, podendo ser aprovada nos termos do artigo 8º, II, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012. Por fim, no que tange aos mercados de antiespasmódicos combinados com analgésicos e de antiespasmódicos em geral (simples e combinados), a aprovação sem restrições resultaria em elevadas concentrações de mercado, não sendo possível, para esses mercados, afastar os riscos de natureza concorrencial em decorrência da Operação. Com o intuito de afastar os riscos concorrenciais nos mercados de antiespasmódicos combinados com analgésicos e de antiespasmódicos em geral, a SG e as Requerentes negociaram um ACC que desfaz a sobreposição horizontal nesses mercados, preservando o nível de competição existente. A SG entende que o ACC negociado gera as condições para que o remédio antitruste proposto seja efetivo. Diante do exposto, nos termos do art.

57, II, da Lei nº 12.529/2011, conclui-se pela impugnação do presente ato de concentração ao Tribunal do Cade, com recomendação de aprovação condicionada à celebração do ACC proposto. [1] Essa operação entre a Sanofi e a Boehringer Ingelheim foi analisada no Ato de Concentração 08700.00005093/2016-59, o qual foi aprovado sem restrições. [2] Disponível em: https://ri.hypera.com.br/resultados-e-publicacoes/publicacoes-cvm/ [3] A Hypera comercializava um antiespasmódico denominado Atroveran, que estava classificado na ATC A3A. Todavia esse formato foi descontinuado. Há, no entanto, venda de minimis decorrentes de antigos estoques detidos por clientes, conforme será demonstrado a seguir. [4] As Requerentes esclarecem que “as versões Rx do Buscopan e Buscopan Composto antiespasmódicos são exclusivamente indicadas para o tratamento de dor abdominal e cólicas. Embora a Hypera ofereça analgésicos Rx em classes terapêuticas diferentes dos Produtos Alvo Rx, esses produtos são indicados para o tratamento de dor em geral, e não somente para o tratamento de dor abdominal e cólicas.”. Para fins de análise, interessa saber que a Hypera não oferta medicamentos antiespasmódicos Rx (sob prescrição médica) e que o Buscofem – único analgésico que integra os Produtos Alvo – só é ofertado como OTC. [5] Para exemplos mais recentes ver AC nº 08700.001206/2019-90 (GlaxoSmithKline PLC. e Pfizer Inc); AC nº 08700.003017/2018-94 (Novamed e Multilab);

AC nº 08700.001346/2017-04 (Brest International LP e Instituto Bioquímico Indústria Farmacêutica); AC nº 08700.005093/2016-59 (Sanofi S.A. e Boehringer Ingelheim International GmbH). [6] A IQVIA é fruto da fusão entre a Intercontinental Medical Statistics (“IMS”) e a Quintiles, ocorrida em 2016, dando origem à QuintilesIMS. Em novembro de 2017, a companhia adotou o novo nome de IQVIA. A base de dados utilizada pela IQVIA provém das vendas no varejo. Informações obtidas no site www.iqvia.com. [7] Essa distinção fundamenta-se nas seguintes razões: i) a indicação de medicamentos sob prescrição e OTC podem variar significativamente conforme a gravidade da doença; ii) os medicamentos OTC podem ser objetos de propaganda ao grande público, enquanto os medicamentos sob prescrição têm sua publicidade restrita; iii) os consumidores escolhem mais livremente e arcam diretamente com os custos de suas compras de medicamentos OTC, enquanto os medicamentos sob prescrição podem ter seu consumo direcionado pelo médico diminuindo assim os graus de liberdade do consumidor no momento da escolha, resultando numa demanda menos elástica que a verificada para os medicamentos OTC. Pode-se destacar ainda as diferentes exigências regulatórias e as formas de comercialização e distribuição entre medicamentos OTC e sob prescrição médica [8] As classificações utilizadas nesse parecer estão definidas no Anatomical Classification Guidelines 2020 desenvolvido e mantido pela EphMRA. Documento disponível em:

https://www.ephmra.org/media/3251/atc-guidelines-2020-final.pdf [9] Buscopan também é indicado para auxiliar em procedimentos diagnósticos nos quais as contrações involuntárias dos órgãos e músculos podem atrapalhar, como na endoscopia do aparelho digestivo e radiologia. Sei 0731435 [10] Enquanto esteve classificado na classe ATC3 A3A, o Atroveran tinha como princípio ativo o cloridato de papaverina. Atualmente, a Hypera comercializa o “Atroveran Dip” que tem a dipirona monoidratada como princípio ativo e o “Atrofem” que possui o ibuprofeno como princípio ativo. Esses dois medicamentos são analgésicos classificados na ATC4 N2B1 (analgésicos não-narcóticos e antipiréticos isentos de prescrição médica), de modo que não compõem o mercado relevante definido pela ATC3 A3A. As últimas vendas do Atroveran como antiespasmódico ocorreram em 2017. [11] Combinações de antiespasmódicos com analgésicos que contenham tranquilizantes ou barbitúricos também devem ser classificados nessa classe. [12] A exemplo das classes M1A1, M2A, N2C9 e B1C1 (mencionadas no Formulário de Notificação). A definição dessas classes pode ser acessada no Anatomical Classification Guidelines 2019, disponível em: https://www.ephmra.org/media/3251/atc-guidelines-2020-final.pdf [13] A EMS/SA protocolou pedido de habilitação como terceira interessa no presente ato de concentração (Sei 0743707).

O pedido foi indeferido pela SG, conforme Despacho SG 434/2020 (Sei 0744956), que acolheu a Nota Técnica Nº 7/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE (Sei 0744326). [14] O Atrofem é um analgésico à base de ibuprofeno, enquanto o Atroveram DIP é um analgésico à de dipirona monoidratada. [15] Ponstan (ácido mefenâmico) é indicado para o alívio dos sintomas de artrite reumatoide, osteoartrite, dor (muscular, traumática, dentária, dor de cabeça de várias origens, pós-operatória e pós-parto), dismenorreia primária e menorragia. A bula do Postan está disponível em: https://www.pfizer.com.br/sites/default/files/inline-files/Ponstan_Paciente.pdf. [16] O Feldene é um anti-inflamatório não esteroide indicado para uma variedade de condições que requeiram atividade anti-inflamatória e/ou analgésica e para o e para o tratamento da dismenorreia primária em pacientes maiores de 12 anos. Também é indicado por sua ação analgésica (redução ou desaparecimento da dor). A bula do Feldene está disponível em: https://www.pfizer.com.br/sites/default/files/inline-files/Feldene_Capsulas_Paciente_15.pdf. [17] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [18] Em sua resposta ao ofício 2628/2020 (sei 0745730), a Cimed afirmou que: “[e]xistem medicamentos com apelo voltado ao combate da cólica, e especificamente voltados ao combate das cólicas menstruais. Alguns usam o apelo de combate a dor genericamente e podem ser usados como substitutos da classe.

É caso de medicamentos com Ibuprofeno, como o ‘Atrofem’ e ‘Buscofem’, com apelo voltado ao combate das cólicas menstruais, e outros com apelo ao combate de dores em geral.” [19] Para exemplos recentes, ver: Ato de Concentração 08700.001206/2019-90 (GlaxoSmithKline PLC e Pfizer Inc); Ato de Concentração nº 08700.003017/2018-71 (Novamed e Multilab). [20] CMED – Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos – órgão interministerial responsável pela regulação econômica do mercado de medicamentos no Brasil. A CMED estabelece limites para preços de medicamentos, adota regras que estimulam a concorrência no setor, monitora a comercialização e aplica penalidades quando suas regras são descumpridas. [21] É possível que o laboratório defina um preço de referência que seja abaixo do preço do CMED já como uma forma de sinalizar aos compradores (farmácias/distribuidores) que está disposto a conceder descontos. [22] Embora tradicionais, ambos os métodos podem possuir imprecisões. O critério volume apresenta problemas de comparabilidade entre os produtos. Diferenças entre dosagens, tamanho, além da impossibilidade de comparar o volume de unidades entre diferentes tipos de moléculas podem comprometer a utilização dos dados de volume como uma medida adequada à estimação das participações de mercado das empresas concorrentes.

Por sua vez, o critério de valor, ao não captar toda a política de descontos existentes na cadeia, pode superestimar a participação dos laboratórios que concedem maiores descontos e subestimar a participação dos laboratórios com preços de venda mais próximos aos preços de referência. [23] Por ser uma estimativa, baseada numa amostra e não no universo de farmácias, as receitas calculadas pelo método PPP podem apresentar imprecisões e desvios do “verdadeiro valor” – a receita efetivamente auferida pelos laboratórios com comercialização dos medicamentos em cada mercado relevante. Ainda assim, o método PPP tende a ser mais apropriado em mercados com maior rivalidade em que as políticas de desconto são mais agressivas. [24] As Requerentes entendem que a principal indicação terapêutica do Engov seria de antiácido em vez de analgésico, de modo que o produto foi incluído no mercado relevante de forma conservadora. As Requerentes destacam que produtos de concorrentes, como PosDrink e Enjoy, classificados na mesma ATC do Engov, não estão sendo considerados no mercado devido à sua natureza de antiácidos. [25] Ainda que uma empresa opte por lançar uma nova marca para um medicamento, o que requer o registro sanitário do produto na ANVISA, recentemente essa autarquia reduziu substancialmente seu prazo para concessão de novos registros.

Atualmente o prazo total médio para concessão de registro de medicamentos é de 188 dias para os genéricos e similares, 276 dias para medicamentos novos e 356 dias para inovadores. Informação obtida em: http://portal.anvisa.gov.br/noticias/-/asset_publisher/FXrpx9qY7FbU/content/anvisa-reduz-tempo-de-analise-para-registro-de-medicamentos/219201. [26] O Atroveran Gotas, de nome comercial Atroveran Composto, possui em sua composição: Atropa Belladona, Hyoscyamus Niger, Illicium Verum, Papaverina Cloridrato e Peumus Boldus. Formulário de Notificação, Sei 0731435. [27] O Atroveran Comprimidos possui em sua composição Atropa Belladona, Dipirona Sodica, Papaverina Cloridrato, portanto diferente do Atroveran incluído na categoria A3A, especialmente pela presença de um analgésico (Dipirona). [28] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado obtido pela soma dos quadrados das participações de mercado das empresas que o compõe, i.e., HHI = ∑si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i multiplicada por 100. [29] Resposta ao ofício 2437/2020, Sei 0744391. [30] Resposta ao ofício 2456/2020, Sei 0745730. [31] Resposta ao ofício 2453/2020, Sei 0745299. [32] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [33] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [34] Resposta ao ofício 2624/2020, Sei 0744804.

[35] Conforme está detalhado no 169/2020/CGAA5/SGA1/SG (Sei 0765331), a União Química comercializava, até novembro de 2013, o medicamento antiespasmódico "Espasmodid Composto", combinação de butilbrometo de escopolamina e dipirona sódica (classificação ATC3 A3D). O registro desse medicamento foi formalmente cancelado em 20 de fevereiro de 2020. A União Química possui atualmente o medicamento Uni Hioscin, antiespasmódico simples (e por isso classificado na ATC3 A3A), cujas vendas se concentram primordialmente no canal hospital, não rivalizando, portanto, com o Neocopan Composto, um produto OTC. [36] A Resolução da Diretoria Colegiada Nº 102 de 24 de agosto de 2016 da ANVISA “[d]ispõe sobre os procedimentos para a transferência de titularidade de registro de produtos sujeitos à vigilância sanitária, transferência global de responsabilidade sobre ensaio clínico e atualização de dados cadastrais relativos ao funcionamento e certificação de empresas, em decorrência de operações societárias ou operações comerciais.” A RDC Nº 102/2016 está disponível em: http://portal.anvisa.gov.br/documents/10181/2953481/RDC_102_2016_COMP.pdf/edd33a55-0ee3-4f9c-b09b-f9c59571ec4b [37] [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [38] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [39] [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. [40] A constituição da Joint Venture Bionovis foi aprovada condicionada a Termo de Compromisso de Desempenho pelo Cade no Ato de Concentração 08012.002467/2012-17.

Conforme esclarecido no formulário de notificação da Operação, a Bionovis é uma empresa brasileira com atividades voltadas para pesquisa, desenvolvimento, produção, distribuição e comercialização de produtos biotecnológicos no Brasil, sem qualquer relação com os produtos envolvidos na Operação.