Ato de Concentração Sumário nº 08700.004322/2020-02

SEI/CADE - 0815652 - Parecer PARECER Nº 298/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004322/2020-02 Requerentes: Gafisa S.A., Apogee Empreendimento Imobiliário S.A., SPE Sorocaba – Empreendimento Imobiliário Ltda., SPE Jardim Botânico 21 – Empreendimento Imobiliário Ltda. e SPE Estrada do Bananal 360 - Empreendimento Imobiliário Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Gafisa S.A., Apogee Empreendimento Imobiliário S.A., SPE Sorocaba – Empreendimento Imobiliário Ltda., SPE Jardim Botânico 21 – Empreendimento Imobiliário Ltda. e SPE Estrada do Bananal 360 - Empreendimento Imobiliário Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GAFISA S.A. (“GAFISA”) A Gafisa é uma sociedade anônima de capital aberto, incorporadora que atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais, especialmente voltados para o segmento de renda média-alta e alta classe no Brasil. Suas atividades se concentram, em especial, nas regiões metropolitanas dos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. A Gafisa compreende o seu próprio grupo econômico (“Grupo Gafisa”).

O faturamento registrado pelo Grupo Gafisa, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012).[1] I.2. Apogee Empreendimento Imobiliário S.A. (“SPE Apogee”), SPE Sorocaba – Empreendimento Imobiliário Ltda. (“SPE Botafogo”), SPE Jardim Botânico 21 – Empreendimento Imobiliário Ltda. (“SPE Botanique”) e SPE Estrada do Bananal 360 Empreendimento Imobiliário Ltda. (“SPE Bananal”), em conjunto “Empresas-Alvo”. As Empresas-Alvo pertencem ao Grupo Calçada. Cada Empresa-Alvo é proprietária de um imóvel localizado no município do Rio de Janeiro (RJ), totalizando (4) quatro imóveis envolvidos na presente operação. Os referidos imóveis se localizam nos bairros da Barra da Tijuca/Zona Oeste, Botafogo/Zona Sul, Freguesia de Jacarepaguá/Zona Oeste e Jardim Botânico/Zona Sul, e são destinados ao desenvolvimento de atividades de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais. O faturamento auferido pelo Grupo Calçada, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0806396). Data da notificação 14/09/2020.

Data da publicação do edital O Edital nº 356, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 28/09/2020 (SEI 0809730). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise consiste na aquisição, pela Gafisa, da totalidade das participações societárias detidas pela Calçada Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Calçada”) nas Empresas-Alvo (SPE Apogee, SPE Botafogo, SPE Botanique e SPE Bananal), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças ("Contrato"), de 02 de setembro de 2020 ("Operação"). Desse modo, indiretamente, a Operação implica na aquisição, pela Gafisa, dos imóveis detidos pelas Empresas-Alvo, que são e/ou serão utilizados para fins de atividades de empreendimentos imobiliários residenciais. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A seguir estão representadas as estruturas societárias das Empresas-Alvo antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societárias da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como motivação econômica e estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa uma oportunidade atrativa de negócios alinhada ao processo de retomada e expansão das atividades de incorporação imobiliária da Gafisa no Rio de Janeiro (RJ), bem como consistente com o plano de reestruturação operacional dos vendedores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária. Participações de mercado Reduzidas. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação está relacionada ao mercado de incorporação imobiliária. No que diz respeito às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Gafisa e seu grupo atuam no segmento de empreendimentos imobiliários, desempenhando atividades de incorporação imobiliária e construção civil (atividade cativa, exercida no âmbito dos empreendimentos em que participa como incorporadora), com atuação nos setores residencial e comercial, nos estados do Maranhão (MA), Paraná (PR), Rio de Janeiro (RJ) e São Paulo (SP). De outra parte, cada Empresa-Alvo é proprietária de um imóvel localizado no município do Rio de Janeiro (RJ), totalizando (4) quatro imóveis envolvidos na presente operação. Os referidos imóveis se localizam nos bairros da Barra da Tijuca/Zona Oeste, Botafogo/Zona Sul, Freguesia de Jacarepaguá/Zona Oeste e Jardim Botânico/Zona Sul, e são destinados ao desenvolvimento de atividades de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais, conforme quadro a seguir. Quadro 3 - Empreendimentos Residenciais das Empresas-Alvo As Requerentes informam que a Gafisa não realizou lançamentos no município do Rio de Janeiro (RJ) nos últimos anos.

Contudo, ressalva-se a existência de prováveis futuros lançamentos das Requerentes naquele município. Dessa forma, tendo em vista as atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, pode-se afirmar que da Operação decorre sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro (RJ). Não há integrações verticais decorrentes da Operação. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, sendo que, em qualquer das hipóteses, subdivide a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial e com finalidade comercial. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão e porte do município.[2] Com base no exposto, a presente análise tem como foco a destinação dos empreendimentos desenvolvidos nos imóveis objeto da Operação (uso residencial), bem como as regiões geográficas nos quais estão localizados (bairros da Barra da Tijuca/Zona Oeste, Botafogo/Zona Sul, Freguesia de Jacarepaguá/Zona Oeste e Jardim Botânico/Zona Sul do Município do Rio de Janeiro (RJ).

Dentre as Empresas-Alvo, somente os empreendimentos residenciais localizados nos imóveis detidos pela SPE Botanique e pela SPE Bananal foram lançados até o momento, respectivamente, nos anos de 2018 e 2019 (ambos, atualmente, em fase de construção). A SPE Apogee e a SPE Botafogo ainda estão em fase de planejamento para lançamento. A Gafisa esclarece que não lançou qualquer empreendimento residencial no município do Rio de Janeiro (RJ) naqueles anos. O último lançamento de empreendimento residencial da Gafisa neste município ocorreu em 2015. A Gafisa esclarece que, com relação ao restante do ano de 2020, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por sua vez, com relação ao ano de 2021, a Gafisa esclarece que [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, as Requerentes apresentam a seguir estimativas de participação de mercado considerando o potencial empreendimento residencial a ser lançado pela Gafisa e os empreendimentos residenciais detidos pelas Empresas-Alvo (em construção e a serem lançados). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desde já, cumpre informar que, em razão da incerteza quanto ao ano de lançamento (2020 ou 2021) de alguns dos empreendimentos mencionados acima, as Requerentes apresentam as informações nas tabelas a seguir de forma unificada.

As Requerentes observam ainda que, em linha com a definição de mercado geográfico usualmente adotada pelo CADE, são apresentadas estimativas de participação de mercado nos cenários em que se verifica a sobreposição horizontal, quais sejam: (i) município do Rio de Janeiro; e (ii) Zona Sul do município do Rio de Janeiro/RJ, destacando-se que não se verifica qualquer sobreposição horizontal na dimensão geográfica mais restritiva – bairros. As participações de mercado apresentadas incluem os empreendimentos Botanique 211 e Life 360 Residences, lançados em anos anteriores e que atualmente estão em fase de construção. As Requerentes esclarecem que, em seu melhor conhecimento, não há fonte pública atualizada ao ano de 2020 a respeito do mercado de incorporação imobiliária no município do Rio de Janeiro (RJ), de modo que as fontes públicas confiáveis mais atualizadas são provenientes do “Panorama do Mercado Imobiliário do Rio e Janeiro - 2019” elaborado pelo Secovi Rio[4], o qual consolidou os dados do setor a partir de diferentes indicadores, dentre os quais o número de lançamentos de cada região (Zona) do município do Rio de Janeiro (RJ).

Tabela 1 - Mercado de Empreendimentos Residenciais no Município do Rio de Janeiro (RJ) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Mercado de Empreendimentos Residenciais na Zona Sul do Município do Rio de Janeiro (RJ) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme demonstrado pelos dados acima, verifica-se que a Operação não resultará em concentração de mercado relevante nos mercados analisados, uma vez que a participação conjunta do Grupo Gafisa e das Empresas-Alvo após a Operação não supera 20%, situando-se portanto abaixo do limite necessário para que se possa presumir possiblidade de exercício de poder de mercado em análises horizontais (art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012). A Gafisa esclarece que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em suma, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Conforme informado pelas Requerentes, transcreve-se abaixo as cláusulas de não concorrência/exclusividade contempladas no Contrato. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas em questão estão em conformidade com a jurisprudência do Conselho sobre o tema. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide, por exemplo, parecer da Superintendência-Geral do CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006980/2018-14 (Requerentes: ONE DI JV Empreendimentos e Participações S.A. e BV Empreendimentos e Participações S/A.

Aprovado sem restrições em 20.12.2018). [3] As Requerentes esclarecem que a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Disponível em <https://www.yumpu.com/pt/document/read/63097077/panorama-pocket-2019-10-anos>. Acesso em 11 de set. de 2020.