Ato de Concentração Sumário nº 08700.004648/2020-21

SEI/CADE - 0819859 - Parecer PARECER Nº 318/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004648/2020-21 REQUERENTES: Accenture International Limited e American International Group, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Accenture International Limited e American International Group, Inc. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setores econômicos envolvidos: Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 ACCENTURE PLC ("Accenture") A Accenture, empresa matriz do Grupo Accenture (Irlanda), é uma sociedade anônima de capital aberto, uma organização global que fornece consultoria em gestão, tecnologia e serviços de terceirização. As operações da empresa são divididas em quatro grupos de serviços: (i) a Accenture Strategy & Consulting; (ii) a Accenture Interactive; (iii) a Accenture Technology; e (iv) a Accenture Operations. Tais atividades incluem a terceirização de processos de negócios, serviços de TI, serviços de armazenamento em nuvem (cloud services), operações de gestão, serviços de segurança e de infraestrutura. No Brasil, as principais atividades da Accenture são realizadas por sua subsidiária local, a Accenture do Brasil Ltda.

O faturamento bruto do Grupo Accenture no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 AMERICAN INTERNATIONAL GROUP INC. ("AIG") A AIG é uma organização de seguros que atende clientes comerciais, institucionais e individuais em diversos países. Globalmente, o Grupo AIG oferece uma ampla gama de seguros contra acidentes pessoais e de propriedade, seguros de vida, soluções de aposentadoria e outros serviços financeiros. No Brasil, as principais atividades do Grupo AIG são realizadas por meio da AIG Seguros Brasil S.A. (“AIG Seguros”) e AIG Resseguros Brasil S.A. (“AIG Resseguros”), que atuam em serviços de seguro e resseguro, respectivamente. O faturamento bruto registrado pelo Grupo AIG, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0812087). Data da notificação 30/09/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 373/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 09/10/2020 (SEI 0815431). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação diz respeito à aquisição, por parte de subsidiárias da Accenture, de certos ativos de subsidiárias da AIG, os quais são utilizados para fornecer serviços administrativos de apoio a seguros (back office), incluindo o processamento e administração de sinistros e apólices ("Negócio Alvo”), conforme o Framework Agreement, de 13 de agosto de 2020 (“Operação”). Portanto, a presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades da AIG. As Requerentes esclarecem que a Operação faz parte de um movimento mais amplo de terceirização de serviços da AIG por meio do qual, após o fechamento, a Accenture pretende usar os ativos adquiridos para fornecer os serviços administrativos relacionados a seguros para a própria AIG. O Negócio Alvo compreende as seguintes entidades, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[1] De acordo com as Cláusulas 2.4 e 2.5 do Transaction Agreement, o preço total de compra corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue representação da estrutura societária do Negócio Alvo, antes e depois da implementação da Operação.

Figura 1 - Estrutura Societária da Operação Como justificativa econômica e estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a AIG, após processo de revisão da estrutura de seus negócios, a Operação representará uma oportunidade de simplificar a organização interna da empresa por meio da terceirização de certos serviços de back office atualmente fornecidos de forma cativa. Para a Accenture, representará uma boa oportunidade de negócio, em linha com suas atuais atividades. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação antitruste na Áustria porém não está sujeita à aprovação de qualquer outra agência reguladora no Brasil.[2] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de prestação de serviços de Tecnologia da Informação (TI), mais especificamente BPO (Business Process Outsourcing). Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que as operações da Accenture são divididas em quatro grupos de serviços: (i) a Accenture Strategy & Consulting, que fornece serviços de consultoria estratégica para os negócios de clientes, demandas estratégicas e operacionais;

(ii) a Accenture Interactive fornece marketing digital, análises e serviços de mobilidade; (iii) a Accenture Technology se concentra em soluções de tecnologia, implementação, entrega e pesquisa e desenvolvimento; (iv) a Accenture Operations se concentra em um modelo de intermédio de oferta de serviços. Tais atividades incluem a terceirização de processos de negócios, serviços de TI, serviços de armazenamento em nuvem (cloud services), operações de gestão, serviços de segurança e de infraestrutura. No Brasil, as principais atividades da Accenture são realizadas por sua subsidiária local, Accenture do Brasil Ltda. O Negócio Alvo, por sua vez, compreende atividades de back office que fornecem serviços administrativos de apoio a seguros, incluindo o processamento e administração de sinistros e apólices. O Negócio-Alvo possui vendas internas (intercompany) relacionadas a serviços internos prestados às suas linhas de negócios de seguros no Brasil. As Requerentes enfatizam que o Grupo AIG não oferece os serviços relacionados ao Negócio Alvo no mercado, atuando apenas de forma cativa. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Apresenta-se a seguir tabela reportando as atividades atuais realizadas pelos Grupos Accenture e AIG (incluindo o Negócio Alvo) no Brasil:

Quadro 3 - Atividades das Requerentes no Brasil O processo de BPO corresponde à terceirização dos processos de negócios de um cliente, que envolve a contratação de serviços terceirizados para gerenciar atividades de negócio específicas, com diferentes níveis de transferência de responsabilidade. Conforme indicado pelo CADE no contexto dos Atos de Concentração de nºs 08700.002426/2017-79 (Atento Brasil e Interfile) e 08700.002011/2019-67 (Atento Brasil e Interfile), a utilização desses serviços está relacionada primordialmente à redução de custos e eficiências. Tais serviços garantem que a empresa contratante receba os serviços de profissionais experientes e usufrua de hardwares e softwares especialmente projetados para a execução de processos específicos. No caso da Operação, os serviços (business services) que serão terceirizados, são primariamente: serviços de processamento e administração de sinistros e apólices. Em precedentes recentes, o CADE tem analisado os diferentes serviços de TI separadamente[3], levando em consideração as diferentes funcionalidades e a segmentação fornecida pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES); International Data Corporation (IDC) e Gartner Datarequest (Gartner). Embora o CADE ainda não tenha analisado o segmento de BPO especificamente direcionado ao segmento de seguro, pelo menos em duas ocasiões diferentes este Conselho decidiu segmentar o mercado de BPO em setores distintos.

Nesses casos, os dados de mercado para serviços de BPO de crédito e BPO de contabilidade foram avaliados separadamente dos serviços de BPO geral[4]. Quanto à dimensão geográfica, tanto para os serviços de TI quanto para os serviços de BPO, o CADE vem considerando esses mercados como sendo de âmbito nacional.[5] Portanto, considerando as atividades das Requerentes e a natureza dos ativos ora adquiridos, seria possível aventar uma sobreposição horizontal em decorrência da Operação, contudo, como os ativos a serem adquiridos são de uso cativo da AIG, ou seja, os serviços relacionados não estão sendo ofertados no mercado, pode-se afastar a hipótese de sobreposição horizontal. De fato, a Accenture já atua no mercado de serviços de TI e pretende começar a fornecer esses serviços para a AIG, de forma que irá adquirir e usar as entidades, ativos e estrutura, atualmente pertencentes à AIG, para continuar a fornecer os mesmos serviços que agora são fornecidos internamente (intercompany). Portanto, embora a Accenture atue no segmento de BPO e preste serviços semelhantes a outras empresas (no segmento de seguros e em outros setores), a Operação não resultará em nenhum incremento de participação de mercado. A Operação também não resulta em integrações verticais, pois a Accenture não atua em mercados verticalmente relacionados àqueles que são objeto do Ato de Concentração em tela. Por fim, as Requerentes enfatizam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência no Brasil. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Ato de Concentração nº 08700.002827/2017-29 (IBM / Verizon); Ato de Concentração nº 08700.008696/2016-11 (CDF / Montpellier Participações / Tectotal Tecnologia); Ato de Concentração nº 08700.005774/2016-17 (Computer Sciences Corporation / Hewlett Packard); Ato de Concentração nº 08700.011407/2015-71 (Atos SE / Unify Holding BV); Ato de Concentração nº 08700.003077/2014-60 (Auckland Participações S/A, Sismov Associated LLC e outros); e Ato de Concentração nº 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [4] Vide os Atos de Concentração de nºs 08700.002011/2019-67 (Atento Brasil / Interfile); 08700.002426/2017-79 (Atento Brasil / Interfile BPO); e 08700.011707/2014-70 (TMF / PWC). [5] Vide Atos de Concentração de nºs 08700.002223/2020-88 (Chesam Investment / Atento Brasil) 08700.002011/2019-67 (Atento Brasil / Interfile); nº 08700.002426/2017-79 (Atento Brasil / Interfile BPO); nº 08700.011707/2014-70 (TMF / PWC); nº 08700.002224/2020-22 (Chesam Investment / Atento Brasil).