Fabricação de Componentes Eletrônicos

SEI/CADE - 0862129 - Voto Processo Administrativo Processo Administrativo nº 08700.000066/2016-90 Representante: CADE ex officio Representados: Araguaia Indústria Comércio e Serviços Ltda. – EPP; Corning Comunicações Ópticas S.A.; Corning Incorporated; Quadrac Telecomunicações e Informática Ltda.; Redex Telecomunicações Ltda.; Tyco Electronics Brasil Ltda.; Álvaro Rodrigo Gamerre Peña; Andrea Petisco; Edison Agostinho; Efraim Santos Filho; Hélio Gomes de Oliveira; João Antônio César; José Manoel Silva da Costa; José Santos Calvo Sebastián; Marcelo Ferreira da Rosa; Marcelo Miguel Ortiz D’Elia; Marlison Luiz de Azevedo; e Rogério Diniz. Advogados: Arlei da Costa, André Saddy, Bárbara Rosenberg, Guilherme F.C. Ribas, Joyce Ruiz Rodrigues Alves, Ricardo Pomeranc Matsumoto, Patrícia Agra Araújo, Rosenberg Ferrão e outros. Relatoria: Conselheira Paula Farani de Azevedo Silveira VOTO-VOGAL da relatora VERSÃO PÚBLICA ÚNICA voto Apresento esta manifestação em voto-vogal para proceder ao aditamento de parte do dispositivo do meu voto-relator e rever parcialmente meu posicionamento no mérito, em face das divergências apontadas pelo Conselheiro Sérgio Ravagnani em seu voto-vista, com as quais concordo, de modo que as acatarei e farei constar em meu voto.

Primeiramente, mais uma vez parabenizo o Conselheiro Sérgio Ravagnani pelo empenho analítico que dedica aos casos, sempre com um olhar atento à legislação, à jurisprudência e à doutrina que pautam a prática judicante deste Tribunal Administrativo na defesa da concorrência. A instrução complementar realizada pelo Conselheiro, por ocasião da conversão do feito em diligência, mostrou-se certeira e necessária para uma compreensão holística e mais aprofundada das evidências do cartel investigado. Em razão das evidências colhidas na instrução complementar mencionada, acompanho o entendimento do Conselheiro quanto à participação da Representada Araguaia Indústria Comércio e Serviços Ltda. – EPP (“Araguaia”) na conduta ilícita, na medida em que se demonstrou que a empresa efetivamente participou do conluio, tendo sido o agente responsável por receber a compensação financeira entre as empresas envolvidas no acordo ilícito. Na ausência das provas ora colhidas, eu havia prolatado entendimento pelo arquivamento em relação à Araguaia, por compreender que o conjunto probatório então acostado aos autos era insuficiente para expor a participação individualizada da empresa na conduta, não havendo provas do efetivo recebimento das comissões e da sua natureza concorrencialmente ilícita (§§162-165 do voto-relator).

Contudo, como bem analisado pelo Conselheiro Sérgio Ravagnani, somam-se, agora, aos Documentos 1, 2, 3, 8, 9, 10, 11, 12 e 59 do Acordo de Leniência, notas fiscais com valores idênticos aos discriminados nas provas analisadas, sobre as quais a Representada não apresentou justificativa apta a afastar os indícios de ilicitude dos pagamentos efetivados. Desta feita, integro ao meu voto os fundamentos expostos pelo Conselheiro em seu voto-vista, igualmente votando pela condenação da Representada Araguaia, uma vez que restou comprovada sua participação individualizada no acordo ilícito. A respeito das penalidades pecuniárias impostas pelo Conselheiro para os Representados Redex Telecomunicações Ltda, João Antônio César e José Santos Calvo Sebastián, igualmente retifico meu posicionamento prévio e acompanho o entendimento do Conselheiro. No que tange à divergência em relação ao Representado Álvaro Rodrigo Gamerre Peña, novamente reconheço que assiste razão ao Conselheiro e acompanho o entendimento pelo arquivamento do processo em relação ao Representado. A tese desenvolvida pelo Conselheiro sobre o regime de responsabilização das pessoas físicas perante a Lei 12.529/2011, a partir de uma compreensão abrangente sobre as disposições legais e a política de defesa da concorrência, é convincente e merece receber a devida consideração por parte deste Conselho, na medida em que elucida o desenho institucional de enforcement concorrencial que desejamos adotar.

A análise atenta e minuciosa que o Conselheiro dedicou ao histórico de produção legislativa da Lei 8.884/94 e da Lei 12.529/2011 revelou, de modo inconteste, que a seleção da figura do administrador e a criação de regime próprio para sua responsabilização individual foram escolhas conscientes e expressas do Poder Legislativo ao desenhar o arcabouço legislativo da defesa da concorrência. A opção legislativa por elaborar um regime próprio e específico de responsabilização individual para administradores de empresas deu-se com o claro objetivo de restringir a responsabilização de pessoas físicas à hipótese específica, expressamente rechaçando a responsabilidade individual das demais pessoas físicas vinculadas à empresa que tenha incorrido na infração concorrencial. Ainda, como bem notado pelo Conselheiro Sérgio Ravagnani, a evolução do art. 23, II da Lei 8.884/94[1] para o art. 37, III da Lei 12.529/2011[2] evidencia que apenas as pessoas físicas administradoras de pessoas jurídicas, empresárias ou não, poderão ser individualmente responsabilizadas pela infração cometida pela pessoa jurídica. Isso denota que, mais uma vez, a opção legislativa sancionada foi expressa e consciente para ampliar o rol de pessoas jurídicas às quais a pessoa física administradora se vincula, ao passo em que novamente reiterou a exclusão da responsabilidade individual das demais pessoas físicas não-administradoras vinculadas às pessoas jurídicas.

A análise empreendida pelo Conselheiro e a tese desenvolvida solucionam, inclusive, o conflito relacionado ao regime de responsabilidade subjetiva concedido às pessoas físicas administradoras pela Lei 12.529/2011 (art. 37, III), na medida em que, para elas, a Lei teria deferido tratamento mais benefíco do que aquele deferido às pessoas físicas não-administradoras (que estariam vinculadas ao art. 37, II, da Lei), determinando a verificação de responsabilidade direta ou indireta e a comprovação de culpa ou dolo para a responsabilização das pessoas físicas administradoras. A saída jurisprudencial desenvolvida por este Conselho foi, portanto, a de igualar o regime de responsabilidade subjetiva tanto para as pessoas físicas administradoras quanto para as não-administradoras vinculadas à pessoa jurídica infratora, por compreender que a distinção de regimes seria injustificada e excessivamente gravosa para pessoas físicas não-administradoras que, em princípio, possuiriam menos ingerência nas decisões da pessoa jurídica Esse entendimento é expressamente indicado no julgamento do Processo Administrativo nº 08012.008821/2008-22 (julgado em 26 de janeiro de 2016) e existe vasta jurisprudência, desde então e até mesmo antes desse julgado, que pauta a condenação de pessoas físicas não administradoras na constatação de culpa ou dolo. O trecho seguinte do voto-relator (SEI 0158277) elucida bem o entendimento:

"157.A legislação antitruste sofreu uma alteração no padrão probatório exigido para a punição de administradores de empresas com a edição da Lei nº 12.529/2011, que passou a exigir a obrigatoriedade de comprovação de culpa ou dolo para aplicação de multa aos dirigentes da empresa (art. 37, inc. III). Entendo que tal disposição também se aplica aos demais funcionários das pessoas jurídicas, sob pena de se criar um padrão de responsabilização mais rigoroso para um representante comercial do que para um sócio-administrador”. (Grifou-se). A profunda análise realizada pelo Conselheiro Sérgio Ravagnani sobre o histórico de produção legislativa das Leis evidencia que a analogia desenvolvida pela jurisprudência não seria necessária, uma vez que a disposição expressamente escolhida pelo do Poder Legislativo excluía as pessoas físicas não-administradoras da responsabilidade solidária a que se submetem as pessoas físicas administradoras, por força do art. 32 da Lei 12.59/2011 e art. 16 da Lei 8.8884/1994. Assim, compreendo que o estudo sobre a produção legislativa realizado pelo Conselheiro é bastante relevante e deve informar a interpretação e a prática que este Conselho adota na defesa da concorrência.

Além disso, a interpretação desenvolvida pelo Conselheiro se coaduna não apenas com a intenção do Poder Legislativo, mas também contempla as preocupações constantes que este Conselho tem tido ao julgar pessoas físicas não-administradoras de empresas condenadas por cartel, que, como funcionárias, não possuem, em geral, poderes de decisão ou ingerência sobre a política comercial das empresas e, por conseguinte, sobre a escolha de arquitetar acordos ilícitos com concorrentes. Essas preocupações, inclusive, já foram suscitadas por mim no julgamento de determinados casos, como ocorreu, mais recentemente, no julgamento do cartel de defensas marítimas (PA nº 08700.011474/2014-05), em 3 de junho de 2020 (vide voto-vogal SEI 0763981). Entendo, assim, que essa leitura do dispositivo legal, como realizada pelo Conselheiro Sérgio Ravagnani, permite mitigar tais preocupações e resolver a evolução jurisprudencial que levou à analogia entre os regimes de responsabilização de pessoas administradoras e não-administradoras, alcançando, com isso, maior coerência e razoabilidade para a persecução administrativa. Ao mesmo tempo, compreendo que tal interpretação não afetará negativamente o enforcement concorrencial, posto que as pessoas jurídicas e seus administradores continuarão a ser investigados e punidos pelos ilícitos que venham a cometer.

Além disso, conforme a teoria do alinhamento de interesses entre o principal e o agente, conforme menciona o Conselheiro Sérgio Ravagnani, os atos praticados por pessoa física não-administradora, que viabilizem a operacionalização da conduta anticompetitiva, continuam a ensejar a responsabilização objetiva da pessoa jurídica, tendo em vista que ela responde pelos atos de seus funcionários. Permanecem, portanto, os incentivos para que as empresas e demais pessoas jurídicas promovam uma cultura de conformidade à legislação concorrencial em todos os níveis de sua estrutura, uma vez que elas serão responsáveis pelas infrações concorrenciais operacionalizadas pelas pessoas vinculadas a elas no exercício de funções em nome da empresa ou pessoa jurídica. Não obstante, como reconhecido pelo próprio Guia para Programas de Compliance do CADE[3] e estudos sobre o tema[4], o envolvimento da alta direção das empresas é fundamental para a disseminação e consolidação de uma cultura corporativa verdadeiramente comprometida com o comportamento virtuoso de todos seus colaboradores. Essa recomendação se alinha com evidências relacionadas ao combate a carteis, que demonstram que essas condutas são usualmente coordenadas pelos níveis que possuem poder de decisão, isto é, por pessoas detentoras de cargos sêniores de administração[5]. É por essa razão que se reforça a importância de que programas de compliance envolvam a alta direção das empresas.

Assim, essas recomendações e evidências se coadunam com a interpretação apresentada pelo Conselheiro e com a intenção legislativa de permitir a responsabilização subjetiva individual de pessoas físicas administradoras em virtude dos atos que cometam em nome das pessoas jurídicas, tendo em vista que elas possuem poderes de decisão e administração e, consequentemente, maiores deveres de cuidado e diligência. Por fim, no que tange à integridade e efetividade do Programa de Leniência, é importante notar que o risco da persecução penal ainda subsiste tanto para pessoas físicas administradoras quanto para as não-administradoras, e isso seguirá como incentivo para que elas tenham o interesse de colaborar com a autoridade da concorrência na delação de acordos ilícitos mantidos com concorrentes. Como notado pela Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), a existência de responsabilidade individual de pessoas físicas pela prática de cartel e a possibilidade de persecução penal, combinadas com a oportunidade de evitar tais responsabilidade e sanções por meio do acordo de leniência, é um fator significativo para encorajar a cooperação com as autoridades. No entanto, reconhece-se que a inexistência de responsabilidade individual pode não ser uma condição necessária para o sucesso e efetividade do Programa de Leniência, como ocorre na Europa, por exemplo[6].

No caso brasileiro, portanto, teríamos um regime híbrido, em que ainda existirá a possibilidade de responsabilização individual na esfera administrativa, mas apenas para pessoas físicas administradoras. De outro lado, o risco da persecução penal seguirá como incentivo para que administradores e outros empregados em geral venham a cooperar com a autoridade em casos de cartel. Não obstante, é importante notar que, desde a promulgação da Lei 12.529/2011 até o presente momento, contando já com este caso, foram julgados 29 Processos Administrativos derivados de Acordo de Leniência[7], tendo sido apenas um deles firmado apenas com pessoa física, conforme se denota da tabela anexa (Anexo 1). Neste caso, é relevante notar que se trata de acordo firmado ainda sob a égide da Lei 8.884/1994 e que o signatário era, justamente, pessoa física não-administradora[8]. Os demais 28 casos demonstram que o Programa de Leniência do CADE é quase sempre acionado por empresas, ainda que pessoas físicas também constem como signatárias. Feitas tais considerações, reitero a minha aderência à tese apresentada pelo Conselheiro Sérgio Ravagnani. Assim, adito a parte dispositiva do meu voto, a fim de fazer constar a retificação do meu posicionamento de mérito, acatando as divergências do voto-vista e a atualização dos valores das multas pecuniárias, bem como a retificação do parágrafo “223” do voto-relator (SEI 0821238). Portanto, o dispositivo do voto-relator deverá ser ajustado para a seguinte redação:

“220. Pela fundamentação exposta, voto: i) pelo arquivamento do processo, com a extinção da ação punitiva da Administração Pública e da punibilidade dos crimes contra a ordem econômica tipificados na Lei nº 8.137/1990, em relação aos Representados Corning Comunicações Ópticas S.A., Corning Incorporated, Andrea Petisco de Carvalho, Marcelo Ferreira Rosa, Marlison Luiz de Azevedo e Efraim dos Santos Filho; ii) pelo arquivamento do processo em relação ao Compromissário do Termo de Compromisso de Cessação, Edison Agostino, tendo em vista o integral cumprimento integral de suas obrigações, nos termos do art. 85, § 9º da Lei nº 12.529/2011; iii) pelo arquivamento do processo com relação aos Representados Quadrac Telecomunicações e Informática Ltda., Tyco Electronics Brasil Ltda., Álvaro Rodrigo Gamerre Peña, Hélio Gomes de Oliveira, José Manoel Silva da Costa, Marcelo Miguel Ortiz D’Elia e Rogério Diniz, por ausência de indícios suficientes nos autos acerca de sua participação nas condutas imputadas; iii) pela condenação por infração à ordem econômica, nos termos do 20, I, e 21, I, II, III e VIII, da Lei nº 8.884/1994, correspondentes ao art. 36, § 3º, I "a", "c" e "d", e II da Lei nº 12.529/2011, dos Representados: a) Araguaia Indústria, Comércio e Serviços Ltda. – EPP, com pagamento de multa no valor de R$ 2.411.603,60 (dois milhões quatrocentos e onze mil e seiscentos e três reais e sessenta centavos);

b) Redex Telecomunicações Ltda, com pagamento de multa no valor de R$ R$ 1.548.219,87 (um milhão, quinhentos e quarenta e oito mil e duzentos e dezenove reais e oitenta e sete centavos); c) João Antônio César, com pagamento de multa no valor de R$ 197.991,17 (cento e noventa e sete mil e novecentos e noventa e um reais e dezessete centavos); d) José Santos Calvo Sebastián, com pagamento de multa no valor de R$ 1.150.499,40 (um milhão cento e cinquenta mil e quatrocentos e noventa e nove reais e quarenta centavos). 221. Determino a expedição de ofício com cópia da decisão deste Tribunal Administrativo ao Ministério Público Federal em São Paulo, para ciência e eventual propositura de ação para ressarcimento de danos à coletividade (art. 1º, inciso V, da Lei nº 7.347/1985 – LACP, bem como, nos termos da Orientação nº 9 da 2ª Câmara de Coordenação e Revisão do Ministério Público Federal) e para a adoção das providências julgadas cabíveis na seara penal (v.g., Lei nº 8.137/90). 222. Determino a ampla divulgação da decisão, com sua remessa a potenciais interessados e aos clientes identificados ao longo da investigação que foram afetados pela conduta anticompetitiva. 223. Determino a abertura dos documentos do apartado restrito de n.

08700.000592/2016-50, com exceção dos Históricos da Conduta e dos documentos probatórios produzidos pelos Signatários no contexto da Cláusula V do Acordo de Leniência e pelo Compromissário no contexto da Cláusula 3.2 do Termo de compromisso de cessação de prática, em respeito à Resolução 21/2018/CADE”. É o voto. Brasília, 4 de novembro de 2020 PAULA FARANI DE AZEVEDO SILVEIRA Conselheira-Relatora Anexo 1 Tabela – Processos Administrativos decorrentes de Acordos de Leniência julgados pelo CADE desde a promulgação da Lei 12.529/2011 # Número do Processo Caso Data de Julgamento Data de Celebração do Acordo Signatários 1 08012.004702/2004-77 Cartel Internacional dos Peróxidos 09/05/2012 06/05/2004 Degussa Brasil Ltda., Degussa Aktiengesellschaft e seus executivos Weber Ferreira Porto, Marcelo Ronald Schaalmann, Roberto de Barceilar Bianco, Sidnei Inácio Cestari, Werner Karl Ross, Hans Willmann, Wilfried Eul e Karl-Erhard Mulier 2 08012.011027/2006-02 Cartel Internacional de Cargas Aéreas 28/08/2013 21/12/2006 Deutsche Lufthansa AG, Lufthansa Cargo AG, Swiss International Airlines e seus executivos Cleverton Holtz Vighy, Vítor de Siqueira Manhães, Eduardo Nascimento Faria, Aluísio Damião da Silva Corrêa e Fernando Amaral 3 08012.010932/2007-18 Cartel Internacional de Mangueiras Marítimas 25/02/2015 13/08/2007 The Yokohama Rubber Co. Ltd. e seus executivos. Hajime Kojima, Sr. Fumihiko Yakazi, Sr. Teruo Suzuki, Sr. Yukinori Honda, Sr. Kota Kusaba e Sr.

Kazuki Kobayashi 4 08012.001029/2007-66 Cartel Internacional de Perborato de Sódio 25/02/2016 11/09/2006 Degussa Aktiengesellschaft, Degussa Brasil Ltda e seu executivo Heinz Von Zur Muehlen 5 08012.000820/2009-11 Cartel Internacional dos Compressores 16/03/2016 30/01/2009 Tecumseh do Brasil Ltda., Tecumseh Products Company, Tecumseh Products Company of Canada Ltd., Tecumseh Europe S.A., Tecumseh Products India Private Ltd. e seus executivos Dagoberto Sanchez Darezzo, José Celso Lunardelli Furchi, Januário Domingos Soligon e Michel Jorge Geraissate Filho 6 08012.000773/2011-20 Cartel Internacional de TPE 31/08/2016 17/12/2010 Chi Mei Corporation e seus executivos Cheng Shan Lin, Cheng Shih Chen, Chien-Jen Jao, Ching Yao Chou, Chun-Hua Hsu, Yao Ching Wang, Tien Ting Ko, Yu-Chuan Wang e Wen-Ping Huang 7 08012.000774/2011-74 Cartel de Plásticos ABS 14/09/2016 17/12/2010 Chi Mei Corporation e seus executivos Ah-Rong Huang, Yao-Tsung Su, Hsing-Tsung Wang, Cheng Te Tsai, Chun-Hua Hsu, Ting-Sheng Su, Chien-Jen Jao, Yu-Chuan Wang, Cheng Shih Chen e Jau-Yang Ho. 8 08012.005930/2009-79 Cartel internacional de CRT 09/11/2016 29/07/2009 Samsung Corning Precision Glass Co. Ltd.

e seus executivos Hyung- Jin Park, Jeong-Cheol Keum, Jung-Ki Kang, Young-Joo Kim e Sung Yeol Lee 9 08012.005255/2010-11 Cartel internacional de Placas de Memória (DRAM) 23/11/2016 24/11/2011 NEC Corporation (em nome próprio e em nome de todas as subsidiárias do Grupo NEC) e seus executivos Naoharu Kajimura, Tatsuya Minami e Kimikazu Kitamura 10 08700.004631/2015-15 Cartel de Airbags, cintos de segurança e volantes 06/09/2017 29/06/2015 Takata Brasil S.A., Airton Evangelista, Aparecida Emidia de Souza, Fábio Henrique Issa, Fernando Furlan, Gerson Eduardo Donola, Marcelo Toshio Teramoto, Mauro Grossi, Shigeru Otake e Shuji Nagase 11 08012.006130/2006-22 Cartel de Manutenção predial 06/11/2017 23/06/2006 Emerson Sistemas de Energia Ltda., Gustavo Algodoal Nogueira Anselmo, Alex Flore Paulino, Celso Tadayoshi Eto, e Américo Rodotá Stéfano 12 08700.004627/2015-49 Cartel de Rolos cerâmicos refratários 22/11/2017 29/06/2015 Cerâmica e Velas de Ignição NGK do Brasil Ltda.; Certécnica Cerâmicas Técnicas, Indústria, Comércio e Representações Ltda.; Fábio Reis Representações Ltda. – ME; Antonio Firoshi Namiki; Aquio Nagoshi Mantoku; Carlos Manoel Toscano de Lima; Celso Geraldo Queiroz Filho; Claudio Issao Suzuki; Cleiton Marques Carvalho; Clovis Natal Scussel; Edson Ryuiti Miyazaki; Fábio Pereira Reis; Gilberto Yoshiharu Maeda; Hidemi Yamamoto; Hiroomi Goto; Kazuhiro Ito; Kyouhei Hayashi; Juliana Mitsue Kageyama; Luiz Mitio Ikari; Márcia Cardoso Ferreira Vilar;

Márcio Henrique de Carvalho; Marcio Yuji Teramoto; Mikihiko Kato; Paulo Abe; Paulo Hideo Kawakami; Pedro Luis Antunes Rodrigues; Seiei Taba; Sérgio Guedes Júnior; Shigeru Matsumoto; Shozo Fujita; Shuji Yamashita; Takao Hamada; Takuji Ueno; Thiago Rinaldi; Yasuo Mori e Yoshinobu Kageyama 13 08700.000729/2016-76 Cartel de laranjas 28/02/2018 12/01/2006 Paulo Ricardo Soares da Cunha Machado 14 08012.002812/2010-42 Cartel de recarga eletrônica para celulares pré-pagos. 13/06/2018 12/03/2010 Telecom Net e Sr. Glaucon Pereira 15 08700.004629/2015-38 Cartel no mercado nacional de amortecedores dianteiros e traseiros para o setor automobilístico, especificamente para peças de reposição (independent aftermarket - "aftermarket IAM") 13/06/2018 24/09/2015 Tenneco 16 08012.001376/2006-16 Cartel de Gás Insultaed Swichgear (GIS) 08/08/2018 11/11/2005 ABB Power Technologies Management Ltd. e ABB Switzerland Ltd 17 08012.002414/2009-92 Cartel de Tubos para imagem colorida (CPT) 22/08/2018 12/12/2008 Grupo Samsung [Samsung SDI Co Ltd., Samsung SDI Brasil Ltda. (“Samsung Brasil”), Samsung SDI (Malaysia) Sdn Bhd. (“Samsung Malásia”), Shenzhen Samsung SDI Co Ltd. (“Samsung Shenzhen”), Tianjin Samsung SDI Co Ltd.

(“Samsung Tianjin”)] e seus executivos Young Chul Haa, Sung Kweon Yang, Sungsik Kim, Mário Salvador Cupello Júnior, Francisco de Assis Palma da Silva, Roberta Corazza Tocalino, Letícia Moraes de Oliveira, Dong Hoon Lee, Gwangsoo Baek, Duckyun Kim, In Hwan Song, JaeIn Lee, Sangkyu Park, Dae Eui Lee e Min Kyu Seo 18 08012.010338/2009-99 Cartel de Tubos para display colorido (CDT) 22/08/2018 12/12/2008 Samsung SDI Brasil Ltda., Samsung SDI Co., Ltd., Samsung SDI (Malaysia) Sdn. Bhd., Shenzen Samsung SDI Co., Ltd., Tianjin Samsung SDI Co., Ltd., Sr. Young Chul Haa, Sr. Seung Kweon Yang, Sr. Sungsik Kim, Sr. Mario Salvador Cupello Junior, Sr. Francisco de Assis Palma da Silva, Sra. Roberta Corazza Tocalino, Sra. Letícia Moraes de Oliveira, Sr. Dong Hoon Lee, Sr. Gwangsoo Baek, Sr. Duckyun Kim, Sr. Inhwan Song, Sr. Jaein Lee, Sr. Sangkyu Par, Sr. Daeeui Lee e Sr. Min Kyu Seo 19 08012.001395/2011-00 Cartel Internacional com efeitos no Brasil, no mercado de unidades de discos ópitcos (ODDs) 30/01/2019 18/03/2010 Philips & Lite-on Digital Solutions Corp., Royal Philips Electronics N.V. e Lite-On IT Corporation. Também são signatárias do Acordo as pessoas naturais estrangeiras Peggy (Chao-Jung) Su; Charlie (Huan Hsiung) Tseng; Y.M. (Yiming) Chang; Freddie Hsieh; Jerry (Yow Tsong) Hsieh; Michael Hong Ming Chang; Frederick (Kwong Yew) Wong; Nina (Jui-Ping) Wang; Michael (Ren-Wu) Gong; Chang-Der Liu; William Earl Reynolds Jr.; Jenn Chiang Lim; Mike (Minghsing) Wu; e Leland Key.

20 08012.001377/2006-52 Cartel no mercado de comercialização de produtos destinados à transmissão e distribuição de energia elétrica no âmbito do sistema elétrico de potência 13/02/2019 11/11/2005 ABB Power Technologies Management Ltd. e ABB Switzerland Ltd 21 08700.003735/2015-02 Cartel no mercado nacional e internacional de sistemas de direção assistida elétrica (EPS), particularmente para fornecimento às montadoras de automóveis Honda e VW 13/02/2019 24/04/2015 NSK Brasil Ltda.; NSK Ltd.; NSK Europe Ltd; Adalberto Penachio; Frank Keiffer; Hirokazei Kaguchi; Issei Murata; Kazutaka Motoda; Keisuke Takagawa; Kouta Iwanga; Massanao Imori;

Shigeyuki Suzuli e Tetsuo Hirai 22 08012.011980/2008-12 Cartel no mercado de transistores de película fina para painéis de cristal líquido (thin film transistor liquid crystal display - TFT-LCD), com efeitos no território brasileiro 27/02/2019 17/12/2010 ChiMei Optoelectronics Corporation, Jau-Yang (“J.Y.”) Ho, Hsing-Tsung (“H.T.”) Wang, Wen-Hung (“Amigo”) Huang, Chien-Erh (“C.E.”) Wang, Chih-Hsuan (“Tim”) Wang, Chi-Hsiang (“James Yang”), Ren-Shawn Ko, Jia-Yu Ong, Cheng-Han (“Mark”) Chin, Fong-Peng (“Forrest”) Lin, Chen-Lung (“C.L.”) Kuo, Li Yi (“L.Y.”) Chen, Ying Ju (“Irine”) Chen, Wen-Jui (“Gavin”) Wu, Shao-Yin (“Sam”) Chiang, Ai Hashimoto, Po-Chang (“Edward”) Hung, Pao-Chih (“Graphic Kuo”), Hsiu-Chuan (“Clare”) Li, Satoshi Maekawa, Todd Middleton, Shigeji Narisawa, Eric Raymond, Tsutomu Sugiyama, Chun-Hua (“C.H.”) Hsu, Junichi Ishii 23 08700.010320/2012-34 Cartel no segmento IAM do mercado nacional de para-brisas braços e palhetas) 26/06/2019 24/05/2012 Valeo S.A, Valeo Sistemas Automotivos Ltda.; Valeo Sistemas Automotivos Ltda. – Divisão de Limpadores e Motores Elétricos, bem como seus funcionários Carlos Henrique Carvalheiro, Emy Yanagizawa, Fernando Cesar Passos, George Martins, Manoel Feitosa Alencar Júnior, Omar Cecchini Said, Reginaldo Pereira Hermógenes, Renato Baer e Sergio Gonsalez Noriega 24 08700.004617/2013-41 Cartel em licitações públicas relativas a projetos de metrô e/ou trens e sistemas auxiliares 08/07/2019 22/05/2013 Siemens (Siemens Ltda. e Siemens AG);

Daniel Mischa Leibold; Everton Rheinheimer; Jan-Malte Orthmann; Nelson Branco Marchetti; Newton José Leme Duarte e Peter Andreas Golitz) 25 08700.009167/2015-45 Cartel internacional, com efeitos no Brasil, no mercado de substratos de cerâmica 16/10/2019 17/12/2015 NGK Insulators Ltd. e seus executivos Daishi Koide, Hiroshi Fujito, Hitoshi Komada, Kazuki Nomura, Motohiro Furukawa, Ryohei Iwasaki, Satoshi Higano, Shinichi Moriya, Shunichi Yamamoto, Toshio Kaharu, Tsurayuki Okamoto e Yukiyasu Ohguchi 26 08700.002904/2017-41 Cartel no mercado "aftermarket" das peças automotivas válvulas para motor, guias de válvulas e assentos de válvulas 18/03/2020 19/06/2017 Mahle Metal Leve S.A. e Mahle Argentina S.A, e as pessoas físicas Antonio Paulo da Silva, Claus Hoppen, Daniele Ferrari De Carli Bianchi, Diego Verardo, Edvaldo Ricardo Selidonio de Souza, José Carlos Massari Junior, José Milton Magri Laugeni, Julio Ricardo Albertin, Sidnei Donizeti Mormito e Sidney Henrique de Oliveira 27 08012.003970/2010-10 Cartel no mercado internacional de fabricação e venda de cabos subterrâneos e submarinos 15/04/2020 17/02/2010 Sumitomo Eletric Industries Limited (“SEI”); Hitachi Cable Ltd. (“HCL”);

e J Power Systems (“JPS”) 28 08700.001486/2017-74 Cartel no mercado de sistemas de exaustão e seus componentes automobilísticos, adquiridos por fabricantes de equipamento original (Original Equipment Manufacturer - "Montadoras OEM") 26/08/2020 16/05/2017 Tenneco Automotive Brasil Ltda., Tenneco Brazil Ltda., Tenneco Automotive Operating Company Inc., Tenneco Inc., The Pullman Company (em conjunto, “Grupo Tenneco”), além de seus funcionários ou ex-funcionários Carlos Eduardo Sambinelli, Fernando Petrolino, Guillermo Luis Minuzzi, Rafael Rampazzo (em conjunto com Grupo Tenneco denominados “Signatários”) 29 08700.001422/2017-73 Cartel no mercado nacional de fornecimento de forros, divisórias, portas sanfonadas e outros produtos feitos de PVC 23/09/2020 14/03/2017 BR Plásticos Indústria Ltda. e Lucilene Leschmann [1] “Art. 23. A prática de infração da ordem econômica sujeita os responsáveis às seguintes penas: (...)II - no caso de administrador, direta ou indiretamente responsável pela infração cometida por empresa, multa de dez a cinqüenta por cento do valor daquela aplicável à empresa, de responsabilidade pessoal e exclusiva ao administrador”. (Grifou-se). [2] “Art. 37. A prática de infração da ordem econômica sujeita os responsáveis às seguintes penas:

(...)III - no caso de administrador, direta ou indiretamente responsável pela infração cometida, quando comprovada a sua culpa ou dolo, multa de 1% (um por cento) a 20% (vinte por cento) daquela aplicada à empresa, no caso previsto no inciso I do caput deste artigo, ou às pessoas jurídicas ou entidades, nos casos previstos no inciso II do caput deste artigo”. (Grifou-se). [3] CADE, Guia para Programas de Compliance, 2016: “Ao incluir o tema como uma de suas prioridades estratégicas, a alta administração, na prática, garante a própria existência do programa na medida em que: (i) transmite sua relevância para todos os colaboradores; (ii) assegura sua inclusão no orçamento, oportunidade em que quaisquer recursos adicionais necessários ao programa deverão ser discutidos; (iii) monitora sua evolução, mediante atualização periódica por parte do(s) responsável(is) pela gestão do programa; (iv) atribui metas, objetivos e itens de controle do programa de compliance concorrencial, que devem ser observados na prática”. [4] STEPHAN, A. Hear no Evil, See no Evil: Why Antitrust Compliance Programmes may be Ineffective at Preventing Cartels. Working Paper Series, University of East Anglia, Centre for Competition Policy, 2009: “Finally, the support of senior management is considered fundamental if compliance efforts are to be meaningful and effective.

Their support is important, both in terms of ensuring sufficient resources and company time is dedicated to compliance, and that any breaches of company policy on competition law are dealt with effectively. Their backing also encourages a culture of compliance in which employees exclude anticompetitive conduct from their possible courses of action in improving the performance of the firm”. [5] STEPHAN, A. Hear no Evil, See no Evil: Why Antitrust Compliance Programmes may be Ineffective at Preventing Cartels. Working Paper Series, University of East Anglia, Centre for Competition Policy, 2009: “As cartels involve restricting output, raising prices and sharing markets, it perhaps comes as no surprise that they are typically coordinated at a senior level of a corporation or its subsidiary. These are after all, the individuals ‘whose employment is dependent on corporate (or business unit) profitability’”. [6] OCDE, Fighting Hard Core Cartels: Harm, Effective Sanctions and Leniency Programmes, 2002: “The opportunity to avoid individual liability or criminal penalty may be a significant factor in encouraging early co-operation. One of the important changes in the US program was to promise amnesty to officials and employees of the applicant who co-operate with the investigation.

But the experience in the EU, where only firms are subject to the competition law, shows that the threat of individual liability may not be a necessary condition for a leniency program to achieve some results”. [7] Informações disponíveis no site oficial do CADE. Vide: http://www.cade.gov.br/assuntos/programa-de-leniencia/processos-julgados. Acesso em 10 nov. 2020. [8] Vide voto-relator sob nº SEI 0447404.